談美國Backdated Options issue

2007/05/29 15:08

約 略從去年(2006)五月起，美股約有220多家上市(NYSE & NASDAQ)都陷入所謂Backdated Options Scandal (回溯選擇權發放的醜聞)之中，影響所及，這二百多家公司均被迫重新檢視以及調整過去幾年的財務報表，甚至由於工程過大，而使這些公司無法如期繳交公告接 下來各季的財報，而讓交易所也紛紛對這些公司發出了要求下市的警示。這二百多家公司中不乏你我熟悉的知名公司 如APPLE INC. (蘋果電腦)，Home Depot ...等，當然也包括了我個人的最愛Simga Designs 和 新歡 Marvell Technology..等

在談為什麼會發生這件醜聞之前，應先了解一下美國Option的發放文化.

誠如台灣高科技的配股文化一般，美國的Option亦是用來作為激勵員工的工具。只是最早期的Option 只是發放給高階的主管，例如原本計劃的薪資是200萬美元，公司在雇用這名高階主管時，可能採用100萬現金，另外100萬 以發放10萬股的option (同意以每股5元在未來三年購入當時市值15元的公司股票) 利用option激勵的道理很簡單，發現金的感覺一下就沒有了，如果發Option 可以更加激勵這個主管努力讓股價上漲，一旦公司股價上漲，而這位員工和公司均能同等獲益。而對公司會計而言，這筆費用在未真的執行(Strike)前，只 需認列為或有事項，不必如同薪資般把100萬美元全部列為費用 何樂不為之.

到1995年.Com 瘋狂時，Option成為公司吸引員工的最大利器，開始普遍發放到一般員工。當時的矽谷(San Jose) 由於房屋需求遠大於供給，還有不少房東接受房客用option 支付房租.

很快的 在1998年的亞洲金融風暴以及之後的.Com泡沫破滅，開始讓美國SEC(Securities Exchange Committee 証管會)認真檢討 這些高科技衍生的新金融商品以及其會計制度，當然Option的評價就被列為首要檢討的項目之一。之後最大的變化，就是Option 的執行價要公司只能以一定期間的平均價，不能再以過去那種 明為Option 但實為bonus 的方式發放員工，也就是當員工收到公司的Option不再是像以前那樣"穩賺"的 (當然實際上 不少公司會以平均價的90% or 95%作為執行價)

好了，談完了歷史，回到主題:為什麼會有backdated Option issue呢?

主要就在於雖然SEC要求以一定期間的平均價作為Strike price 基礎，問題是要選哪一段"期間"  那就是一大學問了。這個醜聞會被揭露，事實上過程中也有點意外。主要來源是一位來自Idaho Univ. 不知名的助理教授 Erik Lee (在Time Magazine 年度影響100大人物中 此君獲選在Builder & Titant中 列名其中一位), 在他發表的論文中 意外發現許多上市公司發放Option的時機，"恰好"的都有發放前股價下跌發放後上漲的情形，換言之，不少公司刻意操控自家公司的股價，好讓拿到 Option的員工 特別是高階主管能压低Option的strike price. 更讓人驚訝的是，這種事在911時達到高峰。也就是這些高階主管居然利用國家危難時 大發國難財。消息一出，自然引發美國輿論的大加躂伐. 特別當時 事值美國Enron案爆發後的一徧檢討聲中，自然讓SEC 決定下重手對付這些公司.

接下來呢? .........

其實事情也過了快一年了，坦白說，美國人也和台灣人差不多 "今天公祭 明天忘記" 除了發生初期的轟轟烈烈 幾乎每一段時間就有CFO 甚至到Chairman, CEO 下台外，後期的多數結果都是經查核後無重大需要調整事項就算了(當然還是有不少CFO 下台陪塟)啦，目前應該還沒有解決的 應該不到100家吧!

相反的，對個人來看，這反而是投資特定公司的一大機會，主要原因是這樣的scandal 事實上主要關係的都是公司的高階主管而非公司本身，當然不少人擔心的是，如果公司一直無法解決可能會造成下市的問題，但從常理上分析，即使是因而下市， (目前所知還沒有任何一家真的因此而下市的), 只要財報問題一解決馬上就可以再重新上市 。更何況，一些本質較佳的公司，說不定因而投向私摹基金的懷抱，乾脆直接高價下市，這樣CEO可能還能保住位子呢~至少我就是依據這樣的理由買進 Marvel Technology的