2013年8月17日 星期六

要如何掏空一家公司

本文是2/25出版的書"公司的品格─22個案例談公司治理和財務陷阱"中的一篇.
如果您覺得這篇文章對您有幫助, 有興趣看更多公司相關文章. 歡迎到書局閱讀或至網路書店進行預購. (圓神書活網 http://bit.ly/1jAcOc0)


 
最近時間一直很緊, 所以一些想寫的題目也一直無法有空. 這一週我先PO上來我之前寫的在我預定出版公司治理議題中的一篇. 在我之前的文章有提過, 未來這本書會有一部份叫"鄉民提問", 由本站讀者和PTT股板鄉民提出公司治理問題, 有適合的題目我來回答並收錄在這本書中. 這篇文章就是其中之一. 提問人:Koreasparkle 本來問的是為什麼很多上市櫃公司都喜歡發行ECB. 但因為如果只針對此問題回答 篇幅有點短, 所以我就擴充為如何掏空一家公司, 並把ECB部份列為其中之一. 裡面提到的掏空手法只是我所想到和查到的, 如果有可以再補充的, 請提出來. 另, 如果各位讀者還有興趣提出相關公司治理問題, 讓我寫成一篇文章的的, 也請及早提問!


鄉民提問 : 怎麼樣可以掏空一家公司?
提問人: Koreasparkle  來源:rusrule.com

在台灣, 幾乎所有重大公司弊案都必然伴隨著企業掏空. 做為一個投資人或是一家公司的關係人要避免誤踩地雷, 當然要了解常見的企業掏空手法. 不過, 在回答這個問題前, 要先定義一下什麼叫企業掏空”? 過去的年代由於小股東意識未抬頭, 法律也不完備, 因此傳統上的掏空是指, 握有公司控制權的人透過他的影響力, 把公司的資產移轉到他個人或特定的人名下, 弄到最後公司只剩下空殻子和一堆負債留給銀行和債權人去承受. 不過近年來隨著知識的進歩, 愈來愈多老闆們了解殺雞取卵不見得是好主意, 更高明的辦法應該是把雞養著, 三不五時把雞蛋偷回家才是王道. 所以現代對於掏空定義不再是要把公司掏到空, 只要是公司的錢或資產移到私人口袋之中, 就叫做掏空.


為什麼要掏空公司? 很簡單, 因為這是人之常情. 台灣多數企業都起源於草創時期老闆一個人獨資或是少數股東合夥, 在大家又是股東又是公司經營者的情況下, 反正袋裡袋外都是自己的錢, 自然很少也不太有必要把公司的錢放進自己口袋裡. 等到公司成長到一定規模, 這時就會有外部股東加入, 這些投資者通常只負責出錢不參與公司經營, 如此一來, 原有老闆會因為新投資者的加入持股比例下降, 而新投資者又不見得完全清楚公司內部的情況, 這時誘惑就會開始在老闆身邊打轉. 等到公司更大, 甚至股票上市交易, 這時候老闆持股比例更低, 經常甚至是不到30%, 但公司相關的利益卻可能大上3倍都不只, 這時魔鬼自然會對老闆招手, “你這麼努力工作, 結果賺100元真的進你口袋的只有30, 這些投資人什麼事都沒做卻要分到70元真不合理. 你為什麼不想辦法幫自己多賺一點, 這是你應得的啊!”. 就是這樣的心態, 往往開啟了老闆掏空自家公司的第一步.

話雖如此, 也不是老闆自己想掏空就可以掏空的, 畢竟公司還有其他董事、監察人以及代表公正第三方的會計師..等關係人的存在. 所以要掏空前首要條件就是要取得絕對控制權. 這件事在歐美上市公司並不容易, 但拜台灣企業中常見的交叉持股和特有的法人董事代表制所賜, 只要不是有外部董事或是有市場派介入經營權, 在台灣控制股東要取得絕對權力形成董事會的一言堂一點都不難, 甚至是相當普遍現象.

順利取得絕對權力後, 理論上接下來就可以毫無掛念地掏空了. 話雖如此, 由於台灣掏空案例的層出不窮引起主管機關的注意、股東意識抬頭, 再加上台灣企業的日益國際化和金融工具的不斷創新, 這一切都讓掏空的手法愈益複雜化, 還隨著時代變遷和法令規定與時俱進.. 以下就分別依不同等級掏空手法來進行介紹:

一、初期班: 初級班階段的結構多半比較簡單, 多由上市櫃公司(A)和老闆自己成立或以老闆親友掛名成立的公司(B或多家), 以及真正交易對手C三方所組成初級班的手法雖然簡單, 但對公司的傷害比較逐步, 甚至在台灣常被股東視為理所當然”, 所以時至今日反而還是最流行的手法. 具體的作法如下:


1.      要求公司訂單過一手給以自己親友名義成立的公司. 也就是A公司原本接到一筆訂單可以賺100. 要求對方改向自己控制的B公司採購, 再由BA下單. 最後利潤變成A公司賺30, 而把最大的利潤留在老闆自己控制的B公司. 類似的情況, 也包括老闆指示將公司產品以低於市價賣給同為自己控制的B公司, B公司價格在市場上具有高度競爭力, 甚至回過頭來和A公司競爭.
2.      指定進貨: 針對公司重要原料, 由老闆私人投資設廠和取得代理權, 再以集團整合為由, 指定A公司進料一定要向該公司進貨.
3.      指定發包: 舉凡A公司擴廠、購入資產, 甚至公司大大小小用品都指定向B公司購買, 再由B公司對外發包從中賺一手.
4.      成立投資部門: 以投資潛力公司為名, 把公司資金投資老闆個人設立的公司, 再由老闆自家人擔任該投資公司主管, 將公司投資資金化為私人花費. 類似的情況還有以公益為名捐贈老闆家族實質控制的基金會.
5.      關係人交易:由董事會通過以高於市價向老闆或其關係人購入土地或房屋等資產.
6.      擔保抵押: A公司出面擔保B公司向銀行借款. 甚至是以A公司定存單或資產作為抵押擔保B公司借款. 接下來掏空B公司資產, A公司擔負賠償
7.      將老闆私人公司相關人事及費用均掛在A公司上, A公司代養老闆私人公司
8.      由老闆私人成立的公司發行債券, 再由A公司認購
9.      透過公司庫藏股實施, 運用公司資金從市場上買進自家股票, 大股東再乘機賣出或出清手中持股
10.   灌水資產價值進行超貸: 這類掏空者多半同時擁有金融業和實業控制權, 以實業公司製造假訂單或是高估資產價格模式向自家金融機構借貸, 再運用對該金融機構的控制力通過該項貸款, 來掏空這家金融機構.
11.   企業主或有權決策者利用手中權力, 將公司資金指定買進特定金融商品或資產, 而買賣仲介費則進入私人口袋. 或者反過來, 將公司有價值資產低價賣給他方, 中間價差再由買方支付和公司決策者
12.   當然, 最簡單的方法, 直接叫公司財務把公司帳上現金以業主往來(借貸)或根本不需任何理由直接轉入老闆海外帳戶

二、  中級班: 和初級班不同的是, 中級班手法多牽涉到多家公司, 甚至是海外公司. 同時在金融操作手法上也更為專業. 一般都要有專業人士在背後對上市櫃企業進行技術指導才做得到. 我們同樣以A公司為主體上市公司, B, C, D三家為以A公司資金所成立的子公司.

1.      虛增營收: A公司偽造訂單出貨給自家海外B, C, D公司, 造就公司營收大增, 甚至是獲利大增的假象. 再透過威脅和利誘模式要求A公司上游供應商E F買回B, C,D 公司存貨, 再由E, F將同批存貨以原料名義銷往A公司後, 再次以出口名義銷往B, C, D形成循環性銷貨. 公司老闆可能透過這樣的假營收炒作股票、向銀行貸款, 或是利用B, C, D未上市會計稽核相較寛鬆特性, 將公司貨款轉入私人口袋.
2.      切割A公司有價值部門獨立成為子公司, 此後再透過不斷增資或員工認股模式稀釋原母公司股權, 最後公司金雞母成為私人股權控制公司
3.      金融工具套利: 例如透過發行海外可轉換公司債(ECB), 再把ECB切割為認股權(Warrant)和債券二部份, 由公司大股東透過海外私人帳戶或親友帳戶認購較低價的認股權, 屆時如果國內股價上漲, 則轉換為普通股賣出, 反之, 如果低於轉換價, 則藉由董事會決議調整換轉價格, 犧牲公司權益而作出對自己有利的決定.
4.      利用海外子公司不易查核特性, 先透過三角貿易把利潤留在海外子公司, 再以投資名義將該子公司現金購入不記名債券或特定金融資產, 企業主再盜賣該項資產, 將現金轉入個人帳戶.

三、高級班: 最後終於來到了高級班. 高級班之所以高級, 除了掏空手法承襲中級班的國際化之外, 通常也結合了金融衍生商品或是國際投資銀行為客戶量身打造的金融商品. 正因為這些金融商品具有高度客製化創新”, 一般人包括專業人士都很難了解這些商品的價值和風險, 甚至是背後隱含的交易條件. 往往都要等公司無法再隱藏下去出事了或是相關人士窩裡反”, 外部人才能得知這些商品的全貌.

高級班的案例就直接以素有台灣版恩龍案(Enron)”的博達科技的操作實務作為說明.

1. 信用連結債券(CLN, Credit Linked Notes)虛增銀行存款:2002年的博達科技因為大量虛假交易, 造成應收帳款節節升高, 讓財報數字看來不佳. 於是博達董事長葉素菲先指示公司員工以個人名義在英屬維京群島設立一家紙上公司─North Asia Financial Limited(北亞金融). 由這家公司委託法國興業銀行發行85百萬美元的CLN. 在此同時, 博達科技則是和菲律賓首都銀行簽約, 先由博達海外假代理商以支付貨款為名匯入85百萬美元於博達首都銀行帳戶內. 再由博達和首都銀行簽定合約, 以這筆存款為擔保指示首都銀行購入這筆以連結北亞金融為標的CLN. 而北亞金融再依此和興業銀行取得85百萬美元貸款.(如下圖)

在這個架構下, 法國興業銀行和菲律賓首都銀行其實只是幫博達和北亞把錢轉來轉去, 並收取高額手續費. 但是從財報上看來卻是博達應收帳款的下降和現金存款部位的增加. 殊不知其實這筆存款早就被凍結. 等到博達後來申請重整時, 首都銀行立即依原訂合約將購入的CLN轉給博達, 並直接將帳款從博達帳面現金扣除. 而另一頭北亞金融所獲得貸款的85百萬美元則不知所蹤.

2. 應收帳款融資(Factoring)與零息債券(Zero Coupon Bond): 2004年博達由於應收帳款過高、帳齡過長, 簽證會計師強烈要求增提備抵壞帳費用. 這將不利於博達的盈餘數字. 於是葉素菲指示公司邱姓經理人同樣於英屬維京群島設立紙上公司─AIM Global.

接下來葉素菲和澳洲CBA銀行(Commonwealth Bank of Australia)香港分公司和澳洲子公司CTB簽定以9折出售博達五大人頭客戶的應收帳款, 並約定出售所得金額4500萬美元限定存入博達在CBA銀行開立的帳戶中. 緊接著AIM Global邱姓負責人再和CTB簽定合約買下這批應收帳款, 並以這批應收帳款發行一年期的零息債券, 這批債券全數再由博達以CBA帳戶中存款為擔保指示CBA購入(如下圖). 和上例一樣, 透過類似的手法誤導博達關係人以為博達應收帳款下降和銀行存款增加的假象. 以及不知情這筆存款早以被銀行限定使用, 因此同樣地當博達發生信用違約和重整時, CBA直接將這批零息債券交付博達, 並從銀行帳戶內扣除原有的45百萬美元

3. 海外可轉換公司債套利: 2003年由於博達長期以假交易灌水營收, 公司資金已現不足的窘境, 因此有意發行海外可轉換公司債5千萬美元來籌措資金. 但因在 2001年博達發行國內可轉換公司債時已明定, 日後發行的可轉債不得為有擔保發行, 因此只好朝向無擔保可轉債發行.

由於當時博達財務不佳傳聞四起, 深怕無擔保海外可轉債會發行失敗, 於是葉素菲指示邱姓主管在英屬維京群島設立二家帳上公司─Best Focus Fernvale, 再由博達背書保證, 由這二家公司分別向羅伯銀行(RaboBank)和菲律賓首都銀行各借款4千萬和1千萬美元. 接下來再由這二家公司以借貸而來的5千萬美元全數買下博達發行的海外可轉換公司債.

和前例相同, 博達在擔保借款時即和這二家銀行在合約中簽定, 未來博達發行可轉債成功後, 取得的5千萬美元需回存銀行並限制動用, 倘若博達發生信用問題, 這二家銀行有權把這二家公司債權交還博達, 並直接從帳戶內扣除現金.

挾著海外可轉債的發行成功, 博達並加碼在200311月宣佈實施庫藏股. 在二項利多加持下, 博達股價上漲到17.4, 高於預設海外可轉債的轉換價15.08. 於是這二家子公司馬上在短時間把所有可轉債都轉換為普通股在股票市場上拋售, 全部出售股權所得約5314萬美元. 取得資金之後, , 博達並未立即歸還借款, 僅先歸還首都銀行借款的1千萬美元, 並將解凍金額匯回國內, 作為取信國內金融機構之用. 1580萬美元則是匯進海外假代理商, 再分批匯回博達來打銷過高的應收帳款. 其餘金額部份透過首都銀行匯回博達作為前例購買ELN的利息費用, 部份回流到葉素菲私人帳戶, 甚至用以購買高盛(Goldman Sachs)針對博達的買進選擇權(Call Option), 以此讓高盛買進博達股票避險, 進而創造出外資看好博達前景的假象. 至於原本向羅伯銀行借款的4千萬美元卻未償還, 這筆錢最後同樣隨著博達的重整而被羅伯銀行沒入.

4. 為海外人頭公司擔保借款: 葉素菲先指示博達員工於英屬維京群島設立Addie 公司, 之後由博達和國內建華銀行(目前已併入永豐金控)簽定合約, 由博達存入1000萬美元作為擔保, 由建華銀行海外子公司Grand Capital借款1000萬美元給Addie, 並限定該筆存款在Addie清還借款前不得動用. 博達並簽下承諾書及開立取款條, 一旦Addie無法清還借款或博達發生財務問題時, 建華銀行得直接扣取該筆存款作為償還Grand Capital 借款之用. 最後結果也如同上例, Addie只是紙上公司, 後來博達申請重整時, 自然該筆存款被建華銀行取走, 博達投資人帳面上看到的1000萬美元定存只是名存實亡的現金.

企業掏空在台灣算是履見不鮮, 如一開始所述, 這和人性貪婪及台灣現有公司制度容易造成控制股東一人獨裁有密切關係. 事實上還有一個重要關鍵, 我國司法對於重大經濟犯罪判刑過輕. 以博達案主角葉素菲為例, 因渉及掏空公司超過60億資金, 二審定讞判刑14. 看似不輕, 但其實依現行假釋規定, 只要服刑過半, 獄中表現良好即可申請假釋. 另遑論在定讞前, 不少重大金融罪犯常被法官以不相稱的保證金保釋, 最後棄保潛逃. 利大罪輕, 無疑是鼓勵金融犯罪.

博達案後的確讓主管單位訂立了很多公司監理的規範, 但在當今國際化和金融創新腳步下, 很多交易都發生在海外, 很多的不法所得也都留在海外, 甚至國際投資銀行隨時可以幫這些有錢客戶量身打造所需產品, 這讓不管是公司關係人或是主管單位及司法單位想要了解一家公司真正的情況難如登天. 也讓傳統依賴分析公司財報進行決策依據的公司關係人很大的困擾. 透過法律的規範和處罰的確可以減少企業主挺而走險的機會和誘因, 但所謂道高一尺 魔高一丈”, 再多的規則也管不了真的有心掏空的業者, 真正的解決之道還是有賴於經營者自身的誠信和公司治理相關制度的建立.




28 則留言:

  1. 版大,這篇超棒的啊~
    請問台灣投資人沒有辦法阻止這樣的掏空行為一再的發生嗎?還是因為太多政治人物也深陷其中,故不願意作繭自縛呢?謝謝~

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  2. Hi survivor:

    這個問題除了政府的監督外, 和股東行動主義和大型退休基金未積極介入有關. 在我的書是一個教案和一個像這篇一樣的鄉民提問專欄. 如果PO上來就是二篇文章了. 只有希望你未來成為買我的書啦! 哈!

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  3. 這篇文章對非會計人或者無查帳經驗的人來說,確實很聳動;然此文在下認為您把台灣某些背後有歷史背景的政策&集團內的金流人事物講得太容易操作,這點小弟實覺不然如此。

    還有,關於博達案,林華德這天才根本不僅僅限於財務操作,他是連物流&銀行體系都全部搞定,這點,蔡信夫教授的研究與主管機關&會計師公會所發布的命令與訊息,就可得知;

    講白一點,資本市場本來就是金錢遊戲,絕不然僅台灣是如此;試問若有辦法的話,在絕對的公平背後是否代表著絕對的無效率與絕對的不信任? 在下認為台灣實在沒有這個本事搞封閉...

    版主此立意在下實感到良好,但若可以在更深入的探討某些議題,或知識分享的同時不讓非會計人想歪掉,現下覺得會更完美;

    希望一切都好

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    1. Hi cpastyle:

      從網名來看您應該是CPA. 當然會了解更多的手法和現實生活中不可能只會是單一一種方式. 就您所說, 這只是篇概述. 如果要詳列所有可能, 我想寫成一篇論文甚至一本書都不為過.

      這篇文章是我打算出版有關公司治理書中的一篇, 類型叫"鄉民提問". 這是有鑑於很多重要的觀念, 往往因為寫得太複雜現在的年輕人都沒有耐心看, 所以用3~4頁簡單的口氣來描繪一些事.這和本站很多的文章都類似.

      我本身並不是會計專業人士, 如果您願意, 可以補充一些觀念, 好讓更多的人可以清楚一些情況. 這也是我當初放進這篇 想拋磚引玉或是讓讀者來補充缺漏之處.

      謝謝

      rus

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    2. 您這本書寫得很棒ㄟ~

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  4. Hi rus
    這分析太透徹了,真是受益良多,胖達人這案子怎麼看?

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    1. Hi Alex Hu:

      由於前一陣子剛寫完借殻上市的教案, 所以對於基因生技這件事特別有感觸.

      如果針對胖達人, 我更想提另一家"山水米"這家公司居然在二年內其實已經被抓到18次了. 如果你對照這二家的罰款, 你一點都不意外. 這個事也凸顯台灣很多法令可笑之處. 很多東西還停留在當年的罰則, 利大罪微 今天台灣會有這一堆莫名其妙的事一再發生自然不意外了

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  5. 謝謝如此詳細的無私分享

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  6. 我一直很喜歡您的文章
    謝謝分享

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  7. 太謝謝了,獲益良多,但葉素菲今年五月就假釋出獄了,還回鍋博達任董事長。
    http://www.aac.moj.gov.tw/ct.asp?xItem=27652&ctNode=27518&mp=001

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  8. 就我個人的經驗, 以"內部人持股比"為依據.
    就是指 董監事 + 核心大股東 的持股總合, 基金大股東不算.
    股本大於50億, 必須超過40% ; 小於50億, 必須超過50%.
    總質押股票不得超過內部人總量10%.
    至少先符合這兩條件, 否則就沒有"長期投資"的心理準備.

    因為財報上的數字如果真的要作假一定做得到,
    而持股量牽扯到所有權與繳稅的問題, 其數據不可能公司說了算.
    基本上只能用大量人頭和投資公司當掩護.
    投資公司只要在台灣有立案, 至少可以找到細分至"自然人"的大致實際控股權.

    管理階層的良心我們外部股東是不可能知道的.
    與其相信明星經理人或媒體的吹捧.
    我認為"內部人持股比"才能確保管理階層與外部股東是同一條船上的.
    以上.

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    1. Hi 楊老大:

      謝謝你的分享. 光看大股東的持股, 其實台灣制度上還有一個漏洞, 就是大股東質押股份投票權的限定. 所以很有可能你看到檯面上的持股很高, 但這位老闆的股份其實90%都質押了, 這和有沒有這麼多持股的意思相差不多.

      結果還是老話, 如果我們沒有良好的制度規範 , 光要靠投資人去相信經營者本身的誠信, 或是看一些檯面上數字(如財報), 都會有問題. 這是我的想法. 謝謝!

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    2. 感謝版主的回應,
      我文中有說明"總質押股票不得超過內部人總量10%"為條件2,
      如果再細分的話, 董事長與總經理必須是零質押股票,
      內部人質押不得超過10%, 是我喜歡的數字, 可以適個人狀況調整.

      當然, 世界上沒有萬全的防弊方法, 這一招是我常用的方法之一.
      如果不符合, 並不是說這間公司就有問題, 而是風險的考量,
      就跟抽菸酗酒不一定會早死, 但早死的機率必然大增.
      所以這種公司不適合長達n年的"長期投資", 投資部位也不宜過大.

      歷史證明, 其實壞人通常不是一開始就是壞人.
      主要都是經歷了生意惡化的過程, 而為了掩蓋這個"事實"以支撐股價,
      先是會以各式各樣的方法美化數字, 直到最後就乾脆"撈一票"的進行掏空.
      所以"財務透明"是非常重要地, 因此我個人對於

      1.財報隨便寫的F股 2.不知道業務是什麼的控股公司
      3.關係人交易嚴重的灌水股 4.從來沒賺過錢的作夢股 等公司視之為洪水猛獸.

      最後請教版主,
      內部人的持股年報都要公布, 包含質押數與其子女之持股數,
      我知道以前訊諜案呂學仁用每天賣9張來逃避大股東申報制度,
      請問目前的制度下, 內部人還有其他類似的欺騙招數嗎? 謝謝.

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    3. Hi 楊老大:

      你是很早起 還是人在國外?

      你說的很對, 再多的防弊手法, 也抵不過經營者個人的誠信. 特別是現在海外交易或是量身打造的理財手法愈來愈多, 如果有心要欺騙, 財報上的數字只是稍稍有點幫助而已.

      可是問題是, 我們不能只仰賴經營者自己的誠信, 畢竟一家上市櫃公司牽涉到的是數以萬計的投資人, 這也是我一直認為應該有制度, 以及制度之外的威嚇(如股東集體訴訟)來規範的原因.

      坦白說, 我現在很少碰台股了, 其實我並沒有像您一樣, 努力從財報上去找尋標的. 如果台灣整體制度不改變, 我對台股不會有太大興趣, 而台灣股市也會愈來愈難得到長期投資者的認同.

      最後一個問題, 我不知道, 目前頭腦在時差中很難馬上回答你. 我查一下或是再想一下再回覆你.

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  9. Rus 您好
    2049我看他的財報越看越怪 包括公司對外的發言跟財報對不太上
    包括應收 庫存 甚至資本資出的項目 與現金占流動資產的比例 都讓我感覺不太對
    很好奇你的感覺如何?
    HJK

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    1. Hi HJK:

      SORRY, 我自己沒有特別去分析財報. 你或許可以寫的更清楚一點, 對外發言和財報上對不起來是什麼? 例如對外發言講了什麼? 我對上銀沒有研究, 所以無法馬上告訴你我的感覺是什麼

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    2. 這是這幾年明顯的趨勢
      1. 公司從2011年創營收新高158億後未來兩年的營收都"剛剛好"在124億左右,但至2013年底應收創新高在46.57億元同時存貨在39.6億,整體的流動資產104.9億當中現金只有11.8億(占比12%),應收跟存貨就占了83%。
      2.更誇張的是公司今年第一季的應收與存貨再次創下歷史新高,分別為50.2億元及43.15億元,占流動資產的80%,針對這些數字公司也不做直接的詳細說明,畢竟這已經是三年的趨勢了。
      3. 看過公司的近年來年底應收大戶,第一名的客戶都不同,有一點不尋常。
      4. 公司在過去的三年的資本支出高達83.38億元,多數根據公司的說法是用來購地購廠房,但這三年營收沒成長。
      5.公司這三年不斷的對外釋放利多即使營運成長停滯但是仍然不斷的對外宣稱樂觀。
      6.公司公告各部門的營業收入及營業利益的狀況,公司的主要部門在第一季線性滑軌及滾珠螺桿營收高達26.84億,但營業利益只有3.46億,但他標示所謂的其它部門營收僅3.28億,營業利益居然有2.36億元。其它部門的營業利益率高達72%。請問一下一個製造業哪裡來這樣的營業利益。況且這個其他部門的營業利益率在最近的八季可以最低到6.7%最高的時候到72%。

      這些數字的怪異走勢配合公司對外及媒體的的不斷利多消息 真令人感到怪怪的

      不知道這些現象Rus 有沒有甚麼感想?

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    3. Hi HJK:

      真有趣, 我週末調一下財報來研究一下

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    4. Dear RUS:

      謝謝你願意花時間去看 很期待看看您的看法是不是與我的雷同 看到一堆所謂的專業法人只看損益表真的感到很孤單

      HJK

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    5. Hi HJK:

      我剛調了上銀過去三年和今年1Q的財報來看. 先和你說明一下, 財報分析並不是我的專長, 所以我請了一位會計師來幫忙看. 我們的看法都差不多.

      1. 以過去三年來看, A/R和存佔流動資產比例高. 這應該和科技業的產業特性有關.
      2. 現金佔流動資產僅4%是否太低, 見仁見智.畢竟在低利的環境下, 如果公司可以確保銀行融資額度. 在利潤中心下, 不少公司選擇了更積極的財務操作. 另外從現金流量表中可以看出, 現金減少主因是購入廠房和土地所致. 是否因為近年的擴廠計劃所致?
      3. 其他部門高獲利是為何而來, 這點在財報上看不出來.

      總結來說, 要從這裡說這家公司有問題似乎太武斷. 可能要和同業作比較才有辦法規結. 同時, 財報上本來就有他先天的缺漏. 更遑論我認為現在公司操弄財報的手法愈來愈多樣化. 除非真的很差的公司, 否則外部人真的從財報上"預先"找出問題並不容易. 不過你提到的上銀公司不斷放出利多, 但其實公司營收並沒有什麼成長, 是給投資人一個很好的警訊.
      希望我回答了你的問題

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    6. Dear Rus:

      謝謝你的幫忙
      1. AR的狀況與上銀所說的技術較差於他的日本大廠THK來看,他們也只有90天,上銀有150天。如果是跟產業特性有關係他應該也要離90天不遠。
      2. 沒錯公司擴廠速度比他近年的成長速度快很多,重點是公司只買土地沒有買設備,光在台中彰化一帶就好幾萬坪了,但是產能都沒增加。公司甚至買土地買到德國去。
      3. 其它部門的營業利益在2014第一季高達2.36億元(營收僅3.28億),占整體公司的獲利高達41%,但其它部門的營收只占整體營收的11%。這應該是相當異常,其它部門營業利利率高達72%。如果照第一季的營業費用率20.5%倒算回去,這個項目的毛利率高達92.5%。開玩笑的說如果這麼好賺,我看台積電應該也要跳進去做這個。(在合併財報的35頁)

      我覺得從克勞格斯與F再生的事情就看的出來以及博達事件都可以看的出來財報是有相當大的缺陷在但是都有徵兆的,尤其是短期的異常是可以理解,但是長期性的異常看起來比較像是災難的開端。

      謝謝你的意見以及時間 同時給我這個發言的機會

      HJK

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    7. Hi HJK:

      我因為以前沒有注意過上銀, 所以光從財報上可能反而忽略了很多細節. 我會留意一下上銀的後續相關訊息. 有機會我們再交互印證.

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  10. 1. 信用連結債券(CLN, Credit Linked Notes)虛增銀行存款:2002年的博達科技因為大量虛假交易, 造成應收帳款節節升高, 讓財報數字看來不佳. 於是博達董事長葉素菲先指示公司員工以個人名義在英屬維京群島設立一家紙上公司─North Asia Financial Limited(北亞金融). 由這家公司委託法國興業銀行發行8千5百萬美元的CLN. 在此同時, 博達科技則是和菲律賓首都銀行簽約, 先由博達海外假代理商以支付貨款為名匯入8千5百萬美元於博達首都銀行帳戶內. 再由博達和首都銀行簽定合約, 以這筆存款為擔保指示首都銀行購入這筆以連結北亞金融為標的CLN. 而北亞金融再依此和興業銀行取得8千5百萬美元貸款.(如下圖)

    在這個架構下, 法國興業銀行和菲律賓首都銀行其實只是幫博達和北亞把錢轉來轉去, 並收取高額手續費. 但是從財報上看來卻是博達應收帳款的下降和現金存款部位的增加. 殊不知其實這筆存款早就被凍結. 等到博達後來申請重整時, 首都銀行立即依原訂合約將購入的CLN轉給博達, 並直接將帳款從博達帳面現金扣除. 而另一頭北亞金融所獲得貸款的8千5百萬美元則不知所蹤.

    --------------前文----------------
    Hi,RUS
    想請問一下高級班的第一個例子
    由結果上來看博達最後用錢購買了北亞金融的債券
    那為甚麼會導致"博達應收帳款的下降和現金存款部位的增加"呢?
    買了債券應收帳款應該會變多才是吧?現金也變少才對?

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    1. Hi An Ken:

      這段可能我沒寫清楚...這是一種常見的企業操弄財報手法. 簡單地說, 檯面上來看,是一家金融機構買下本公司的應收帳款(A/R), 交易後A/R下降 現金提高. 但財報使用者沒看到的是,金融機構買下A/R的錢其實是公司存在海外的錢(等於公司拿自己的錢買自己的A/R)或是公司和這家金融機構簽有追索權, 限定把這筆交易金額存該銀行的指定帳戶中,一旦A/R收不回來, 銀行有權把這筆錢直接扣掉. 這些都是光看財報分析時看不出來的

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  11. 請教作者
    關於復興航空的案件您有什麼看法呢?我在思考若基於CSR,究竟是在公司還保有些許償還能力時候止血停損,又或者是戰到最後彈盡援絕的時候才放棄,以表示對公司股東及員工負責的企圖心?

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    1. 傅兄:

      從外部人角度去評斷復興航空到底是壯士斷腕 在公司還能資產>負債時立即止血,或是如台灣媒體最愛的陰謀論或掏空論目前言之過早. 不過我不太喜歡台灣媒體這種未審先判的作法,基本上我願意相信經營層事前花了不少努力想救這家公司,(可轉債提前贖回這種事不會是臨時才知道的),是到最後關頭才棄船的. 不過我目前想的是會計師的角色問題(理論上這些事公司簽證會計師也知道, 但復航3Q查核報告並未針對公司流動性或營運風險提出意見). 等我請教真正的執業會計師後再和大家分享.

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