如果SMCI下市了

 

如果SMCI下市了

 

由於財報很極大可能無法依時提交，SMCI很有可能被暫停交易或下市, 作為曾經的台灣之光和不少台灣人持有的美股，自然很多人想知道，如果真的下市會怎樣? 甚至肯定有人在想，會不會正是逢低進場的時機?

 

首先，是不是SMCI無法在11/16提出財報就必須下市? 我認為不一定，SMCI一定會提出自己的理由，例如新的審計師需要更多的時間來申請展延. 而SEC(證管會)基本上也會看SMCI問題的嚴重性和新任審計師的意見，來決定要不要給他更多時間. 美國官員的行政裁量權是很大的，並非台灣這種只能”依法行政”. 所以這件事目前應仍未定. 而非台灣說的已經一隻腳踏進棺材了.

 

其次，很多人把下市和破產畫上等號. 這應該是因為台灣很多公司，除了自願下市外，一般會被強迫下市的，絕對都是公司財務出問題的聯想. 事實上”下市”和”破產”是二回事. 所謂上市是指交易所允許你可以在它的交易所掛牌交易, 基於某種理由，它不允許你掛牌了，公司就下市了.

公司”被下市”肯定有它的問題，但不見得一定是財務出問題.

 

公司下市後, 對股東來說，股東權益理論上是不變的，最大的差別就是流動性大幅下降. 以前你可以在券商看到即時行情買進賣出的，下市後美國會轉到PINK SHEET, 改成人工交易. 與此同時，由於多數的基金和投資公司是不允許投資流動性差的股票，因此，一旦下市(或被宣告), 原本的法人持股會被大幅清倉. 自然引發股價重挫.

 

另一個對股東或公司會有重大影響的，是公司的信用評級會變差. 針對這種大型借款，很多機構(在美國不是只有銀行才能放款)都會訂合約，一旦公司信用評等變差或財務指標惡化，就必須提前還款或是利率再加碼. 也就是SMCI可能變得更難借到錢，或是借錢的利率會變高. 間接影響到公司未來財務.

 

此外，上市公司有比較多的資訊揭露要求和監管要求, 在公司下市後，這些要求都會大幅下降. 當然，除非公司不必借錢，否則具公信力的審計師簽核的財報還是要的，只是不見得會對外公告.

 

事實上不管台灣或美國公司私有化下市後，經營者常會利用掌控了多數股權，以及監管力道要求大降，運用合法手段直接修改一些規則，如停發特別股股利，或是把某子公司直接宣告破產、減資再重增資把舊股東逐出…..等, 讓股東哭訴無門(因為是依正常股東會決議, 流程沒問題), 又或是如某位知名的蝗蟲大哥，公司下市後用每股0.X元收購股票，幾年後重整再上市, 賺取數百倍的回報, 這些都不意外.

 

公司下市就如同我之前教案寫的, 把公司賺錢的部門切割成獨立公司一樣. 由於少了監管，有心人就有了很多上下其手的機會. 很多人只是想到下市前可以逢低吃貨，待公司重新上市就可以大撈一筆. 頂多只是失去這中間幾年的現金流動性. 但卻往往忽略了少了上市公司治理監管下的”合法風險”.

 

最後重申，本篇不是在告訴你SMCI會下市(事實上我認為還不一定), 也不是在暗示萬一SMCI下市，經營層就會亂搞. 我只是看到台灣一些似非而非的論點(如SMCI難逃下市, 或下市=破產….), 或者有人高談可以逢低買進…等論點，提供我個人不同的想法.

SMCI 財報造假?

 SMCI 財報造假?

 

這是上週EY辭職後，台灣媒體引導的風向. 甚至不意外地，最愛蹭熱度的謝大溼，也發表了此文. 講得好像，他早就從梁董謝絕他去參訪八德廠看出了問題.

馬的, 如果就憑謝去工廠逛一逛就可以看出問題, 我都不知道是謝大溼太神還是SMCI太廢? 恭喜, 台灣4大會計事務所人力不足的問題，看來找到解葯了. 未來財訊會和4大一起成為BIG 5.

 

事實上從EY的辭職信裡，只提到對公司的Integrity and ethics issues 以及公司治理制度有很深的疑慮. 並沒有說SMCI作假帳. 那SMCI到底作了什麼?

 

先簡述一下會計師(審計師, Auditor)在做什麼?

公司的外部人, 投資人、銀行、往來客戶…等基本上是依據公司的財報來判斷公司的價值和償債能力…等. 但問題是財報是公司內部人做的. 為了提高公司財報的可信度. 於是就雇用第三方”公正且專業”的審計師，以抽查、驗證或同業比較…等模式來判定公司財報的可信度, 並出具查核報告讓外部人了解其查核結果.

 

這個查核報告主要有四種意見:

l   無保留意見: 在審計師有查到的範圍內，基本上這份財報沒什麼大問題

l   保留意見: 在審計師有查到的範圍內，不能確定這份財報沒有什麼大問題

l   否定意見: 在審計師有查到的範圍內，確定這份財報真的有大問題

l   無法表示意見: 因為想查的很多都查不到，也問不到，所以無法表 示意見, 也無法確定財報有沒有問題.

 

因為EY是辭職，所以無法得知審計師真實的查核報告是偏以上哪一種. 不過感覺以來應該是第四種(無法表示意見). 因為畢竟EY又不是剛簽SMCI, 如果是財報造假, 除非之前都正常，只有這一季才亂搞，否則EY也會有責任.

 

其次，財報造假這句話，有點像我們說”這個人道德有瑕疵”一樣, 是個空間很大的名詞. 有可能指這個人隨地大小便，也有可能指他會挪用公款、中飽私囊. 雖然都是道德有瑕疵. 但在法律上的責任是天差地別.

 

同樣以Hindenburg的控訴來說, 透過第三方偷賣貨給俄羅斯. 這應該是美國政府要調查的. 在此先不談.

 

以塞貨來講, 如果SMCI幹的是台灣之前很多公司幹的假出貨, 就是去海外設個Paper Company 下單給公司，把貨塞到海外倉庫. 那問題就很大, 這表示公司整個財報數字都是假的. 這會連EY都有事.SMCI也肯定會被下市, 還會有無窮的法律訴訟. 以SMCI近年的營運情況和規模，這個機率非常的低.

 

退而其次，就是”誤用會計原則”. 最常見的就是明明是寄銷，但公司記成銷貨. 這是很多台灣公司會幹的事. 就是用折扣半逼半誘叫客戶先拉貨，然後承諾如果沒賣完可以退. 這在會計上被視為”寄銷”. 就是客戶要賣掉了才能記銷貨收入. 但公司裝傻，出貨就當銷貨. 虛增公司營收和獲利.

 

如果是這樣，公司要回溯修正過去幾年的財報. 然後免不了要受到SEC起訴和股東集體訴訟.

 

還有一種叫盈餘管理. 這有點像蓄洪池的道理. 就是公司中層還有一些公司. 作為公司的供應商，公司營收/利潤好時，就把營收/利潤藏在這些公司, 等公司營收/利潤不好時，再讓這些公司吐一些出來. 這樣可以確保公司營收/利潤不會大起大落, 或是很剛好的略略超過分析師預期.

 

這也是很多公司都會做的手法, 目的就是為了迎合市場需求. 這是否有違法? 這就要看公司和公司間交易是否合理? 有沒有犧牲SMCI股東權益而圖利私人公司了.

 

最後就是關係人交易.

關係人交易是100%合法而且無可避免的. 像鴻海或台塑這種公司，一天到晚都在關係人交易. 所以法律要求的，大多就是充份揭露以及更高層級的核准(例如要董事會通過). 關係人交易除了公眾揭露外，對查核者來說就是查有沒有做非常規交易. 以及是否依規定揭露.

如果是非常規交易，依情節輕重會有刑責. 如果只是沒有揭露，應該主要是罰款.

 

個人覺得SMCI面臨的問題，有點像當年兆豐銀被Fed罰款一樣, 主要在於內部控制制度和機制有問題. 應該不至於到財報造假(有可能部份要回溯修正). 但對投資人來說，當然更大的問題在於能不能找到一個有公信力的事務所願意審計簽核並及時送出年報，以避免被下市. 以及後續的法律訴訟及罰款對公司財務的影響.

 

以上純個人想法 不一定對. 也請不要作投資參考!

如果Super Micro 是一家台灣上市公司

 

如果Super Micro 是一家台灣上市公司

 

這二天重要的財金新聞，莫過於曾被稱為”台灣之光”的美超微(Super Micro, SMCI)在美國股價狂跌. 大跌的原因是SMCI在送交SEC的文件中揭露，審計師─安永(EY)已經辭職了.

 

這件事帶來二個問題, 首先，就和台灣上市公司簽證會計師(精確地說是審計師, Auditor)辭職，十之八九都在暗示公司有問題一樣. 人們總會好奇，他們一定是看到了什麼見不得人的事. 更重要的，SMCI才在8月底宣佈無法按時公佈2024年(6/30為會計年度終了)的年報, 並取得60天的Extension. 如果到時仍無法公佈，”很有可能”(我不確定美國法規), SMCI可能被停牌或被要求下市(Delist). 如果真是如此, 那造成的衝擊，肯定比財報本身的問題更大.

 

先談一下SMCI這家公司吧. 這是家做白牌或代工Server的公司. 台灣類似的就是廣達、緯創….這些年先是靠著雲端大發利市，但真正爆發的，是AI創造的爆發性需求. (SMCI在美國列為AI Infrastructure). 再加上和NVIDIA的密切關係. SMCI股價在今年最高達到一股1400美元( 現在的股價是經過1:10的split). 然後, 沒錯就…..

 

 

這事的源頭出在今年8月底一家放空機構─Hindenburg Research 指責SMCI財報進行會計操控(Accounting Manipulation)、親屬交易和偷賣設備給受制裁的俄羅斯….

指控和說明很多, 連結在此, 有興趣的自己看:

https://hindenburgresearch.com/smci/

 

然後不意外地股價因此大跌，於是SMCI就宣佈延後財報公佈. 並和審計師EY以及外部調查公司和公司審計委員會組成獨立調查委員會. 然後，美國司法部宣佈立案調查. 然後股價又大跌，接下來EY辭職. 然後，股價又又大跌. 差不多就是這樣…..

 

先說明一下Hindenburg說的會計操控，簡單地說，就是當年宏碁在蘭奇時代幹的事─塞貨. 好讓公司財報數字好看.

 

至於親屬交易, 網路已經有如下關係圖了. 簡單地說，SMCI和老闆自己弟弟成立的公司有密切的交易. 這些公司90%以上的產品都是賣給SMCI. 甚至是SMCI買零件交給這些公司組裝後再賣給SMCI. 而這些公司SMCI老闆和老闆娘私人也都有大額股份.(並非SMCI的轉投資, 而是私人公司). 此外，還有幾家沒有在SMCI財報中揭露的關係人交易，也是老闆弟弟開的公司. 這也是SMCI這家長期以來受人詬病的地方.

 

 

於是在EY的辭職信中，以很重的口氣地說了這件事. 白話點說，就是我們問了你們很多有關問題，結果你們的回答，讓我們根本不相信你們這些管理層和董事把我們堅持的誠信和道德當回事. 要這樣搞，林北就不玩了. 沙呦娜娜~不要再說林北和你們的財報有三小關係了.

 

坦白說，就如同你看台灣獨董辭職一般都會說些什麼”個人健康因素”或”生涯規劃”一樣. 大部份審計師不幹了，大都也都是乖乖走人就算了.(更何況是EY是BIG 4之一, 不會不懂人前留一線 日後好相見的道理). 會下這麼重的公開信，可想見過程有多不爽.

 

 

Anyway, 反正大致就是這樣. 接下來初期的重點就在於SMCI能不能按時出”經過審計的財報”了. 雖然SMCI已公佈會在11/5公告. 不過目前從股價表現看來，很多人還是質疑接手的審計師是怎麼在這麼短時間做到的?   以及這位審計事務所是否具有公信力? (我想其他的BIG 3也不可能去接). 就算出了財報，到時SEC買不買帳? 或是司法部調查結果是什麼? 處罰會是什麼? 那又是另一個問題了.

 

 

回到本文主題，如果SMCI是一家台灣上市的公司，幹了同樣的事會怎樣呢?

 

怒罰十萬元? 不要這樣嘛. 你難道不知道 台灣最美的風景是人嗎?

 

先不講什麼違規賣給俄羅斯這件事. 因為目前也沒有證據.

 

就以塞貨這件事(會計操縱). 台灣會告訴你，這是正常商業行為啊. 大家都這麼做啊. 而且這麼作，股東也可以因為股價上漲得利嘛.

只要你不要像當年一堆賣監視器(Monitors)的, 如中強. 塞貨塞到公司現金流出問題就好了.

 

就以當年的蘭奇事件來說(一場炫爛的煙火秀 宏碁教案). 要不是因為總經理換人，接手的要洗大澡(Take big bath)把一些爛帳都挖出來, 讓蘭奇一直搞下去，說不定蘭奇會成為像當年日本頂盛時的Carlos Ghosn一樣. 成為台灣的國家英雄呢.

 

再說親屬/關係人交易這件事. 我記得我在十幾年前寫的”如何掏空一家公司”. 初級篇的第一條, 就是私人成立一家公司, 公司要買或賣的，都先經過這家公司，留下一部份利潤在這家公司. 這玩意迄今還是台灣非常普遍的模式. 差別只在於有些再多做一層，繞到公司轉投資的子公司，再繞經這家公司. 或是公司轉投資子公司中，就有老闆和家人的個人持股. 不要搞得太明顯就好.

 

又或者常見把公司的次級品充作廢品，或正品作次級品賣給老闆私人公司，再轉手賣出去獲利. Again. 在台灣，這都叫”正常商業行為”. 

又又或者事情鬧大了, 公司會在證交所要求下，公開說明─關於親屬關係人交易乙事. 本公司早已在招股公開說明書第256頁，第二章第三節第五項第八款裡面公開揭露了. 是你自己不看清楚的，怪我哩!  這屬於已揭露事項. 所以免責!

 

有句話說，月是故鄉明. 或許梁董最大錯誤就是誤把機車的歪國人當成良善的台灣人了. 在故鄉，什麼正直誠信，那只是考試時的標準答案. 只要公司有賺錢，股票一直漲. 就沒有人在乎你幹了什麼. 因為在政治人物的教育下，台灣人早就習慣了，收錢無所謂，只要有做事就好. 而且只要你規模夠大，出了事主管機關還會幫你Cover.

 

梁爺爺 您還是回來吧! 台灣證交所一定舉雙臂 歡迎您!