公司治理評鑑有效嗎?
“如何用公司治理來選股?” 、”我看了這本書可是我還是不知道要買什麼股票好?” 這是我最常看到讀者回饋的意見. 相信也是很多人最想知道的答案, 但是很抱歉, 我的答案是沒辦法.
“公司治理不就是要建立公司完整的制度嗎? 總有一些指標可以用不是嗎?”.
是的, 這也是目前台灣金管會在大力推動一項制度─公司治理評鑑, 希望用一些指標或分數來引導投資人投資公司治理良好的公司. 事實上, 在金管會之前, 有一些機構早就有一些對公司治理的評比分數, 例如有沒有獨立董事給5分, 有沒有審計委員會給5分, 是否有從事CSR(企業社會責任)活動給5分…大概諸如此類. 再一次, 這種活動聽起來很好, 對台灣推動公司治理也有一點幫助, 但是我很遺憾地告訴你, 如果大結構不改, 這種評分基本上是沒用的.
舉例來說, 談到公司治理很多人第一個想到的指標就是董監持股. 董監持股愈高, 表示經營者和公司利害關係愈大, 愈不會亂搞. 是的, 理論上的確如此. 但請不要忘了台灣制度上根本的問題─台灣上市櫃公司多數的董事都是法人代表董事. 也就是老闆用公司的錢去成立子公司、兄弟公司、孫公司, 再由這些公司的錢回過頭買自家公司股票而成公司董事. 為什麼老闆要這麼搞? 就是因為自己持股很少嘛, 所以才要有這些投資公司回來護航. 既然這些董事席次是用來護航的, 請問一下公司重大利空或是老闆掏空了, 這些”董事持股”會不會賣? 當然是不會啊, 說不定還會加碼或是用庫藏股這種手法來承接老闆拋出的股票. 所以母子公司或兄弟公司持股投票權不廢除(目前規定是持有50%子公司不能有投票權, 但我只要搞三家交叉持股變成都是33%就避掉了). 高董監持股這種指標是某種程度有用, 但沒有太大意義的.
更不要說台灣還有另一個可笑的制度─股票質押. 就算你看到了某老闆真的持有公司30%股權, 你覺得他和公司命運休戚與共. 結果搞半天, 他的持股99%都向銀行質押借錢了, 那還不是一樣? 只是如果公司倒了, 倒楣的換成是銀行. 有趣的是, 最喜歡這麼作的老闆是什麼人? 就是銀行董事長. 所以如果出事了, 這家銀行會雙重受害.
台灣政府有注意到這件事嗎? 有的. 二年前立法院通過了如果質押比例超過當選董事時持股50%以上的股數不能具有表決權. 再一次立法院展現了無比的魄力. 結果幾個月後, 這個法案居然被經濟部給閹割了. 在解釋怎麼認定質押比例時, 經濟部出了解釋令說, 依股東會最後過戶日前一天的質押比認定, 也就是你如果質押了99%股份, 你可以一年借364天, 只要在股東會最後過戶日前一天調一天的錢, 想辦法解除質押就OK了, 身為一家上市櫃公司董事長, 如果連要調一天的錢解除質押都搞不定, 當然活該要被罰, 我想這才是這條法條真正的精神.(另一種方法是選前先辭掉董事, 股東會時再重新當選). 再一次經濟部透過解釋令讓這條法案形同虛設. 我印象中我們的立法委員都是很威的, 但是被政府部門給閹了居然可以視若無事. 我惟二可以猜想到的原因, 一個是立法委員們根本不知道自己通過的是什麼法律, 另一個是立委和官員其實都只是財團養的狗(這不是我說的, 是某前立委兼財團老闆說的).
同樣地, 另一個很常見的指標是獨立董事的比例. 這個我在之前的二篇文章就提過, 台灣的獨董制度只知道一昧抄襲美國, 想著和國際接軌, 卻沒有去想過台灣和美國的國情根本不同, 最後只是創造出一個四不像的東西. 在台灣的現行制度下, 獨立董事根本不可能發揮作用的, 而且形成的是一種反常的現象, 體制愈健全的大公司, 愈多人爭著想當獨立董事, 愈不健全的公司, 大家反而避之惟恐不及, 結果反而原本真的需要透過獨立董事建立良好制度的公司, 完全發揮不了作用. 然後這些人再回過頭來向金管會”哭爸”說根本找不到獨立董事, 最後金管會再因應很多公司要求, 決定從善如流, 逐步推動. 也因為金管會選擇了”逐步推動”, 後續完整靠獨董成立的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會不是形同虛設, 就是跟著停擺. 所以金管會推動的公司治理在台灣真正的情況, 不但是亂抄而且還是作半套.
當然, 還有人提過, 是不是去找一些企業形象良好、熱心推動社會公益的公司? 很抱歉, 美國作過研究, 你知道什麼樣的公司最愛推行CSR(企業社會責任)? 答案是包含煙酒和賭場這類所謂的邪惡企業 (Evil Business), 為什麼呢? 因為這種公司一天到晚都在被告, 每隔一段時間就有大型聯合訴訟, 動輒都是幾億美金以上的賠償, 所以這些企業就乾脆花點錢, 去高中教導學生吸煙的危害, 或是很多賭場都宣傳如果你有賭癮, 他們樂意提供免費心理諮商. 你以為他們是真心作這件事嗎? 當然不是, 他們只是追求在被告時, 或許這麼作可以讓陪審團或法官能從輕量罰而已. 事實上, 台灣也有人作過類似的研究, 很多老闆特別喜歡拿公司的錢來作一些公益活動, 目的是塑造自己的形象, 好掩蓋自己私底下掏空公司或是欺凌小股東的行為. 很遺憾地, 這又是個有意義但不全然有效的指標.
再一次, 我好像又寫了一篇文章打自己的臉. 當然不是. 第一個, 這本書雖然被歸類在”投資理財”, 我也可以想像除了學生, 會買書的人的確就是有在作投資的人. 但這本書談的內容真的並不是在針對一般散戶. 因為散戶就算知道了你持有公司在胡作非為, 那又怎麼樣? 只要股票會漲就好. 從股票市場中獲利、出了事賣股落跑, 這本來就是小股東的想法, 面對大股東的亂搞, 說真的, 小股東本來就無力對抗. 所以這本書對一般投資人基本上就是和財經版的壹周刊沒什麼二樣. 話雖如此, 不代表公司治理對於投資這件事只是空中樓閣, 它至少確保投資最重要的一件事─公司比較不會倒. 這種事你或許不覺得非常重要, 但對很多大型基金, 特別是退休型基金來說是很重要的. 因為相較於一般散戶或是共同基金, 退休型基金普遍有部位大、持有時間長這些特色, 因此在投資時, 他們也多半會特別著重一家公司的永續發展性(Sustainability)。
這也是為什麼從恩隆案(Enron)後公司治理成為投資界的顯學, 因為對許多國際大型基金來說, 股票會不會漲是一回事, 但至少要確定這家公司不會倒. 而公司治理就是在作這件事. 那為什麼台灣不太感受到? 因為台灣企業這方面數據, 在龐大的國際投資市場中並不顯眼. 這件事我最近感受特別深, 因為我們的金管會主委很喜歡喊盤, 說台股被低估了, 很莫名其妙地, 台股指數居然成為了我們金融官員, 甚至可能是更高層級官員的施政績效指標. 台股過去有三次上萬點的紀錄, 一次是在新台幣大幅升值熱錢湧入的年代, 另外二次是因為全球電子熱潮, 身為當時全球電子業生產重心的台灣股市跟著水漲船高, 簡單地, 三次裡面有一次是資金面行情, 二次是基本面行情. 那請問金管會主委, 你期待的下一次破台股萬點,
是因為資金面還是因為基本面? 或是你根本不在乎? 前一陣子有句流行用語, “當你只能付得香蕉, 自然只能找得到猴子!”. 如果台灣市場繼續這樣沒有制度, 當然你會吸引到來台灣投資的, 就是這種短期套利、短期進出的基金.
所以, 當你在看著”公司的品格”這本書訴說著一個又一個狗屁倒灶的故事時. 我並不是想告訴你哪一家是好公司還是哪一家是壞公司. 我想訴求的是建立一個合理的制度. 這個制度裡包括讓經營權和所有權偏離回歸合理(法人董事代表制、交叉持股和董事質押制度), 讓公司能有合理的監督機制(如董事會和經營層權責分明)..等等. 再一次, 如果沒有合理的制度作為基礎, 我只能說再多的評鑑指標都是沒有太大意義的.