Down to earth II

 

Down to earth II

 

上一篇總覺少了什麼, 原來忘了寫流行的Gogoro.

 

Gogoro 這家受人注目，稱為台灣第一家獨角獸公司, 透過SPAC合併在美上市.

本來應該是個新創成功的案例.

 

沒想到從上市高點的$14.7一路跌到昨天的$0.54, 甚至面臨下市. 自然台灣開始有專家分析什麼群聚效益，缺乏同類型公司相互拉抬, 或是台灣市場太小，無法引起美國投資人注意……等. 聽起來非常高大上且專業的道理.

                       

其實這問題根本不需要專家分析，只要回歸到股票的本質問題─Gogoro 在它主要的市場: 台灣，到底賣得怎麼樣? 或者是Gogoro的用戶到底願不願意推薦朋友也買就知道答案了.

 

Gogoro最初自詡是一家能源管理公司，想要建一個換電的平台，讓不同的機車可以統一使用這個平台. 但因為台灣車商不買帳, 於是跳下去自己做機車. 靠著陸學森團隊在工業設計上的成功、電動車環保概念和政府補助，很快Gogoro一炮而紅. 連續三年銷售量都是加倍成長. 也讓Gogoro成為所謂的獨角獸.

 

可是從第四年開始，你會發現Gogoro的機車銷售不但不成長，反而開始下滑. 與此同時，你稍微google 一下Gogoro機車的評價，你會看到很多的抱怨, 除了當機，更多是維修點不夠、要預約，以及零件太貴…等.

 

簡單地說，在前三年的新車期時，消費者看上的是Gogoro酷炫的設計和環保電動這些優點. 但當車子進了中古期問題開始慢慢出來，作為一個新創企業的機車廠，除了造車以外的後勤問題開始浮現了.

 

這道理就像如果你不知道要買什麼車，很多人會直接推薦你有錢的話買Benz、沒錢買Toyota. 理由是保值性高．不太容易壞. 事實上很多人忽略了很重要一點，那就是如果你開的是Benz和Toyota, 車出了問題，基本上台灣隨便的修車廠都會修, 而且零件齊全，不管是正廠、副廠的還是便宜堪用就好的，各種零件隨時都有. 相反的，如果你開的寶騰蓮花或Skoda, 那基本上你只能回原廠。這正是傳統車商最大的競爭優勢.

 

但很明顯地，或許是作為獨角獸的盛名之累. 或是本就志不在賣機車,  Gogoro在這些年選擇投資的, 並不在扶植自己的後勤系統，而是擴大在換電站的增設.我想目的是想透過化解使用者的哩程焦慮，來增加機車銷量以及強化自己看似賣車其實是賣電的角色.

 

只是對消費者來說，還是和上一篇一樣，要的是物美價廉. 如果東西一天到晚在壞，壞了又不能路邊隨便找一家就能修，要先預約，預約了也不見得馬上可以修好，零件又貴。這麼麻煩，我就乾脆買油車就好了，不是嗎?

 

我無意去批評Gogoro前CEO做的到底對不對. 畢竟背後投資人投了這麼多錢，肯定不是只是想在台灣賣機車. 但反過來想，如果領導者每天想的都是征服宇宙，但現實是連住家附近的水電都不通，真的還能征服宇宙嗎?

 

這又是個直得企業經營者和專家們該down to earth的故事!

Down to earth

 

Down to earth

 

我記得當年韓國瑜選高雄市長時，在其眾多金句中，有一句叫”接地氣”. 這句話在他後來去美國商會用英文演講時，翻成了down to earth.

 

在商業中，如果說這個人是down to earth. 指的是這個人真的是苦幹實幹出身的，而不是哪些唸了MBA, 說得一口好理論，卻沒什麼實務經驗的人. 也就是英文說的 Street smart vs. School smart..

 

會寫這篇，是前天看了Youtube上一則商周名為”光陽打折 市佔率反而下滑”的影片而有感. (https://www.youtube.com/watch?v=B9tXVQP7uCQ)

談的是台灣機車長年的龍頭─光陽機車近年被三陽超車，即使祭出史上最大折扣─39,800, 也只贏三陽一個月，依然跌回老二. 而且市佔率一直在下滑.

 

這則影片談及了幾個原因:

1.      打折讓消費者引發了期待心態，反而不急著購買

2.      公司打折促銷 但生產線沒有趕上, 客戶不想等，於是改買別人

3.      光陽是油、電機車雙頭並行，反而失焦

 

對我來說，第一個有趣的是，商周問了某教授對於光陽打折市佔率反而下降的看法. 於是有了上面第一個答案. 我查了當時的一些資料, 光陽一台是補助10,900, 再配合上政府一些回收舊車的獎勵, 最低可以用39,800買到一台GP125. 同一時間，三陽是補助14,500. 但因為三陽的車價高，同樣的補助下，一台三陽的迪爵125要51,200.

https://www.supermoto8.com/articles/11728

 

由於買機車的多半是年輕人, 也就是對價格敏感度很高的人. 在價差高達10,000元下，如果是差不多的車. 我才不相信，這些人會不了解行情到，認為還會殺到更低. (而且很明顯地，光陽的促銷是截止日的. 就是要引發飢餓行銷). 對年輕人來說，價差10000，即便要等上2~3個月，我相信很多人是願意等的. 反正年輕人最多的就是時間.

 

不過我更好奇的是，這位教授你有騎機車嗎? 你上次買機車是什麼時候? (以我個人來說，最近一次買機車可能是20年前了，而這台機車約5年報廢了)

 

這就像記者去問一個男生，他覺得某牌的衛生棉賣不好是出什麼問題?

並不是說男生就不能評論衛生棉為何銷售會失敗，但總是怪怪的，不是嗎?

 

但真的有趣的是，你去看這則影片底下有2000多則留言，當然，沒有人知道這些人到底現實世界是什麼人，但很明顯地，他們都比這些專家更清楚這個問題的答案是什麼? 那就是光陽的品質有問題. 而且那個問題大到即便價格便宜到10,000元，很多人也不想買.

 

甚至在這一堆留言中，我看到最發人深省是，有個人說光陽的董事長，你為什麼不捨去每天由司機開的轎車，騎著你家的機車自己去環島一次? 這樣你就知道問題在哪裡了.

這讓我想到了很多年前寫過的一篇文章” 台灣的Uncovered Boss 呢?”

 

這其實也是我之前寫個很多企業的大問題. 台灣很多企業的第一代都是黑手出身，也就是標準Down to earth的人. 可是到了第二代第三代後，這些人往往是留學美國，學財務出身的. 於是身旁也往往擠了一堆和他背景差不多的幕僚，這些人坐在冷氣房裡，看著表格和數字，對現場指手畫腳. 但完全脫離了基層.

 

他們寧可高薪去上EMBA, 找行銷公司作企畫, 另一方想盡辦法壓低成本，讓公司財務數字好看. 卻往往忽略了顧客對公司最大的期望─買到物美價廉的商品.

 

這個影片很有意義，倒不是專家或商周教導了觀看者什麼商業知識. 反而是那些日復一日DOWN TO EARTH的人, 告訴了這些專家和公司真正的問題是什麼.

 

我們傳統的思維都是學有專精的上層教導下面的人. 可是結果往往是專家在象牙塔裡大談闊論反而遠離了基層. Down to earth或許才是很多專家該好好重新學習的.

敵意購併罪大惡極?

 敵意購併罪大惡極?

 

這一篇是沿續上一篇的中信金vs 台新金對新光金控購併文章而來.

如同上一篇最後說的，一定會有很多”專家”開始用一些道德或是似是而非的理論批評中信金，試圖引導輿論. 果不其然，上週就有一個.

 

有位專家說，如果金管會縱容中信金靠著錢多，以敵意之姿，就可以任意破壞人家的合意購併，那未來國泰、富邦有樣學樣，豈不是天下大亂?

 

是不是聽起來很有道理?

 

這篇文章提到了二件事:

1.      敵意購併 或稱”非合意購併” 到底對不對?

2.      大的金融機構，可不可挾著錢多任意購併相對較小的同行?

 

先講一下敵意購併這件事? 這是指未先對標的公司”董事會”提出購併意向，直接通過股票公開收購的方式取得控制權或一定股權的方式。

 

為什麼不透過董事會而是直接訴諸股東? 因為很簡單，董事”理論上”只是股東的”代理人”. 不管被收購的公司董事會同不同意，除非收購方持有的股份太小、條件太鳥 還是看起來就是來亂的。否則，最終合併都是要通過股東會多數決同意的. 所以有些收購方覺得，與其和董事會在那裡周旋，不如直接進入至尊對決就好了。(不過本案，中信金是因為台新金/新光金董事會已達成初歩共識，循正常管道會來不及)

 

但這麼做不是沒風險的，除了可能的董事會抵抗外，另外就是你無法確定公司背後藏的洞到底有多大? 也就是財報可信度的問題. 這也是為什麼購併往往要做實地查核(Due Diligence)的原因. 不過就本案例來說，我前文說過了，中信金賭台新金一定會很認真作查核，所以只要基於台新金的出價再加碼就行了.

 

話說回來，正因為反正最後決定的都是股東會，除非是極權國家, 否則正常情況下，根本不會有不合意收購或敵意收購這件事. 所有的購併，雖然不可能會是所有股東都同意，但從股東會多數決來看，一定都是合意購併.

 

這道理就和台灣之前一堆公司被公開收購的，董事長在那裡哭哭或暴怒講的一樣，憑什麼就因為你有錢，就可以把人家辛苦一輩子的公司搶走?

 

大哥，你不知道這就是資本市場嗎? 你不爽可以不要上市啊? 或是你可以把股權永遠持有在50%+1股啊. 這些人盡享上市的好處，然後遇上問題在那裡哭? 或是講一些似是而非，搬弄那些成天看八點檔商業劇，就以為了解商業運作的人才是可笑.

 

甚至有些老闆，要求勞工上街頭抗議購併….那更是莫名其妙中的莫名其妙，搞得好像勞工是老闆自己的財產一樣. 這更是反公司治理.

 

其次，如前面說的，董事只是股東的代理人. 所謂敵意之說指的也只是指董事會. 如果有董事枉顧股東利益，而將個人利益置於股東利益之上，那麼董事反而違反了忠實誠信原則，而產生了背信.

 

事實上，不管是要勞工上街頭，或是把公司和自己綁在一起，凸顯的正是台灣企業主家天下的心態 認為公司和員工都是自己的私產，都是應該是把老闆個人的利益放在最前面. 我不同意就等於公司都不同意.

 

不管如何, again, 資本主義市場裡，根本沒有什麼合意、敵意. 誰的股權+獲得支持的股權佔多數，誰就取得控制權. 如此而已. 如果你不爽，你可以不要玩…..下市或不申請上市.

 

第二、大的金融機構可不可以靠著有錢，隨意去購併小的金融機構?

 

要回答這問題，你必須先知道這些金融巨獸如國泰、富邦動輒掌管10~11兆新台幣的錢到底是什麼?

 

不管是銀行或保險，手上可以動用的錢主要有二部份: 一個是自有資金, 主要是公司資本和累計未分配盈餘. 另一個是公眾資金，如存戶的存款、保戶繳的保費…等.

 

基本上，用自有資金去進行購併，除非影響到資本適足率或是讓一些財務比率明顯惡化，金管會基本上不太會有意見， 但如果動用公眾資金去購併，那金管會肯定有意見. 特別是當年南山人壽企圖仿效當年辜二少用中壽吃下開發手法，意圖吃下中信金時，立法院就決議限制壽險資金不得用於董事選舉(沒有投票權).

 

所以今天如果富邦或國泰想吃下一家中小型金融機構，或許問題不大. 但想吞下新光金，恐怕亦不容易. 這也是中信金出價中必須有部份以換股方式的原因.

 

至於富邦或國泰有沒有可能，因為不想看到中信購併後壯大，形成對自己的威脅而故意投反對票?

 

保險法雖然沒提到這個，不過精神上是不允許富邦人壽或國泰人壽把公眾資金拿來做自己的武器的. 國泰和富邦或許可以中立為由，不出席、不投票，但做出罔顧股東/保戶利益的決策是不行的.

 

最後，談我對本案的猜測.

 

我認為最後的答案，會是台新金提一個和中信金差不多的價格，最後台新/新光併.

 

理由也很簡單, 如上文所述，決定新光金命運的，還是新光金的股東。這主要有新光金公司派(傾向台新金)、市場派(吳東進)、外資及法人、和散戶.

這當中後二者，外資法人及散戶，主要看的是價錢. 這是為何台新金一定要提一個不能輸中信金價格的原因. (至少不能差太多)

 

而對新光金大股東來說，不管是公司派或市場派，他們其實都是第二代。簡單地說，他們要面臨把父親創下的基業賣掉(中信)，還是留下來(台新) ? 如果今天是第三代或是第四代，會選擇把公司賣個好價錢的機率大很多. 但一般來說，第二代通常還是有傳承的感情，也丟不起把祖業賣掉的罵名 更何況，新光吳、洪、林家還沒到缺錢，以致於不得不出賣祖產的地歩.

 

所以我相信，最終新光還是會留下來的. 而吳東進會是最後的大贏家. 他正坐等著台新金出個更高的換股比例，讓自己在新金控有更高的話語權. 而這也是吳東亮正焦頭爛額地要精算的數字.

 

至於中信金的態度，我想用飛狐外傳裡的一句話, “懷中抱月 本是虛招 變成實招 又有何妨?”

 

後面就讓我們搬個板凳，看看好戲，和等著台灣”專家們”說出更有趣的話吧!

台新vs中信 who is the better choice?

 

台新vs中信 who is the better choice?

 

上週五和東吳學生聚餐. 裡面剛好有中信銀, 新光銀和台新銀的員工, 自然台新vs 中信爭奪新光金控就成了熱門話題. 也誠如李老師的一貫風格, 當下就決定開賭盤, 作為下次聚餐基金. 這篇就來談談我的想法和預測. 先說明一下, 這篇我並沒有仔細研究相關數據，只是直覺式思考+一些天馬行空想像. 並非一篇認真文.

 

想分析這件事，要先了解這場遊戲的四個玩家:

 

1.      新光金公司派, aka 前市場派: 主要由新光金吳家以外的二大家族: 洪和林家組成. 他們的上一輩和吳火獅共同創立新光集團. 但不爽這些年新光金每況愈下, 於是出來搶經營權. 並在去年(2023)順利拿下. 他們對新光有一定感情, 偏好是由吳家比較有經營能力的台新金─吳東亮來經營.

 

2.      新光金市場派, aka 前公司派: 這裡就是吳火獅嫡系接班人─長子吳東進. 毫無疑問，吳東進對新光也是有感情的. 這裡要注意的是，新光市場派和公司派的持股是差不多的.

 

3.      台新金控: 這是個從新光體系分出來的. 台新的意思其實就是台灣新光. 吳東亮當年普遍被認為是吳火獅兒子中比較有經營能力的，但還是敵不過長子接班的傳統想法. 於是在老媽的協調下，自己出去搞了台新銀行, 再發展成為金控. 對台新來說，最幹的事莫過於被彰銀卡了十幾年，最後還被迫吐出. 這讓台新只能眼睜睜地看著當年差不多的富邦、永豐(當初是華信銀)一歩歩靠著購併壯大. 吳東亮需要獵頭大象. 而熟悉的新光金無疑是最好的目標.

 

4.      中信金控: 中信金的故事其實和台新有點像. 當年是台灣最大的民營銀行. 辜仲諒也想利用公股大拍賣壯大自己. 沒想到啃到硬骨頭─兆豐金. 不但沒吃到，還因為紅火案把自己纏住了十幾年. 只能看著國泰和富邦一路狠甩中信. 他也需要獵大象, 特別是中信金相對國泰和富邦體系中最弱的人壽. 所以由壽險為主體的新光金當然是個好標的.

 

了解了4個主角的心態和背景，你大概就知道為何如此. 新光公司派拿到了控制權. 但他們不見得知道怎麼去經營，再加上股權屬於恐佈平衡, 所以公司派找了外面的自己人─台新金談合併.

 

苦無大舞台的台新金自然很開心. 但問題是台新金沒有這麼多錢可以吃下新光金，所以當然希望是用換股的. 這裡就牽涉到一個基本問題─如何決定換股比例? 台新金資產小股價高，當然希望用股價作為換股基礎. 新光金股價低但資產大，自然是希望用淨值作為換股基礎. 所以你會聽新光市場派─吳東進說的，他並不反對合併，但要用淨值而不是股價. 但對吳東亮來說，因為是換股, 他還要考慮一件事, 新光的權重太大，會不會搞了半天，表面上看是台新併了新光，但實質上卻變成新光併了台新?

 

但因為合併是由雙方董事會通過作為第一階段. 而且市場慣例的確是由股價來決定(因為美國的邏輯是: 在”強勢效率”市場下，股價會自然反應公司的真實價值). 所以和台新金原來就有意合作的新光公司派自然通過了以股價為基礎的換股比例.

 

試想一下，如果你是吳東進，在面對董事會的強勢通過下，你會怎麼辦?

 

很簡單，就找個競爭者加入戰局，拉高競價就好了嘛? 於是不意外的，中信金就入局了.

 

我看很多媒體說，金管會是決定台新 vs 中信誰會勝出的關鍵.

嗯! 真的想太多了.

 

金融業由於是特許行業, 所以不同於一般企業合併只要雙方董事會通過+股東會通過即可. 金融業還多了一個主管機關同意. 不過基本上，只要沒有爭議，金管會都是綠燈的. 那這個爭議會是什麼? 一般都是看董事會通過流程是否有問題(利益董事是否迴避?) 、換股比例/收購價是否偏離市場行情? 是否犧牲外部股東權益? 收購方財務計劃是否合理? 資金來源是否有問題(就是陸資啦)...這個道理不是我懂, 而是合併方的財顧和法律顧問都懂. 他們不會笨到送一個有爭議的案子去讓金管會決.

金管會也不會笨到得罪任一方, 甚至是股東及冒上干預市場之名, 直接裁決誰勝出.

 

但如果有爭議呢? 呵呵…那就有意思了.

 

我看到有專家(應該是御用的專家)說，台新金併新光金是經過2年以上的談判和實地查核, 中信金沒有實地查核就出價，違反公司治理. 表面上看的確如此沒錯. 而且的確新光金最大未知的黑洞就在壽險.

 

但事實上如果你是中信金，你會知道這件事台新金肯定比你更認真. 因為台新光承受不住再一次購併失敗. 如果今天新光金股價12元，台新金只出9元，那新光金背後的問題肯定很大，如果台新金能出10元以上，那表示問題可控，只要在台新金的基礎上加碼就行了.

 

所以中信金惟一要做的，就是出一個比台新金還要高不少的價格，形成所謂的爭議即可. 如果有人要出14.55元，為什麼新光董事會不接受, 卻去接受一個出11.45的? 這時金管會就會要求新光金說明，這一來一往的時間差，就是中信金最需要的.

 

其次，很多人會覺得中信金一定要吃下新光金. 事實上並不見得. Again, 會苦惱吳東亮的事，一樣會讓辜仲諒頭痛. 因為新光金的體量太大. 辜家對中信金的持股並不算高，同樣在中信金的出價中有部份換股，也就是合併後，新光金的那些大股東會變成中信金的大股東. 搞得不好會引火上身.

 

很多人看到這個購併競爭都會想到誰勝誰負. 拿到經營權的勝, 沒拿到的是輸家. 事實上真正聰明的人，並沒有輸這個選項，只有大勝和小勝的差別. 例如你去看寶佳的操作就知道. 一種是拿下控制權(或扶植自己支持的一方取得經營權), 一種就是賣股獲利出場.

 

對中信而言，除了拿下新光金和賣股獲利出場外，還有第三種結果:就是讓對手慘勝但內傷.

 

以目前的泰勢來看，台新金除了想辦法用輿論或其他辦法讓中信金自動退場外. 檯面上能贏的辦法，就是出一個和中信金差不多價格(可以低一點，但不能差太多). 而如前面所述，由於雙方是換股，這會讓新光派在新金控裡的話語權大增，外資/現有股東對新台新金的獲利及股權被稀釋也會質疑/反對，這讓新新併就算成局，可能也會一段時間陷於內亂. 而同樣的選擇，對中信金而言，卻是勝固欣然，敗亦可喜.

 

最後，到底是台新金或中信金會贏得新光金? 我其實有答案了. 但因為我和學生開賭盤，週三晚上才封盤. 週四再提我的想法. 不過我可以確定的是，如果沒有突發事項，台新金會被迫抬價. 因為這場購併對台新金至關重要. 而且不意外地，沒出聲吳東進將會是最大贏家. 

而且更不意外地，這段時間你將會聽到很多"專家" 以大義凜然之姿，指責辜仲諒這個人道德有問題, 或是中信金不顧自家股東利益一意孤行. 但有趣的，不過幾個月前，辜仲諒挑戰金管會宣佈回任中信金擔任副董時，這些專家一個屁都沒有. 這就是台灣財經名嘴的水準!