2012年8月29日 星期三

鄉民提問

鄉民提問

 

我想不少本站的網友都很清楚, 我目前正在從事有關台灣公司治理教案的寫作.

什麼是”公司治理”? 簡單地說, 就是希望大股東和小股東的利益均等, 大股東不要利用自己的決策權優勢, 就中飽私囊或是剝奪小股東權利. 另一方面, 公司治理也著重公司決策的透明化和民主性, 不要老闆才持有5%股權就壟斷整個公司, 或是什麼事都是老闆一個人說了算…

 

當然公司治理牽涉到的面像很廣泛, 有興趣的可以看一下以下的維基百科, 或是直接GOOGLE”公司治理”. http://zh.wikipedia.org/wiki/%E5%85%AC%E5%8F%B8%E6%B2%BB%E7%90%86

 

那麼本篇” 鄉民提問”又是什麼意思? 這是一個我打算未來在每個教案後面附錄的一個專題,討論的問題就由網民來提問. 這個靈感來自最近PTT STOCK版中有位網友”Vonix”提問 “為何台灣經營不善公司董事長很少下台?“, 正符合我前陣子完成討論明基合併西門子手機部門的教案 (blog版請參見”股東行動主義”). 事實上, 這並不是第一次ptt 鄉民在教案給予我啟示. 像我之前在寫TPK宸鴻該不該發高股利時, 某位網友留言的 “股利音同”鼓勵”, 就是要發股利給股東才是真正的”鼓勵”, 這句名言在我寫教案時忍不住納入其中.

 

所以, 如果你有興趣可以不妨試著提出你的問題, 如果有機會採納, 我想我可以提供你:

  1. 如果有出書的話, 免費獲贈此書一本(如果最後沒出的話, 只好和你說歹勢)

  2. 我會在附錄上提出你想顯示的名字(網名或真名), 你可以告訴你媽..”媽~我在這裡!!!)

  3. 在寫完後, 先把這篇文章EMAIL給提問者看過


 

當然, 醜話先說在前頭,

  1. 這本書或相關的文章你不會擁有所有權.

  2. 我有權視情況修改你的問題, 例如目前在寫的”為何台灣經營不善公司董事長很少下台?”, 我改成了” 為何台灣的上市櫃公司董事長很少因為經營不善或決策錯誤而下台?” (當然修改完, 我會知會你為什麼我要修改和修改結果)


 

OK, 接下來是有關提問規則:

  1. 首先這是有關台灣公司治理, 所以請不要問一些總體經濟或是不發生在台灣的問題, EX. 台灣GDP為何成長減緩? 或是 IBM如何轉型成軟體公司? (當然, 可以在其他相關文章下問, 但請不要在這篇文章底下提問)

  2. 不要牽涉到政治或是宗教的問題


Anyway, 其實我並不想限制太多, 就像我自己想到的問題, “為什麼台灣內線交易定罪率那麼低?”, 就不全然和公司治理相關. 所以, 大家就儘請發問吧, 反正不適合或不對的題目, 我就不選了. 同樣的問題, 會以先提問者為優先. 當然你也不用急著想或急著問, 目前我完成了18個教案, 預計最快還要半年才會完成, 這當中你隨時想到都可以提問.

反正大家就放開胸懷, 問一些你想問的問題吧!!

 

以下是我目前寫的教案名稱 部份教案BLOG版可以在本站的”台灣股市的亂七八糟”中找到. 給大家作為參考用.

 

18. 帝國夢醒 代價卻要小股東承擔? 明基合併西門子手機案解析

17. 一場荒謬的股東會 (中石化)

16. 政治利益 VS 股東利益 孰輕孰重 (中鋼)

15. 高層激勵計劃 是催化公司價值動力還是催化私利的誘惑? (宏碁)

14. 禿鷹與狼的鬧劇: 亞洲化學

13. 進軍國際的黃梁一夢 (歌林)

12. 一椿奇怪的交易: 中華電信避險案

11. 企業分割 小股東任人宰割 (英業達 英華達)

10. 餐桌上的董事會 (莊頭北)

9. 另類台灣奇跡-委託書收購

8. 賺得多卻分得少 合理嗎? (宸鴻)

7. 強制累計制 VS 全額連記法 從大毅科事件談公司投票制

6. 誰是接班人? (台塑)

5. 董監酬勞會不會太高了? (力晶)

4. 犧牲”小我” 完成”大我” 談大股東背信

3. 合併是為了公司利益還是幫大股東解套 (聯陽四合一)

2. 東隆五金:從炫爛到隕落再到重生的故事

1. 大股東私摹 (大同)

 

你的問題不一定要針對以上的教案, 只要提出大家都有興趣的問題, 我們都很歡迎. 有意提出問題者, 就請直接在本文下方COMMENT處留言. 再次謝謝!

2012年8月12日 星期日

股東行動主義

股東行動主義

 

在看這篇文章前, 你不妨先想想, 如果你作了一個決策讓你的公司賠了1億元, 你在這家的公司的下場會是什麼? “當然是死定了!”, “就算公司不告死你, 肯定也會要你走路”. 這應該是很多人直接的想法.

“應該是要看看公司一年營業額有多少? “, “要看看這個人在公司的位階, 如果是老闆自己當然不可能會走路”. 如果你是個深思熟慮的人或許你會考慮到這裡.

 

OK, 現在我來告訴你這次要講的案例, 一個老闆作了一個決策讓了一家資本額235億左右的公司, 在一年左右的時間賠了近250億. 這還不包括後續的訴訟以及公司形象的大損. 那你猜這個老闆應該會怎樣?

 

“他是老闆啊, 公司是他的, 怎麼可能走路? 所以賠了錢, 當然還是他最吃虧啊!”. 這是非常標準台灣式的想法. 但如果我再進一步告訴你. 這家是股票上市公司, 而這位老闆持有這家公司的股份連1%都不到. 那麼在同樣情況下, 是不是他還能(或”應該”)繼續擔任這家公司的負責人?

 

很不幸地, yes, 這個案子都已經過了超過5年. 這家公司的股價也跌到10元以下了. 但是這位老闆一直是這家公司的負責人. 理由很簡單, 台灣的投資人在面對這樣的問題時,  選擇的是把股票賣掉停損, 而不是在股東會上譴責經營團隊或是直接投票給其他經營團隊. 或者從另一個角度來說, 在台灣作為一個小散戶, 面對這樣的情況時, 除了把股票賣掉或是忍痛凹到股東大會發洩放放砲, 換來董事長苦瓜臉的鞠躬道歉外, 基本上也是沒什麼三小路用的.

 

今天要談的案例是發生在2005年的明基合併西門子(Siemens)手機部門案.

 

2005年6月7號, 台灣的明基電通公司宣佈合併當時全球第四大手機品牌, 德國西門子的手機部門. 引起市場的一陣驚呼. 市場驚訝的原因, 除了明基是小吞大之姿併下了西門子手機部門外(當時明基員工約5000多人, 年營業額1200多億, 而西門子手機部門就有6000多名員工, 年營業額約2000多億). 更讓人訝異的是合併條件的優惠. 明基不但一毛錢不用出, 西門子還奉上約當六億歐元(約新台幣240億)的贈品, 包括2.5億歐元的現金和服務, 5千萬歐元入股新的合資公司BenQ Mobile Holding, 和以3億歐元把該部門淨值轉為正數. 合併以後, 明基不但全球市佔率從不到1%, 一躍成為約6%. 還可以取得西門子在手機上的專利和研發部門, 甚至是台灣企業最陌生的包括南美、非洲和歐洲的通路. 怎麼看都覺得這是個非常划算的交易. 特別是台灣長於製造和成本控制, 歐美強於行銷和設計. 透過雙方的結合, (大陸叫”強強聯手”)勢必發揮1+1>2的綜效. 只可惜當年還不流行”台灣之光”這種名詞. 否則明基的老闆勢必是當年的年度台灣之光.

 

接下來, 明基投入了六億歐元成立了BenQ Mobile Holding這家公司完全承接德國西門子手機部門, 並為了尊重德方, 仍由原手機部門主管擔任新公司執行長, 台灣只派一位負責行銷和一位財務人員前往. 在合併當年底的德國iF設計大賽中新團隊也不負眾望拿下多項設計大獎. 但是這似乎是合併後少數的好消息. 德國手機設計和軟體推出的步調一直趕不上台灣, 以至新手機上市的時間趕不上市場需求, 系統穩定度上也倍受批評. 於是乎, 雙方合併後市佔率不升反降. 當然這也代表著新公司的虧損較預期更大. 在明基高層想依台灣作法, 要求加班、減薪和裁員..等機制來降低公司營運壓力時, 都引發了德國公司工會的強力反對. 而無法付諸實行. 最後的結果, 在2006年9月28號, 在先行切割代工部門後, 明基宣佈由於無法承受德國公司虧損, 宣佈已向慕尼黑地方法院申請BenQ Mobile Holding破產. 這場蛇吞象的品牌大夢在一年多一點的時間就此劃下句點.

 

當然這件事不可能是明基斷尾求生就算了. 當時BenQ Mobile Holding有近三千名員工集體向巴伐利亞邦政府陳情, 不但告上了明基, 也告上了西門子. 訴訟結果如何我不知道, 但我可以肯定對不少德國人而言, 談起BenQ甚至是台灣, 肯定都沒有什麼太多的好印象.

 

和本blog很多同類型文章一樣, 這篇是源自我正在寫的教案而來. 從公司治理的角度有很多可以寫, 包括明基高層認為這是個千載難逢的機會. 所以雙方僅進行六個月左右的時間就決定了, 這當中明基沒有依慣例請國際顧問公司介入評估, 甚至沒有實地查核, 包括連明基高層後來批評最力的德國工會, 我猜明基都沒有充份去了解德國企業制度.(除股東大會和董事會外, 德國制度上還有一個監事會, 2000人以上企業規定監事會成員有一半為勞方代表, 監事會甚至有權任命董事). 此外, 明基資本額才235億, 而西門子手機部份原本一年就要虧250億, 是否財務上風險過大? 以及當時明基的七席董事和二席監察人, 五席董事,和二席監察人是明基高層和可控制的公司(達利投資和友達光電), 另外二席董事是宏碁的代表. 換句話說, 全部都是”自己人, 能不能發揮監督或是踩剎車的功效? 讓人懷疑.

 

不過如果你是本站常客,  你很清楚blog版教案想寫的, 本來就是正規教案不方便寫的東西, 那就是幹譙.

 

這件事發生後, 明基股價從一股約35元跌到17元, 甚至現在不到10元.請問一下, 明基的高層有任何一個人因此而下台嗎? 沒有. 當然啦, 股東們會在電視上或股東會現場看到董事長率全體董事深深鞠躬道歉. 同樣的場景, 這些年來宏碁也好, 或是益通也好 大家其實常常會看到. 然後呢? 這些人依舊作著原來的事,依舊領薪水,依舊支配著這家公司。

 

我總不禁去想,如果這傢伙持有這家公司80%的股權那我可能就算了,畢竟公司每賠100元,這傢伙賠了80元。但現實卻不是如此。不管是明基的李焜耀或是宏碁的王振堂個人對公司的持股都不到1%。因此,如果他們冒險作了一個對公司高風險的決策。失敗了,公司每賠100元他連1元都賠不到. 但如果成功了, 他卻可以從公司分紅或董監酬勞中獲得巨額的回報. 這也就不意外, 不少低持股的老闆偏好對公司進行風險性決策. 反正在台灣, 很多上市公司都喜歡以集團化之名, 用公司的錢先成立一堆子公司或相關控制公司, 再用這些公司回過頭來買回母公司股票, 或是透過相互持股來鞏固經營權. 最終的結果, 公司真正的經營者只需持有一點點的股權, 就可以完全掌控整家公司. 最終, 那怕是作出了對公司重大決策的錯誤, 實際上也不用負任何責任.

 

這一篇取名叫”股東行動主義”, 也是寄寓義於能喚起股東意識. 也就是當你所買的股票如果因為經營者的錯誤而導致股價的大幅下跌(不管經營者是有意或無意造成錯誤), 其實股東們該作的事不是認賠殺出了事, 而是應該更積極地向經營者提出警告, 這包括對向公司經營層提起集體訴訟或是經營權的更換. 甚至我認為不管是公司選舉投票或是政治人物的投票, 除了被選舉人外, 還應該建立所謂的”不同意投票”, 在當選人取得多數同意票時, 也應同時被檢視是否反對票意見是否同樣超標?

 

向上市公司提起集體訴訟之事, 其實在我之前”一場炫麗的煙火秀”中已經提過了. 台灣的確有這樣的機構, 叫”投資人保護中心”, 但是如果打開投資人保護中心過去處理的案例, 全部都是因為公司下市破產的協助追討. 不難想像, 如果有人拿宏碁的案子去要求發動集體訴訟, 多半會被視為來亂的. 但是在現有許多公司喜歡仰賴集團內交叉持股好讓企業高層以低持股而居然可以控制整個企業甚至是集團的模式, 投資人集體訴訟的確是我目前想到保障小散戶最好的方法. (公司或集團絕對有辦法以顧問或其他酬庸方式去拉攏法人股東). 如果政治上我們都可以透過選票來表達對特定政治人物和政黨的不滿, 那為什麼身為公司所有者的一份子的小股東不能作到?

後記: 這起合併案後, 明基高層接受訪問表示, 低估了德國工會的力量和文化的衝突. 或者和多數我批評台灣很多的媒體一樣, 一面倒地坦護本國人. 報導中都不免"暗示"這是因為台灣人很努力, 但德國人工作很悠閒的結果. 其實只要認真想想. 西門子是一家作大型基礎建設的公司, 這種公司的文化本來就是追求完美, 透過再三的測試來達到零容許錯誤(想想核電廠就知道了). 而明基是一家生產消費型電子產品的公司, 企業文化本來就是只要搶先對手上市, 再從客戶反應中不斷修正錯誤. 文化本質上就不同. 再說, 西門子手機部門在合併前本來就市佔率持續下滑, 一年賠200億. 這些數字在合併前本來就是如此, 並非合併後才意外發生. 就個人來看, 怎麼看這個都是個沒有經過嚴密評估就冒然投入的合併案.

2012年8月3日 星期五

淺談美國不動產仲介制度

淺談美國不動產仲介制度

 

昨天8/1是台灣開始實施不動產實價登錄的第一天. 有意思的是, 台灣是全世界少數先進國家中不動產沒有實價登錄的地方, 話雖如此, 在此之前還是引發了業界不少的抗議. 不動產何以要實價登錄? 理由很簡單, “透明”, 這可以減少很不多不必要交易成本和議價時間, 但就和證所稅一樣, 引發了很多既得利益者的反對. 所持理由也和証所稅差不多, 透明資訊後會引發政府實價課稅, 最後是房地產市場會大幅萎縮. 房地產是經濟的火車頭, 政府在全球經濟向下作這件事嗎, 是既愚蠢又無知.

 

我不是什麼房地產專家, 在過去投資房地產的紀錄中, 除了三年前買了金門土地應該是賺錢外, 我手上的房子幾乎是沒有賺錢的. 但從去年底開始, 我積極投資加州的房地產, 也對美國的不動產仲介制度有一點了解. 因此我想我個人所知以本文介紹一下美國的不動產仲介制度, 或許對台灣能有一點幫助.

 

首先, 美國仲介制度和台灣不同的地方是, 在台灣, 除非是跨縣市(也就是你住台北, 委託台北仲介透過聯賣去賣台東的房子), 否則多數情況下買賣方的仲介都是同一個人(或者同一間仲介店, ex 永慶忠孝店), 在美國則相反, 除了少數的情況, 多數時候買賣雙方各自有各自的仲介, 這二位仲介可能完全不認識.(換句話說, 他們各自代表著各自客戶的利益), 所以在美國很常見的情況, 你從頭到尾只有在交屋時才會見到買(賣)方, 甚至是根本沒見到. 這當中所有的往來都是透過仲介以書面文件方式(包括email)往來.

 

這有什麼差別? 我今年初在高雄賣了一間房子, 這當中, 所有的出價和帶看都是由仲介電話中告訴我, 對屋主而言, 其實我不確定這些帶看或出價是否真有其事, 或是如業者盛傳的, 仲介會自己出價來試探賣方的底價.(在美國, 所有的出價和回價都必須要有買賣方的書面簽名). 到後來, 有一位買方出價後, 仲介判斷買方出價可能成交, 請買方付一筆斡旋金後, 直接把買賣方排時間到她店面直接當面廝殺, 然後仲介一下子和買方拉到旁邊講悄悄話, 一下又勸賣方, 最後喬了三個多小時才搞定雙方可以接受的價格.簽下買賣合約.這應該是台灣仲介的標準作法.

 

在台灣的作法中, 買賣方的佣金都屬於這位仲介, 但是衍生的問題包括, 對賣方而言, 可能只要面對一位仲介, 但對買方而言, 除非一開始就選定了標的, 否則要面對多位來自不同公司的仲介不停地電話告知.(或許有人很愛啦) 另外買賣方很難確保這位仲介是否真的中立, 或者是他最在意的只是自己的利益..

 

其次, 美國不動產最讓人稱贊的是資訊的透明度. 這要分二個部份來說. 第一個是售屋流程的透明. 上面提過, 買賣方各自有各自的仲介, 再加上美國面積較大, 因此賣方的仲介往往要帶看多個分屬不同仲介的案子.(在台灣仲介只帶看自家公司或自家店的案子), 換言之, 怎麼拿到鑰匙就是個麻煩的工作了. 對此, 美國仲介有設計出一種巧妙的黑盒子,而房子的鑰匙就放在這個黑盒子裡. 這個黑盒子多半掛在門把或是某個地方, 每個合格仲介都有一把萬能鑰匙打開這個黑盒子. 厲害的是, 一旦黑盒子被打開, 會自動透過衛星傳送訊息到某個電腦系統, 當仲介參訪後關上門再鎖上黑盒子時, 同樣會有訊息上傳. 這樣一來賣方仲介和賣方就可以隨時查知xx時間xx仲介進入了這個房子, 以及停留多久. 當然, 這也有助於一旦房子受到破壞可以追蹤可能進入房子的人物. 對賣方而言, 他就可以清楚了解到這個房子在市場上是否受關注, 而不只是仲介的吹噓.

 

第二個是交易資訊的透明, 透過你的仲介, 甚至是一些房地產網站, 你可以輕易查出這個房子以及這附近區域, 除了屋主個人具有隱私性資訊外, 所有可以公開的資訊. 包括這個房子(和附近房子)過去的所有成交紀錄, Property Tax和相關費用的繳納記錄, 貸款金額, 以及這附近平均單價和平均出售時間. 如果你的目的是買來出租, 同樣可以列出這附近出租行情和平均出租單價和平均租出時間…等. (有興趣的人可以上一下 http://zillow.com 就可以看到了). 資訊透明的好處, 在於讓出價者和要賣房的人, 可以透過不同的設定就可以很快達到自己的目標, 不致於出現亂烘抬或亂出價的情況. 反觀在台灣, 不管是賣方或至是仲介自己都會勸賣方標高一點, 預留一下殺價空間, 結果是殺多殺少完全看買方的功力和運氣.

 

接下來到了出價, 在台灣如果你要出價, 只要打個電話給仲介就行了. 如果仲介覺得你的出價接近賣方的底價, 甚至高過, 就會請你付一筆數萬元不等的斡旋金, 再進入最後的面對面對殺. 但是在美國, 光出價這件事, 你可能要簽上十幾頁到二十幾頁的文件(這是在加州, 其他地方我不知道), 這些文件列示了除了確認你出價的標的和金額外, 也確認你和賣方及仲介的權利義務及相關法律規定. 然後附上你開立約出價3~5%的支票以及你個人的財力證明後, 由你的仲介交給賣方仲介. 同樣的, 賣方仲介會在一定日期內把這些出價交給賣方來決定. 如一開始所說, 這些所有出價都有文件證明, 不會只是仲介口頭上說說.

 

最後如果雙方對價格合意了, 簽定了買賣合約(這通常又是40~50頁的文件), 這整個交易還沒結束. 買方有約十七天的思考期(這個時間可以由雙方協定), 這十七天內, 買方有權派一個叫”Home Inspector”(房屋檢查者)去檢查這個房子, 這個人(或二個人)會徹底把房子檢查一遍, 包括水管是否老化, 屋頂有沒有漏水, 插座有沒損壞…等, 然後出具一份報告給買方, 買方可依此要求賣方處理. 而賣方依規定要出具一份報告給買方, 主要是回想一下這個房子有沒有過什麼問題 以及在過戶前要請人清除白蟻後, 出具一份白蟻處理報告給買方. 而仲介呢, 要請人出具一份地質報告(不是開玩笑的!).  這份報告主要告訴買方, 可能離這個房子幾公里外有一個地震斷層, 或是後面幾公里外曾發生過森林大火和你家後院的土壤往下挖三公尺是什麼土…等, 簡單地說, 就是告訴買方這個房子附近數十公里內可能的天然危害. 在這十七天內, 買方可以隨時找理由要求解約. 基本上美國還是相當保護買方的. 過了十七天後, 在真正完成過戶前, 買方還是可以解約, 只是真的要找個好理由了.

 

至於房屋出租的流程也相差不同, 代租仲介除了要給你當地相關出租行情分析報告外, 對於有意承租者, 還會要求對方提供信用報告及一些簡單的報告, 告訴你這個人的職業和一些財力情況, 讓出租人在房租之外, 還可以考量這個人能不能按時付房租的依據.

 

簡單地說, 美國的不動產交易其實和美國其他相關仲介沒有太多差別, 一方面強調對仲介者的管理, 除了一定要有執照外 仲介人員的操守更是重點, 如果一個仲介被投訴二次而且確認, 這個人將終身不得在該州從事不動產仲介. 像台灣不少仲介喜歡從中賺價差的, 在美國會被視為嚴重違規.

 

另一方面強調市場機制, 也就是除了屋主個人隱私外, 凡是可以公開的就公開, 讓透明化來降低市場因為資訊不對稱所可能形成的價差. 這樣一來, 不管是買方或是賣方, 都不必擔心自己買(賣)價過高(低), 造成交易成本的提高和效率低落, 其實反而可以加速房地產的交易.

 

最後, 還是提一下實價課稅的問題. 最近不知道是看了財訊還是商週, 有一篇文章以德州和加州的對比來批評台灣政府的稅制. 文章大致是說德州因為低稅率(事實上是沒有州稅, Federal tax 是全國都一致的), 所以吸引大量企業移至德州, 然後德州政府以5%的Property tax再把稅收賺回來.

 

我剛好住過Dallas和Los Angeles, 其實這個論點是有點問題的. Texas這幾年經濟很好, 的確和沒有州稅以、低生活成本及德州政府大力招商有很大關係.(但州所得稅並不是主要因素, 美國有6個州是沒有州所得稅的) 不過, Texas的Property Tax 5% 的主要原因是因為房地產的價格偏低 (Dallas很多3大房的房子單價才$150,000~300,000), 同樣的房子在加州應該是$400,000~600,000), 再加上Texas的人口只有加州的一半左右. 自然Property稅率會偏高. (加州的Property tax 視各郡不同, 約1.1%左右).

 

回到實價課稅來說, 台灣目前的Property 是房子和土地分開計算, 稅基是以三年公告一次的”公告地價”和”房屋評定價值”來作計算. 不難想像, 這和不少機關到現在還要求用印章一樣, 是承襲日據時代考慮到人民識字率不高或是房屋價值估算要耗費大量人力成本的結果. 也因為是三年才公告一次, 再加上政府怕課高稅會引發人民反彈, 因此每每這些稅基都偏離市價甚遠. 而在美國, 這件事很簡單, 就依你的交易價格來作為計稅基礎, 除非你的成交價格偏離市場行情太多, 否則你每年要繳的Property tax就是你的成交金額x稅率, 不必再去細分房子和土地.(我其實也不了解為什麼台灣土地和房子要分開二個稅單).

 

好了, 那麼很多人一定心想, 如果按實價課稅, 那每個人要負擔的稅一定會提高很多. 錯了, 在房地產評定價值的另一頭是另一個重點叫稅率. 透過稅率的調整, 可以讓一般民眾的影響降至最低. 這樣一來, 不管是實價登錄或是實價課稅, 其實對一般人的影響都不會太大, 甚至大大提高了我國房地產市場的透明度. 而不會只是讓少數人坐擁資訊的不對稱下大發利市.

 

不管是台灣, 或是許多國家的經驗. 房地產雖然可能是經濟的火車頭, 但也可能是讓一個國家自此一蹶不振的糖衣毒葯. 如何建立一套有效的機制, 我想美國是台灣學習的很好對象.