司法效率與公司治理

司法效率與公司治理



去年參加東吳陳冲講座時，曾有人提問到司法效率造成很多老闆有恃無恐地違法，今天就來講一下我的想法。



幾年前我曾開車去過美國的一個城市叫Wellington, 這是Delaware(德拉瓦州)最大的城市。講到面積，很多人都說台灣很小，但Delaware這個州可比台灣小多了，大概只有台灣的1/5~1/6大，可是這個州卻是最多美國大企業設總部的州，我如果沒記錯，大概有60~62%的美國Fortune 500公司總部就設在這裡。



為什麼會這樣? 我過去聽到的答案是這是因為Delaware的破產法很寛鬆，申請破產很容易。可是如果你仔細想想就知道這個說法一點都不合理。



你知道美國Fortune 500 (美國營業額最大的500家)公司有多大? 我是沒有一個個去對，但我很確定前10大公司的年營業額都比台灣一年的GDP還要高 (原文錯誤，在此改為比很多國家的GDP還高)。把台灣最大的公司放進這個名單裡，能上榜的應該不到10家。你用肚臍想一想，這麼龐大的公司在決定總部位置時，最重要的考量會是萬一申請破產時，容不容易嗎? 這就像台積電把總部設在金門，理由是萬一公司破產，要落跑比較容易，這豈不奇怪?



事實上是，Delaware這個州有全美國最完整的商事法和全美國最有效率的商事司法審判，一家大公司不免會有很多司法糾紛，如果法令不完整或是審判曠日廢時，對公司營運是不利的。那Delaware的司法審判到底多有效率呢?



中華公司治理協會每一年都會請Delaware的大法官 Mr.Holland來演講，有一年我去聽了，他說他底下的案子(商業的)從一審到三審平均結案的時間是90多天，那你知道台灣平均結案的時間是多久嗎? 同樣的，我聽過一個地檢署的主任檢察官講演，她說台灣重大財經案件平均結案的時間是…….10年。



先說明一下，什麼叫”重大財經案件”，演講中那個檢察官是沒說，不過一般在台灣來說，只要求刑是7年以上的案件就是屬於重大。當然，用台灣的10年去比Delaware的90多天比較的基礎是不同的，因為美國很多案件都是一審就直接跳三審，此外不同於台灣法院最快也是1~2週開一次庭，美國是集中審理制，就這是一個案子只要開庭了，除非發現重要的證據，否則就是每天開庭直到案子結束。但不管如何，一個案子可以在90多天內結案還是很了不起的，你可以想像一下，如果你準備要犯一個大案子，一個是10年後才知道答案(不管最終是有罪或無罪)，另一個是90多天後就知道答案，你猜這對準備犯罪者心理會不會有影響?



此外，在那次演講中，這位大法官Holland還提到一個數據，叫Predictability (可預測性)，他說他們案子的predictability 是百分之80幾還是90幾。



什麼叫可預測性? 就是你犯了一個案子雖然最終結果是由法官判決，但如果你開庭前大家都告訴你這個案子大概就是判5~6年，結果真的1審、最終審判決都是5~6年，那就是可預測性很高。



那台灣呢? 除了你常聽到的 一審重判、二審輕判、三審豬腳麵線這種愈判愈輕的，事實上愈判愈重的也有，像大同林蔚山的通達案就是一審4年半，二審變8年，而且這當中並不是有什麼新事證讓二審法官決定加重。



司法判決的可預測性高除了建立司法威信，更重要的是減少犯罪者預期的心理。像台灣尤其是內線交易罪，經常是一審有罪、二審無罪 或一審無罪、二審無罪，這樣的不規則就自然會讓有意犯罪者認為，被判有罪的一定是”卡雖小”還是關係沒喬好，林北跟他不一樣。



就如同近年的醫學從治療轉向為預防一樣，司法的效能不應該只是審了多少案，判案是否公正，而是我們的司法能不能達到預防犯罪的功效。同樣的道理，台灣政府想著減稅、補助才能吸引外資，事實上完整的法令且有效率的司法更是重點。Delaware 的成功之道或許更值得台灣借鏡。

投稿未登─大聯大收購文曄啟示錄

投稿未登─大聯大收購文曄啟示錄



這是篇我投稿國內某財經報紙的文章，等了二週未登，和以往一樣，主流媒體沒興趣的，就拿來BLOG吧！　


大聯大收購文曄啟示錄



近期大聯大公開收購文曄一事引發不少討論，但多數仍從是否造成壟斷或財務投資合理性解析，本文試從公司治理討論此事件對台灣上市櫃公司的醒思。

1.      獨董代表誰的利益? 不管本次的文曄或之前的矽品都出現一種奇異的現象─獨董表現的比董事長還激動，讓人不禁質疑其獨立性。美國在恩隆案(Enron)後檢討獨董制度為何不彰，發現原因就在於當時多數的獨董看似獨立，但其實都是老闆的”Classmates and Golf Buddies”，在此之後大力推動外部股東積極參與公司事務，進而確認獨董代表外部股東的利益。

“獨董到底代表誰的利益?” 、”如何讓獨董能站在外部股東立場思考? ”，這或許是台灣一昧沿襲美國制度，只求有獨董下更該進一步思考的。

2.      企業缺乏風險意識: 以文曄頻以”突襲式收購”定調來看，似乎對大聯大的行為很訝異，但其實不論其產業特性(低毛利、靠衝營收賺管理財)、或是大聯大的舉措(近幾年一直在合併、近期發行鉅額特別股)來看，其實文曄對此都應該早就有所準備了。

多數美日大型企業針對所有影響公司營運的可能，舉凡重要供應商斷貨、負責人發生意外或面對敵意收購..等多會事先模擬、定期監控並訂有發生時的標準作業流程(SOP)，遇到發生時才不會手忙腳亂，此一般稱為企業風險管理(ERM)。

在主管機關或主要客戶要求下，台灣不少上市櫃公司都針對或有事件訂有計劃(Contingency plan)，但這些計劃很少被定期檢視，是否真的可行也待懷疑。從本案例來看，其實不只是文曄，包括大聯大和大多數的公司董事會都應該針對公司可能的風險，預做模擬而且定期檢視。

3.      公關形象: 和文曄案差不多時間，美國也有Xerox公開收購HP的提案。Xerox 不論就市值、營收、營運前景都遠低於HP。照理說HP高層收到這種邀約是該很生氣的，但出現在媒體的，是HP經營層引用數據告訴股東為何不要賣股。

之所以如此，是因為美國投資人期待一家公司經營者是理性、高抗壓的，所以公關部門自然會把公司高層塑造成這樣形象。反觀台灣，一來是重感情，二來是股東並不重視經營者本身的性格，因此不管是選舉或是經營權之爭，經常看到當事人訴諸於悲情。可是試想一下，如果你投的候選人或投資的公司經營者，是那種遇到問題就到處哭訴或是暴怒，這樣的人真的值得你的托負嗎?

其他可以討論的還有濫用司法訴訟、原本單純是資方的事卻莫名變成員工出來抗爭..等。當一家公司選擇上市，被惡意收購甚至併吞，本來就是整個遊戲規則的一部份，只想到上市的好處，卻忽略相對應的苦果，這或許也是公司是否申請上市櫃時的另一番醒思。

咖啡經濟學

咖啡經濟學



新的一年開始，先解決一下之前一直說要寫的咖啡經濟學。



在我年輕的時候，很多人的夢想就是想開一家自己的咖啡廳，不過這些人等到出社會多半才發現夢想很美好、現實卻很殘酷。不是忙於工作，就算真的開咖啡廳的多半也沒好下場。很多人都歸究於台灣市場太小、競爭太激烈，今天就以Starbucks的策略和發展來談一下咖啡廳經濟學。



和多數的餐飲業一樣，咖啡也是個高毛利的行業，以Starbucks賣你一杯100元的咖啡來說，它的成本大概是20~30元之間(含豆子、杯子、牛奶…等)，相對的，咖啡廳的最大成本反而是來自房租和人事，佔了約50%的成本，最後Starbucks的淨利率大概會落在15~20%左右。



如果你夠聰明，看到這裡，你大概想到了為什麼咖啡廳很難經營? 因為和多數的餐飲業一樣，想要獲利的最好方法就是提高翻桌率，最好的情況就是大家都外帶，因此不少餐廳會透過上菜快、收餐快，甚至限制用餐時間來達到目的，可是大多數的人之所以到咖啡廳，就是希望點一杯咖啡後可以悠閒地坐一下午，這就是經營咖啡廳最大的矛盾之處。




而從上述你也大概可以理解，為什麼Starbucks會經常辦買一送一的活動

第一，從簡單的數學來算，假設一家Starbuck營收100萬，固定成本50萬，變動成本30萬，賺20萬。當Starbucks推買一送一時，假設來客數不變，總收入仍是100萬，但變動成本變60萬，固定成本50萬，毛利會成為負10萬。但只要因為促銷讓來客數增加50%到150萬，變動成本上升到90萬，再扣掉固定的50萬成本，毛利馬上轉為正數，而且在此之後，只要營業額愈大，毛利就會愈高，這基本上和一般餐飲業只要衝過固定成本後，後面賣愈多賺愈大的道理是一樣的。

第二，促銷期間人潮湧擠，多數人都會選擇外帶，可以讓咖啡廳毛利最大化

所以這種促銷看起來是消費者賺到了，但其實Starbucks賺更多，而且如果你有注意，你會發現這種買一送一的活動近年來愈來愈多了。既然如此，那為什麼Starbucks不要直接促銷常態化? 很簡單，第一，這會降低品牌價值，第二，會造成消費者預期心態而延後消費。



同理可證，為什麼台灣的超商很愛賣咖啡，而且40~50元的咖啡同樣可以推第二杯半價? 因為對超商來說，一家”咖啡廳”最高成本的人事和房租幾乎已經微乎其微了，賣咖啡是件高毛利的事。再者，超商也希望客人上門後可以多少順便買點其他的，所以希望你多上門，這也解釋為什麼台灣超商要搞一個超級麻煩的”咖啡寄杯”，這看起來像是細緻的服務，但背後目的還是想賺你更多的錢。



再回到Starbucks，如果你觀察這十幾年來Starbucks的變化，你會發現早期的Starbucks強調的悠閒的空間可以讓你靜靜的喝咖啡，也就是傳統的咖啡文化，但這些年愈來愈多的Starbucks是開在商業區和觀光區，而且愈來愈強調的是Starbucks的菁英形象。也就是在這種形象的渲染下，很多人會覺得自己手上拿一杯Starbucks咖啡是一件很潮的事。之所以如此，因為他們發現商業區雖然租金高，但多數的客戶都不會坐太久，甚至是以外帶為主，這同樣有助於Starbucks的獲利與毛利 。



簡單地說，對Starbucks來說，讓客人外帶咖啡和食物或是直接買自家品牌的咖啡豆回去煮，是讓公司毛利最大化的主要方式，另一種方式就是和麥當勞一樣，透過授權去賺物料和權利金，真的經營咖啡廳反而是毛利最低的一項。



2018年Starbucks作了二項重要的決策，一個就是和雀巢(Nestle)合作，以72億美金授權Nestle 可以在全球賣Starbucks品牌的咖啡，為什麼會有這個交易，看看上一段Starbucks毛利最大化的方式就不難理解。



而另一個交易，則是宣佈在中國和阿里巴巴旗下的外送平台和金流平台合作，簡單地說，其實就是在中國幾個大城市，Starbucks把外送包給了阿里。為什麼會有這個合作呢? 這就要談談中國另一個掘起的咖啡品牌─瑞幸(luckin coffee)。



如果你在瑞幸點過咖啡，你會知道它有幾個特色，用APP點餐、主打外送，然後有一堆優惠，為什麼會這樣?



剛說過了，一家咖啡廳的最大成本其實是店租和人事，咖啡本身的毛利是很高的。而Starbucks的策略是強化其白領菁英的形象，所以把很多店都開在商業區，特別是高級辦公大樓樓下，造成其成本更高，而這就讓瑞幸看到了突破口。



首先，瑞幸背後團隊主要是中國做電子商務起家的一群人，這些人自然會覺得客戶資料比單純賣咖啡更有價值。所以瑞幸的操作模式就是很傳統的中國電商模式，先用大量的補貼(aka 燒錢)來吸引客戶注冊和試喝。其次，瑞幸的思維就是，既然賣咖啡最高的成本是房租，如果我可以把咖啡結合中國最流行的外送，把店開在比較便宜的地方，那即便我賣的比Starbucks便宜，但毛利卻可以更高，這問題不就搞定了?



事情當然沒有這麼簡單，先姑且不論現煮咖啡和經過10分鐘外送後到手的咖啡口感是否相同。對瑞幸來說，最困難的突破口自然就是要如何讓中國的白領覺得，我手上拿一杯瑞幸咖啡是一個和拿Starbucks咖啡是差不多的事? 要突破這點，當然就要靠廣告的威力了。所以瑞幸在中國強調的就是，它的咖啡品質和Starbucks是一樣的但價格比較便宜，廣告也是針對年輕白領，主要強調不要人云亦云而是要有自己的品味。



這樣的策略雖然不見得對所有人都有效，但不管如何，誰都知道便宜(或是不要錢)基本上就是最有效的行銷，而這也是為什麼Starbucks必須和阿里合作迎戰的主因。



好啦，這是2020的第一篇文，我也不想講太多，就此打住。這篇其實是想告訴大家，如果在看一個個案時，你能先了解這個產業特性，在你接下來在看雙方策略的攻防時，你才能更清楚地了解為什麼是這樣。



就這樣，祝大家 2020年事事順心 心想事成 !