隔靴搔癢式的公司治理
先請你想像一下什麼叫”隔靴搔癢”? 就是你知道癢的地方在哪裡,隔著靴子用力抓,感覺是抓到了,可是卻止不了癢. 怎麼會這樣? 因為你沒有直接對著要害抓下去嘛.
今天有的新聞是,金管會要嚴懲大股東干政,好嚇人啊.
為什麼有這個東西呢? 這是因為之前發生了某金控被解任的前董事長,居然有本事把金控高層都叫到家裡開會。或另一家金控底下的”慈善基金會董事長”,居然可以叫金控高層把金控旗下重要子公司的財務及業務資料透過其祕書交給他. 更不要說這位大哥出國的費用,居然是金控旗下公司買單。難怪金管會非管不可。
看到以上,當你準備”贊嘆金管會 感恩金管會”前,我先請你想一個問題:
台積電前十大股東裡,有新加坡政府和挪威中央銀行投資專戶. 如果新加坡代表或挪威代表要台積電的高層去家裡或辦事處簡報,你覺得台積電那些副總、總裁,甚至財務經理會去嗎? 或是如果他們要台積電各廠的一些財務/業務資訊,台積電的人會私下給嗎?
答案是不會,對吧? 為什麼?
答案很簡單嘛. 因為決定我能不能在台積電幹副總或總裁的人,並不是新加坡或挪威政府,而是台積電的董事會/董事長嘛.
那麼反過來說,這些金控的高層之所以會去前董事長報告,或是把公司重要資訊給慈善基金會董事長的理由不也很簡單,那就是就算那個人已不是董事長,但他仍握有公司重要的人事或決策權。不然你認為那些去開會的金控高層都是傻瓜還是純粹唸舊?
之所以如此,答案就出在我差不多”十年前”(2014年)出的”公司的品格”中,講富邦金控”總裁”幹譙金管會那個教案裡提的─”影子董事(長)”. 也就是在台灣的上市櫃公司中,有一些人你在公司的董事名單或高階經理人名單中根本找不到他的名字,或是他的名字並不突出只是放在一般董事/經理人名單中,但誰都知道這位大哥才是這家公司真正最有權力的人。
例如之前東元之爭時,不管是結盟的華新麗華還是原本想吞併的林陳海,找的都不是東元董事長或是常務董事,而是位一般董事,你猜原因是什麼?
看到這裡,你可能想,那這則新聞不就是告訴你未來要嚴懲大股東干政了嗎? 代誌絕對不是憨人想的那麼簡單!
你去隨便翻開台灣上市櫃公司的董事名單,最重要的並不是左邊的人名,而是最右邊附註的”XX投資公司”. 是的,台灣仍留著世界多數先進國家都已廢除的”法人董事代表制”.
在這個制度下,台灣絕大多數的上市櫃公司董事(獨董除外)都不是自然人,而是某公司的法人代表. 包括前述那二位金控的”大股東 “.
最近不是有個新聞說,證交法修正案通過,以後持股5%以上股東必須揭露(之前規定是10%). 內交還寫什麼藏鏡人將無所循形. 我在想這記者是在寫科幻小說嗎?
我就簡單說一句: 你有沒有看到商總或是工商大老出來反對這個修法? 如果沒有,那就是告訴你這個修法是無三小路用的。
為什麼? 答案很簡單嘛,就是我說的台灣上市櫃公司絕大多數的董事都是法人(XX投資公司). 那XX投資公司的大股東呢? 分別是AA投資公司、BB投資公司、CC投資公司. 那AA投資公司的股東呢? 是英屬維京群島的KWNPC 以及巴哈馬 CNTWC公司, 然後呢? 然後就沒有然後了. 你告訴我揭露這東西有什麼鳥用?
其實不管是影子董事(長)或是這種多層次股權結構,其根本原因就出在我十年前就一直在說的”法人董事代表制”. 結果中間還經歷了一次公司法大修,幹,這種事連提都不敢提,難怪你會看到就是政府提了一大堆政策,得意洋洋地宣傳公司治理又將邁進一大步,但一般投資人根本無感.
反正,你就記得一個法案,如果工商大老都反對,那一定是好法案。完全沒人出來唉的,那一定沒三小鳥用. 而台灣公司治理最愛做的,就是後面這種。