馬斯克的天價薪酬
這是篇很久前就想寫的文章. 新聞大致如下:
https://www.ctee.com.tw/news/20240201700127-439901
我記得當時台灣媒體大多著重於”天價560億美元”這個數字. 卻很少提到這背後值得討論和台灣可以借鏡之處. 這篇我就來寫寫我的想法.
這件事的起源是2018年Tesla的董事會通過了一項對於CEO─Elon Musk的薪酬方案. 在這個薪酬方案中，Musk 和公司簽了一個協議大致內容如下:
1.
除了達成預定計劃所得的獎酬外，期間Musk不再支領公司薪酬
2.
獎酬計劃分為營運目標(16個)和市值目標(12個), Musk 只要達到營運目標和市值目標各1, 就可以領到當年度的獎酬
3.
市值目標為1000億美元起算，每多500億元就達到一個，共有12個，最高到6500億美元
4.
營運目標則包括營收目標和EBITA指標，只要達到二者中一個即可:
|
No. |
營收 (單位: 億, 美元) |
EBITA (單位: 億, 美元) |
|
1 |
200 |
15 |
|
2 |
350 |
30 |
|
3 |
550 |
45 |
|
4 |
700 |
60 |
|
5 |
1000 |
80 |
|
6 |
1250 |
100 |
|
7 |
1500 |
120 |
|
8 |
1750 |
140 |
5.
只要Musk 當年度達到一個市值目標+一個營運目標，就可以得到2018年為基準，1% Tesla的股票認股權作為獎勵.
那麼2017年當時，Tesla 以上的指標各是多少? (單位: 億, 美元)
|
市值 |
營收 |
EBITA |
|
523 |
117.6 |
0.95 |
看起來，這個計劃應該不算過份吧?
我們再看2023年底，相關數字的變化:
|
市值 |
營收 |
EBITA |
|
7890 |
967.7 |
135.5 |
不談其他，就光看數字，作為CEO, MUSK的確在這6年將TESLA帶到全新的高度. 而你看到的560億美元高額獎酬，也是來自因為股價高漲X獲得股數下的驚人效果.
既然如此，為什麼法院會否決了?
法官在判決書裡列舉了幾個原因:
1.
Musk的薪酬計劃是同行水準的250倍
這裡講一下我的意見，基本上”和同行比較”本身就是一個有爭議的方式. 我在過去寫張忠謀的薪酬就提過. 以台灣薪酬委員會的規定，不能和同行差異過大.
台積電的同行就是聯電，如果你拿聯電的薪酬說台積電太高，那張忠謀或魏哲家肯定和你翻臉.
拿高成長的Tesla和傳統穩定的汽車業相比，然後得出高出同業太多，似乎很難說服人.
2.
Musk作為Tesla的控制股東，以及前董事長和現任CEO, 很難確保這項獎酬計劃是在不受干預下，公正地推出的.
首先，董事會/薪酬委員會成員(即Tesla董事)中，多位都是Musk的多年好
友. 起草相關文件的總法律顧問Todd
Maron甚至還是Musk的離婚律師. 即便Tesla提出多項證明，這項薪酬方案是經董事會/薪酬委員會9個月和10次委會員討論後才決議. 但法官仍認定決策並非在獨立公正下作出決定.
3.
Musk還需要被激勵嗎?
這個論點類似我當年寫宏碁發限制型股票，結果施振榮、黃少華及陳俊聖拿到最多股票一樣. 陳俊聖是專業經理人，達到業績目標拿股票無可厚非. 但施振榮和黃少華是創辦人，本身也是大股東. 難不成不給股票，這二個人會跳槽?
Musk 當時是持有Tesla 22%的股東, 同時又兼Space X, Boring Company, Neuralink 的負責人. 如果沒有激勵計劃，難到Musk就不想努力? 又或者，方案也沒提到Musk如何把時間合理地分配在Tesla上.
除了法官的判決外，事實上本案還有一個很受爭議之處. 那就是提出告訴的人，是一個僅持有9股的股東.他平時是一個酒吧樂團的鼓手. 還記得曾經有小股東在鴻海股東會上嗆郭台銘，結果郭問了他的股數後, 直接叫他賣股走人. 很可惜，這套在美國行不通.
Anyway, 我們還是回頭看看台灣吧.
1.
首先，你認為台灣一個持有900股或9000股的股東，你會清楚地知道公司提出的薪酬方案嗎? 你要知道這位才持有9股股東並不是看到領560億薪酬才提告的. 而是2018年薪酬方案提出不久後就告了.
這是因為美國股東會裡有一個叫”Say on
Pay”的規定. 公司高層的薪酬計劃必須在股東會裡經過股東通過. 換言之，公司必須向股東揭露相關細節. (我也不能理解，理論上這個方案是已經股東會通過才對). 所以股東才會知道這些事. 反觀台灣呢? 除了少數劣跡公司被強迫揭露外，大多數公司你連董事長到底一年多少都不知道(僅以級距方式呈現). 更遑論台灣一堆打著激勵員工之名，但領最多的都是董事長(甚至是董事長還用員工人頭領股票).
2.
除了高層薪酬制度應該要透明外，更一個重點就是績效標準是什麼? 台灣最常見的就是在公司章程裡訂公司盈餘一定比例，如0.5~2%，為董事酬勞. 那如果公司本來每年都賺100億的，因為董事做錯決策，今年只賺20億，難道少了80億x0.5%的酬勞就是對這些董事的”懲罰”? 是否該有人去評估合理的”績效”? 或是這個績效制度是否真合理? 真正的績效制度，不正是(至少有一定比例)是像Musk的方案，來達到一定的市值或獲利的成長才能領到?
3.
薪酬委員的獨立性: 在本案中你可以看到，公司獎勵計劃被法官駁回的主因之一，就是法案認為Tesla的薪酬委員這些獨董不具獨立性. 那麼台灣那些直接由老闆的決定的獨董，他們所審的薪酬就有獨立性嗎?
馬斯克的560億美元薪酬計劃是不是太高我不知道. 但我知道作為Tesla股東在2018~2023年是很爽的. 而台灣一些上市公司的股東，先不論老闆是否偷雞摸狗，多數股東你連董事長一年從公司領多少錢都不知道. 何遑論什麼薪酬計劃是否合理. 看看美國的獎勵制度是怎麼做的，或許這才是台灣該學的地方.
