2020年1月17日 星期五

司法效率與公司治理


司法效率與公司治理



去年參加東吳陳冲講座時,曾有人提問到司法效率造成很多老闆有恃無恐地違法,今天就來講一下我的想法。



幾年前我曾開車去過美國的一個城市叫Wellington, 這是Delaware(德拉瓦州)最大的城市。講到面積,很多人都說台灣很小,但Delaware這個州可比台灣小多了,大概只有台灣的1/5~1/6大,可是這個州卻是最多美國大企業設總部的州,我如果沒記錯,大概有60~62%的美國Fortune 500公司總部就設在這裡。



為什麼會這樣? 我過去聽到的答案是這是因為Delaware的破產法很寛鬆,申請破產很容易。可是如果你仔細想想就知道這個說法一點都不合理。



你知道美國Fortune 500 (美國營業額最大的500)公司有多大? 我是沒有一個個去對,但我很確定前10大公司的年營業額都比台灣一年的GDP還要高 (原文錯誤,在此改為比很多國家的GDP還高)。把台灣最大的公司放進這個名單裡,能上榜的應該不到10家。你用肚臍想一想,這麼龐大的公司在決定總部位置時,最重要的考量會是萬一申請破產時,容不容易嗎? 這就像台積電把總部設在金門,理由是萬一公司破產,要落跑比較容易,這豈不奇怪?



事實上是,Delaware這個州有全美國最完整的商事法和全美國最有效率的商事司法審判,一家大公司不免會有很多司法糾紛,如果法令不完整或是審判曠日廢時,對公司營運是不利的。那Delaware的司法審判到底多有效率呢?



中華公司治理協會每一年都會請Delaware的大法官 Mr.Holland來演講,有一年我去聽了,他說他底下的案子(商業的)從一審到三審平均結案的時間是90多天,那你知道台灣平均結案的時間是多久嗎? 同樣的,我聽過一個地檢署的主任檢察官講演,她說台灣重大財經案件平均結案的時間是…….10年。



先說明一下,什麼叫重大財經案件,演講中那個檢察官是沒說,不過一般在台灣來說,只要求刑是7年以上的案件就是屬於重大。當然,用台灣的10年去比Delaware90多天比較的基礎是不同的,因為美國很多案件都是一審就直接跳三審,此外不同於台灣法院最快也是1~2週開一次庭,美國是集中審理制,就這是一個案子只要開庭了,除非發現重要的證據,否則就是每天開庭直到案子結束。但不管如何,一個案子可以在90多天內結案還是很了不起的,你可以想像一下,如果你準備要犯一個大案子,一個是10年後才知道答案(不管最終是有罪或無罪),另一個是90多天後就知道答案,你猜這對準備犯罪者心理會不會有影響?



此外,在那次演講中,這位大法官Holland還提到一個數據,叫Predictability (可預測性),他說他們案子的predictability 是百分之80幾還是90幾。



什麼叫可預測性? 就是你犯了一個案子雖然最終結果是由法官判決,但如果你開庭前大家都告訴你這個案子大概就是判5~6年,結果真的1審、最終審判決都是5~6年,那就是可預測性很高。



那台灣呢? 除了你常聽到的 一審重判、二審輕判、三審豬腳麵線這種愈判愈輕的,事實上愈判愈重的也有,像大同林蔚山的通達案就是一審4年半,二審變8年,而且這當中並不是有什麼新事證讓二審法官決定加重。



司法判決的可預測性高除了建立司法威信,更重要的是減少犯罪者預期的心理。像台灣尤其是內線交易罪,經常是一審有罪、二審無罪 或一審無罪、二審無罪,這樣的不規則就自然會讓有意犯罪者認為,被判有罪的一定是卡雖小還是關係沒喬好,林北跟他不一樣。



就如同近年的醫學從治療轉向為預防一樣,司法的效能不應該只是審了多少案,判案是否公正,而是我們的司法能不能達到預防犯罪的功效。同樣的道理,台灣政府想著減稅、補助才能吸引外資,事實上完整的法令且有效率的司法更是重點。Delaware 的成功之道或許更值得台灣借鏡。

2020年1月13日 星期一

投稿未登─大聯大收購文曄啟示錄


投稿未登─大聯大收購文曄啟示錄



這是篇我投稿國內某財經報紙的文章,等了二週未登,和以往一樣,主流媒體沒興趣的,就拿來BLOG吧! 


大聯大收購文曄啟示錄



近期大聯大公開收購文曄一事引發不少討論,但多數仍從是否造成壟斷或財務投資合理性解析,本文試從公司治理討論此事件對台灣上市櫃公司的醒思。



1.      獨董代表誰的利益? 不管本次的文曄或之前的矽品都出現一種奇異的現象─獨董表現的比董事長還激動,讓人不禁質疑其獨立性。美國在恩隆案(Enron)後檢討獨董制度為何不彰,發現原因就在於當時多數的獨董看似獨立,但其實都是老闆的”Classmates and Golf Buddies”,在此之後大力推動外部股東積極參與公司事務,進而確認獨董代表外部股東的利益。

獨董到底代表誰的利益?” 如何讓獨董能站在外部股東立場思考? ”,這或許是台灣一昧沿襲美國制度,只求有獨董下更該進一步思考的。


2.      企業缺乏風險意識: 以文曄頻以突襲式收購定調來看,似乎對大聯大的行為很訝異,但其實不論其產業特性(低毛利、靠衝營收賺管理財)、或是大聯大的舉措(近幾年一直在合併、近期發行鉅額特別股)來看,其實文曄對此都應該早就有所準備了。

多數美日大型企業針對所有影響公司營運的可能,舉凡重要供應商斷貨、負責人發生意外或面對敵意收購..等多會事先模擬、定期監控並訂有發生時的標準作業流程(SOP),遇到發生時才不會手忙腳亂,此一般稱為企業風險管理(ERM)

在主管機關或主要客戶要求下,台灣不少上市櫃公司都針對或有事件訂有計劃(Contingency plan),但這些計劃很少被定期檢視,是否真的可行也待懷疑。從本案例來看,其實不只是文曄,包括大聯大和大多數的公司董事會都應該針對公司可能的風險,預做模擬而且定期檢視。


3.      公關形象: 和文曄案差不多時間,美國也有Xerox公開收購HP的提案。Xerox 不論就市值、營收、營運前景都遠低於HP。照理說HP高層收到這種邀約是該很生氣的,但出現在媒體的,是HP經營層引用數據告訴股東為何不要賣股。

之所以如此,是因為美國投資人期待一家公司經營者是理性、高抗壓的,所以公關部門自然會把公司高層塑造成這樣形象。反觀台灣,一來是重感情,二來是股東並不重視經營者本身的性格,因此不管是選舉或是經營權之爭,經常看到當事人訴諸於悲情。可是試想一下,如果你投的候選人或投資的公司經營者,是那種遇到問題就到處哭訴或是暴怒,這樣的人真的值得你的托負嗎?



其他可以討論的還有濫用司法訴訟、原本單純是資方的事卻莫名變成員工出來抗爭..等。當一家公司選擇上市,被惡意收購甚至併吞,本來就是整個遊戲規則的一部份,只想到上市的好處,卻忽略相對應的苦果,這或許也是公司是否申請上市櫃時的另一番醒思。



2020年1月1日 星期三

咖啡經濟學


咖啡經濟學



新的一年開始,先解決一下之前一直說要寫的咖啡經濟學。



在我年輕的時候,很多人的夢想就是想開一家自己的咖啡廳,不過這些人等到出社會多半才發現夢想很美好、現實卻很殘酷。不是忙於工作,就算真的開咖啡廳的多半也沒好下場。很多人都歸究於台灣市場太小、競爭太激烈,今天就以Starbucks的策略和發展來談一下咖啡廳經濟學。



和多數的餐飲業一樣,咖啡也是個高毛利的行業,以Starbucks賣你一杯100元的咖啡來說,它的成本大概是20~30元之間(含豆子、杯子、牛奶),相對的,咖啡廳的最大成本反而是來自房租和人事,佔了約50%的成本,最後Starbucks的淨利率大概會落在15~20%左右。



如果你夠聰明,看到這裡,你大概想到了為什麼咖啡廳很難經營? 因為和多數的餐飲業一樣,想要獲利的最好方法就是提高翻桌率,最好的情況就是大家都外帶,因此不少餐廳會透過上菜快、收餐快,甚至限制用餐時間來達到目的,可是大多數的人之所以到咖啡廳,就是希望點一杯咖啡後可以悠閒地坐一下午,這就是經營咖啡廳最大的矛盾之處。




而從上述你也大概可以理解,為什麼Starbucks會經常辦買一送一的活動

第一,從簡單的數學來算,假設一家Starbuck營收100萬,固定成本50萬,變動成本30萬,賺20萬。當Starbucks推買一送一時,假設來客數不變,總收入仍是100萬,但變動成本變60萬,固定成本50萬,毛利會成為負10萬。但只要因為促銷讓來客數增加50%150萬,變動成本上升到90萬,再扣掉固定的50萬成本,毛利馬上轉為正數,而且在此之後,只要營業額愈大,毛利就會愈高,這基本上和一般餐飲業只要衝過固定成本後,後面賣愈多賺愈大的道理是一樣的。

第二,促銷期間人潮湧擠,多數人都會選擇外帶,可以讓咖啡廳毛利最大化



所以這種促銷看起來是消費者賺到了,但其實Starbucks賺更多,而且如果你有注意,你會發現這種買一送一的活動近年來愈來愈多了。既然如此,那為什麼Starbucks不要直接促銷常態化? 很簡單,第一,這會降低品牌價值,第二,會造成消費者預期心態而延後消費。



同理可證,為什麼台灣的超商很愛賣咖啡,而且40~50元的咖啡同樣可以推第二杯半價? 因為對超商來說,一家咖啡廳最高成本的人事和房租幾乎已經微乎其微了,賣咖啡是件高毛利的事。再者,超商也希望客人上門後可以多少順便買點其他的,所以希望你多上門,這也解釋為什麼台灣超商要搞一個超級麻煩的咖啡寄杯,這看起來像是細緻的服務,但背後目的還是想賺你更多的錢。



再回到Starbucks,如果你觀察這十幾年來Starbucks的變化,你會發現早期的Starbucks強調的悠閒的空間可以讓你靜靜的喝咖啡,也就是傳統的咖啡文化,但這些年愈來愈多的Starbucks是開在商業區和觀光區,而且愈來愈強調的是Starbucks的菁英形象。也就是在這種形象的渲染下,很多人會覺得自己手上拿一杯Starbucks咖啡是一件很潮的事。之所以如此,因為他們發現商業區雖然租金高,但多數的客戶都不會坐太久,甚至是以外帶為主,這同樣有助於Starbucks的獲利與毛利



簡單地說,對Starbucks來說,讓客人外帶咖啡和食物或是直接買自家品牌的咖啡豆回去煮,是讓公司毛利最大化的主要方式,另一種方式就是和麥當勞一樣,透過授權去賺物料和權利金,真的經營咖啡廳反而是毛利最低的一項。



2018Starbucks作了二項重要的決策,一個就是和雀巢(Nestle)合作,以72億美金授權Nestle 可以在全球賣Starbucks品牌的咖啡,為什麼會有這個交易,看看上一段Starbucks毛利最大化的方式就不難理解。



而另一個交易,則是宣佈在中國和阿里巴巴旗下的外送平台和金流平台合作,簡單地說,其實就是在中國幾個大城市,Starbucks把外送包給了阿里。為什麼會有這個合作呢? 這就要談談中國另一個掘起的咖啡品牌─瑞幸(luckin coffee)



如果你在瑞幸點過咖啡,你會知道它有幾個特色,用APP點餐、主打外送,然後有一堆優惠,為什麼會這樣?



剛說過了,一家咖啡廳的最大成本其實是店租和人事,咖啡本身的毛利是很高的。而Starbucks的策略是強化其白領菁英的形象,所以把很多店都開在商業區,特別是高級辦公大樓樓下,造成其成本更高,而這就讓瑞幸看到了突破口。



首先,瑞幸背後團隊主要是中國做電子商務起家的一群人,這些人自然會覺得客戶資料比單純賣咖啡更有價值。所以瑞幸的操作模式就是很傳統的中國電商模式,先用大量的補貼(aka 燒錢)來吸引客戶注冊和試喝。其次,瑞幸的思維就是,既然賣咖啡最高的成本是房租,如果我可以把咖啡結合中國最流行的外送,把店開在比較便宜的地方,那即便我賣的比Starbucks便宜,但毛利卻可以更高,這問題不就搞定了?



事情當然沒有這麼簡單,先姑且不論現煮咖啡和經過10分鐘外送後到手的咖啡口感是否相同。對瑞幸來說,最困難的突破口自然就是要如何讓中國的白領覺得,我手上拿一杯瑞幸咖啡是一個和拿Starbucks咖啡是差不多的事? 要突破這點,當然就要靠廣告的威力了。所以瑞幸在中國強調的就是,它的咖啡品質和Starbucks是一樣的但價格比較便宜,廣告也是針對年輕白領,主要強調不要人云亦云而是要有自己的品味。



這樣的策略雖然不見得對所有人都有效,但不管如何,誰都知道便宜(或是不要錢)基本上就是最有效的行銷,而這也是為什麼Starbucks必須和阿里合作迎戰的主因。



好啦,這是2020的第一篇文,我也不想講太多,就此打住。這篇其實是想告訴大家,如果在看一個個案時,你能先了解這個產業特性,在你接下來在看雙方策略的攻防時,你才能更清楚地了解為什麼是這樣。



就這樣,祝大家 2020年事事順心 心想事成 !

2019年12月29日 星期日

當個稱職國民 投票去?


當個稱職國民 投票去?



有什麼東西是平時看不到,但每隔一段時間就會出現的? 奥運、哈雷慧星還是宋楚瑜? 又或者是Rus寫的反投票文?



大選將至,不少呼籲選民投票的文章四起。有些文章或Youtuber告訴你,投票是民主具體的表現,這是你的權利但更是義務;有些則是從反面告訴你,難道你希望1/11晚上你是哀號地怨恨自己為什麼不去投票? 或是當你失去了民主才怪自己為何當初不捍衛民主?



平心而論,這些論點我都同意。只是這些論點都沒提到一件事,那就是在台灣不正常的制度下,你投的每一票都是要付錢的,你投的候選人只要不要太爛,他()所得的每一票政府都會付30元給他(),至於政黨的不分區票那更誇張了,是一票一年50元,4年下來一共是200元。以本次共有總統、立委和不分區三票來說,政府一共要為你的投票付260



這才是我的重點,我並不是鼓吹大家不要去投票,而是不要硬投,特別是不要順便投票,也就是本來你只想投總統,反正3張票都領了,那就順便其他2張都投一投。



請你想看看,如果投票所是像電影院依你領的票收錢,總統立委一張收30,不分區一張收200,你還會領3張嗎? 或許有人想,我又沒真的拿錢出來,管他的。是嗎? 還記當初兆豐金控被美國罰57+5.67億時,台灣是多麼激憤地罵全民買單,請問當初兆豐案政府有和你收錢嗎? 如果兆豐被罰60多億大家都很幹,那為什麼一次選舉要發放數佰億的選舉補助款你一點感覺都沒有? 更不要講這裡面還一堆人是才剛領完市長/議員選舉補助款後這次又參選的,這算什麼?



Anyway, 要細談這種大黨小黨、不管藍綠黃白紅聯手勒索人民制度不合理,大概又是個長篇大論,接下來就簡單說說我的想法:



1.      如果你覺得現有總統、立委、政黨不分區都很爛,那就不要去投票。不要聽信別人告訴你的,什麼去投票才是民主。抵制政黨運用藍綠對抗、抵制利用選民固定立場,反而故意推出爛貨要選民買單的行為,我覺得才是真民主。如果你去了你最愛的餐館,結果老闆看你是常客反而把最不新鮮的食材煮給你,請問當下的你是會含淚吞下還是掉頭離開?  如果你是後者,那為什麼你的政黨同樣對你,你卻可以含淚投票?

2.      如果三個位子,你只想投其中某一個,例如總統。那請你三張選票都領,如果你只領你要投的,拒領其他二張,這容易造成選務人員的困擾。你就投你要投的,其他二張投廢票就好。

投廢票最簡單的辦法,不是在同一個人上蓋2個印,這仍會被視為有效票,你只要選票上同時蓋二個以上的候選人就是廢票。

3.      如果三個位子你都有屬意的人選,那恭喜你,看來你是很懂得欣賞台灣民主的少數人材呢!



就這樣,我不反對投票,但反對順便投票和硬投票。投票是民主的展現,但違背自己內心真正意志而硬投票,這才不是民主。或許進投票所前,你該先問問自己,如果等一下投票所和你收260元,你真的還會三張票都投嗎?


所謂的民主,並不是傻傻地去投了票就叫民主,還是心不甘情不願的投票叫民主。而是人民有權可以說要,但也可以說不要,這才是真民主!



2019年12月4日 星期三

為什麼大聯大想買文曄? ─順便談風險管理


為什麼大聯大想買文曄─風險管理



一直以來都有人問我要不要出公3,我回絕的理由都是新案子雖然一直發生,但其本質都差不多所以沒興趣。事實上曾有2個案子讓我動心過,一個是之前的緯創/緯穎事件,因為這案子赤裸裸地展現台灣政府在公司治理上根本是說一套做一套,另一個就是這次的大文案。



大文案其實和日矽案是很像的,不過或許是識見不同,又或是我現在幾乎不看台灣的財經報導,少了很多雜瑣的干擾,這個案子反而激起了我很多想法,包括像公司高層的公關形象..等。今天要談的就是另外二個:

1.      為什麼大聯大想買文曄?

2.      大聯大是何時計劃要買文曄?

順便再談一下,一個很少在公司治理領域會被提到的議題─風險管理


先說一下免責聲明,我不是大聯大的高層,也沒有大聯大或文曄的股票,以下是我憑空想像的,有可能是對的,也可能錯的離譜!



為什麼大聯大想買文曄?



我們簡單地看一下這兩家的財報,請注意銷貨毛利、稅前淨利率和EPS3個數字就好,你會發現這2家公司共同的現象都是─銷貨毛利很低,稅前淨利率更低,但EPS還不錯!


(有興趣者 請自行上goodinfo.tw 台灣股市資訊網 查損益表)




這種銷貨毛利3~4%的產業,過去台灣常用的形容詞就是矛山道士”(34). 而最常被引用的公司就是廣達和仁寶,所以如果你去看廣達和仁寶的財報上的這些數字基本上也和大聯大和文曄類似。(低毛利但EPS還不錯)



簡單地說,這種公司賺的就是管理財(盡可能把管銷成本壓低)、財務調度財,然後在前二個基礎上,把營業額衝大,最後得出一個不錯的EPS



前幾年有篇外資報告叫廣達銀行,大概的意思是說,你以為廣達是賣電腦和Sever的,其實廣達有近一半的獲利來自財務操作,差不多就是這個意思。



所以你可以理解, 衝量、把量做大基本上就是這個行業利潤最大化的最佳途徑,因此不只是這次買文曄,一直以來大聯大都在購併,就是這樣。同樣道理,如果有一天仁寶出了大問題,你猜廣達會不會做一樣的事? 我猜是yes.


所以大文案和日矽案外表看起來相似,但背後動機是不相同的。矽品對日月光的動手或許該覺得驚訝,但文曄對大聯大會動手驚訝,我覺得才是讓人驚訝之處



接下來談第2個問題,大聯大是何時決定要買文曄30%的呢? 我原本的猜想是知道TI要收回代理權時。不過我覺得這個想法可能要修正一下。讓我問你另一個問題: 你覺得北京是何時開始模擬要攻打台灣?

1.      國際局勢或台灣內部發生問題讓北京覺得有機可趁時?

2.      北京一直在模擬,只是不同時候會因應不同情勢調整部份參數?



我的答案是2. 同樣的道理,如果購併同業是讓大聯大公司價值最大化的明確方向,(就像統一台灣是北京明確的方向),那大聯大一直都有這樣的模擬方案,就一點都不讓人意外。用股票術語說,TI收回代理權只是讓文曄股價大跌,觸價引發了買單。



反過來想,那台灣有沒有針對北京,甚至精確地說,在區域內發生武力糾紛(例如和日本、菲律賓產生海上衝突)做出模擬? 我猜是有的。所以如果有一天越南出兵佔了太平島,或是中共強佔了馬祖,在總統召開的國安會議中,國安會祕書長會拿出預先的備案,在備案基礎上作討論,絕對不會是這一刻大家在驚慌失控中才在想接下來怎麼辦。



而這件事我覺得這正是台灣多數上市櫃公司董事會該做,但絕大多數都沒在做的事─那就是針對可能的購併預做模擬並建立後續SOP!



這個東西有個專業名詞叫風險管理” (Risk Management, RM)



說到這裡,我想到8~9年前我曾被一家很大的上市公司找過去談風險管理。原因是這家公司被他們的大客戶要求建立風險管理SOP.



我還記這家公司的財務長說,李先生,很抱歉,基於保密原則我不能告訴你我們客戶名字,我們就叫他D公司好了,我們收到D客戶德州總部要求我們必須做出一套針對RMSOP. (我當時心想 德州的D公司,哈~ 該不會是要我猜HP!)

簡單地說,因為該公司是D公司重要供應商,如果該公司出了什麼事自然會影響D公司的營運,所以D公司要這家K公司做的RM的報告,就是提出各項模擬情境,並預先回答如果該情況發生時K公司的因應之道,以確保D公司屆時的損害會降到最低。



後來我一個同學也提到類似的事,他在日本某大商社工作負責台灣化學品採購。他說曾和台灣某大企業台x開會時,他突然問: 如果你們董事長今天晚上心臟病發過世,你們的因應之道是什麼? 沒想到與會的人聽到這個一臉驚恐,仿佛他說了什麼大逆不道的話。



同學說,我們部門的人都有一本手冊,上面列載了所有供應商,以及如果該供應商發生XX事件時的SOP (例如XX廠爆炸),真的很難想像像台x這麼大的公司居然什麼都沒有, 這就是日本人做事和台灣人的不同!



我想這些年台灣的電子業在外商客戶要求下,可能多半都有這類Risk ManagementSOP了,傳產的情況不清楚。不過我猜不管電子或傳產,對這種股權購併的RM大概都沒有。今天除非你是像台積電這種公司(除了資本龐大,還有國家考量在內,這也是就算intel 或是什麼阿布達比投資局有錢都不可取得台積電經營權的原因),否則其實每家上市櫃公司都該針對股權購併這個risk作出模擬和管理,那怕是日月光和大聯大都該做。



很多人去當上市櫃公司董事(或獨董),都是去開開會聽聽報告就拿錢走人,因為很多董事也不知道自己該做什麼,但其實台灣董事會有很多該做的事都還沒做,風險管理就是其中之一。



還記得我上一篇說,下一次再有類似案件發生,如果大家覺得該學的是文曄而不是大聯大,那台灣商業環境就成熟了?



你看,我立馬就幫大家想到文曄值得學習之處了。不用感謝我了,這是我該做的!