2019年9月12日 星期四

談談蔡力行


談談蔡力行



這是篇很久前就想寫的文章,會再想起是昨天看到了這則新聞聯發科喜獲三星訂單

還記得不過短短2~3年前,當時因為Qualcomm降價部份型號進軍中低階晶片、中國山寨機市場急速消退、部份中國品牌如華為將自建晶片..等利空消息,聯發科常被認為早晚會被中國或美國公司購併。



但曾幾何時,像隻打不死的蟑螂,聯發科卻又活了起來,而很明顯地,這幾年聯發科組織上最大的改變就是找了蔡力行擔任共同執行長。



談到蔡力行,應該大多數的台灣人都還記得伴隨著他人生三個職位的故事:

1.      台積電的前執行長,栽培了十幾年的接班人,然後.....被硬生生的換掉

2.      中華電信的前董事長,作了一任多一點,然後......被硬生生的換掉

3.      20171月起接聯發科的執行長,然後.....現在還好好的



或者如果你用google 的關鍵字,這個名字也常伴隨著2個字─裁員。所以只要他換了個工作,新聞標題大半是該公司員工準備挫著等。事實上,如果你把當年政府換掉他給他冠上的理由─只重視績效,卻忽略了中華電信該有的政策使命。你大概可以想像ptt上對這個人的形容,大抵就是一個只在意公司績效或遠景,卻不管下面死活的人,真的是這樣嗎?



先說我當初為什麼想寫蔡力行? 主要是今年5月有位財經記者寫給我一個email, 談他去採訪蔡力行獲得交大頒發榮譽博士時致辭的醒思。當時我看了他附的新聞稿,我就回給他,明明這個場子的主角是蔡力行,為什麼你們都把重點都放在張忠謀?”,當時我甚至看到一則新聞,裡面從頭到尾只附了一張張忠謀的獨照,反而沒有蔡力行的照片,這豈不奇怪?



記者回答是因為: 第一、大家還是比較關心張忠謀,第二、大家還是習慣把蔡力行和台積電連在一起。接下來他又問我,如果當年蔡力行沒有犯那些錯,不知今天會是如何?



蔡力行當年犯的那些錯?

如果你去google 當年蔡力行會被換掉的理由,大概如下:

1.      裁員,結果這些被裁的員工去張忠謀家哭,讓張認為蔡違背了台積電的企業文化和倫理之類的 (這也是蔡的名字 會和裁員掛在一起的主因)

2.      全球景氣前景不佳時砍資本支出,折損台積電長期競爭力

3.      客戶抱怨台積電不降價,反而讓減價的聯電市佔率上升



蔡力行當年為什麼被換掉? 其實有人告訴過我一個不可思議的答案,坦白說要不是這個人的地位以及他和蔡力行的關係,我一定覺得這個答案是個笑話。不管如何,反正不是上面的答案。而且平心而論,如果你仔細想想,上面的答案也真的非常可笑,我真不知媒體把這些答案放上去前,有沒有想過這些答案的合理性。



就講被裁員員工去董事長家哭這件事好了,首先,台積電本來就固定每年淘汰4%員工,蔡只是把4%變成了5%。惟一不同的是,當景氣好時,被裁員工很容易再找到工作,但在2009年碰上金融風暴,這些人可能出去就找不到了,所以去哭訴也是很正常的。

惟一不正常的是,你不妨想想,當有被裁員工來哭訴時,身為董事長的你該做的,是找總經理或公司相關部門來了解或化解? 還是就見微知著地直接覺得總經理一定是廢物,直接把他換了?

要是後者是對的話,那中華電信員工被裁就去交通部長家哭,中鋼員工被裁就是經濟部長家哭,員工都可以擺爛,反正台灣永遠都不能裁員?



第二個砍資本支出的理由更可笑。當時蔡力行雖然是執行長,但別忘了張忠謀才是董事長,像台積電這種動輒10億美金以上的資本支出,資本支出要增還是減? 這是執行長一個人可以決定的嗎? 還是一定要董事會通過才能這樣做? 所以縮減資本支出,是蔡的決定還是董事會的決定?



第三個降價也是個有趣的理由,除了早期求生存不得以為主外,台積電一向是不太降價的,他們強調的是用最先進的製程幫客戶降成本。事實上如果有人膽敢在張大帥面前提 聯電做了什麼,台積電要不要跟進? 張大帥肯定用三字經(SOB)問候你,因為張大帥心中你膽把聯電和台積電相比,根本是在羞辱他。



說了一堆,我想談的並不是台積電或聯發科的蔡力行執行長,而是問題更大但卻很少人去提的中華電信前董事長蔡力行。



蔡力行是在20141月開始擔任中華電信董事長,20166月任期屆滿,經董事會選舉再當選董事長,然後6個月後的2016年的12月就被換掉了。就換掉的理由是,他過於重視獲利,而輕忽了政策使命



再一次,我真的很佩服我們的媒體可以把這麼一個漏洞百出的理由登出來。

你想看看,今天除非蔡力行是在前二年前恪遵國家政策使命,結果在連任後以為翅膀硬了,開始利潤為導向,不然既然他這麼不懂得政策使命,那在他任期屆滿時不要讓他連任就好了嘛。你知道把一個人從任期中間把他硬拉下來,這是個多大的羞辱嗎?



其實真正的答案誰都很清楚嘛。蔡力行是國民黨提名的,現在換民進黨執政了,誰都知道中華電信董座是個肥缺(年薪好像是800),大家都想要這個位子,因為還沒喬好,所以就先讓蔡力行繼續先幹下去,反正中華電信董事長是 交通部的法人董事代表,隨時可以被換掉,所以等人選喬出來了,蔡力行就該下台了,誰想鳥你這個過程是否羞辱了他?



我在寫這篇文章時,曾想知道蔡力行的任期是何時,結果意外發現中華電信沒有一任董事長是完整做完任期的(一般董事長是三年一任) https://zh.wikipedia.org/wiki/%E4%B8%AD%E8%8F%AF%E9%9B%BB%E4%BF%A1

從這裡你就知道,中華電信雖然號稱民營化了,但自始至終都是台灣政府的禁臠!




當然你可能想,蔡力行自己還不是政治任命,那我們就來看看蔡力行任期內的績效吧!



https://www.chinatimes.com/newspapers/20160729000045-260202?chdtv

https://ww2.money-link.com.tw/RealtimeNews/NewsContent.aspx?sn=890530002&pu=News_0046



簡單地說,營收創新高,推動旗下公司上市,精測和勤崴上市為中華電信股東創造千億元的價值,股價從接任時約94 上升到108元,其間最高到125元左右。如果用美式的專業經理人指標來看蔡力行在中華電信時的表現,我會認為這是個很好的經理人。但在政治掛帥的鬼島裡,這個人卻以重視獲利輕忽政策使命的爛理由被換下來了。而且我再說一次,董事長和執行長是不一樣的,執行長本來就可以隨時被換掉的,但董事長(或董事)是有任期保障的,除非這個人有了重大的問題,否則你不應該在任期中間把他換掉。



更別說什麼叫政策使命? 看看接任的鄭優董事長馬上把南向政策視為自己最重要的使命,如今都過了2年多了,鄭優自己都下台了,請問中華電信可否告訴所有中華電信股東們,到底中華電信在南向政策這2年做了三小?  2年後對於該專案檢討的成本和效益各是什麼? 又或許任何一位身為中華電信董事長都該回答的問題─ 作為董事長,當你面臨整體股東利益和最大股東利益不一致時,你到底該以整體股東利益為主,還是最大股東利益(政策使命)為主?


或者你們沒有告訴大家的是,蔡力行最大的罪行其實是發現中華電信採購過於浮濫,以致中華電信還有庫存5~6年的設備沒賣出去, 於是降低採購讓中華電信資本支出降到只有22%擋了不少人的財路?



在寫這篇文章時,同時也是行政院宣佈高鐵南延,所有的數據都告訴你這是個錯誤的決定,包括鐵路局認為30年也不會賺錢,屏東站將取代彰化站成為乘客數最少的一站,但行政院最終還是做了,理由是為了選舉,為了台灣百年大計。



平心而論,政府要不要做一些公共設施除了財務考量,的確還有其他外部效益的考量,但從中華電信到高鐵,行政院惟一沒想過的事,就是這是一家他媽的公開上市公司,有著數萬到數十萬股東的公司。今天你要怎麼搞台電還是中油那是你家的事,因為這是純國營企業,配合國家政策使命本來就是公司職責之一。但如果你要這麼搞,有種你就不要讓中華電信、中鋼這種公司上市,只要一旦公司上市了,大股東就必須要承擔上市的責任。只顧著自己爽卻射後不理,這種政府和渣男有什麼差別?



我在公司的品格曾經寫過中鋼是如何在政治力介入下,從原本世界第一流的鋼鐵廠跌到中段班,等著看吧,再這麼搞下去 ,會有愈來愈多的中鋼出現的。

金管會和證交所成天宣導著大股東不應欺凌小股東,不少的大老闆就是因為用公司的資源去圖利自己造成股東損失而被判刑,用這個道理,作為這些公司大股東的政府,居然可以為了自己的利益卻造成股東損失,難道不應該被告嗎?



很遺憾的,台灣的公司治理從頭到尾就是只是官樣文化,拿著美國標準要求別人要遵守,但從來沒人敢要求政府。如果有一天證交所有種去糾正行政院,或是有檢察官膽告去告行政院背信,或許才是台灣公司治理有希望的一天。



至於蔡力行嘛~ 他只是這篇文章拿出來講的例子,你不用為他感到難過,這位大哥 一年賺的錢絕對比台灣95%的人一輩子加起來賺得還多。你在為他難過? 別鬧了! 你最該感到難過的是你自己。

2019年8月24日 星期六

我在做什麼?


我在做什麼?



這是個很奇怪的標題,主要是向大家講一下我目前正在幹嘛!



為什麼要寫這個? 主要是我很久沒有更新這個blog了,而更讓我慚愧的是,雖然我至少有一個月以上沒更新了,可是每一天還是有幾百個瀏覽人次,所以我想用這篇和大家報告一下我最近的計劃。



7月底時我和出版社簽了一個約要寫一本新書。

這本書不是公3()也不是我之前說的小說,而是教科書。所以出版社也是專出教科書的出版社。



怎麼會想到寫教科書呢?

其實今年4~5月左右就有老師和我接觸,問我有沒有興趣寫公司治理的教科書?但我的興致一直很低。沒興致的原因很簡單,因為我覺得公司治理的領域就是那些,我又不可能自己創造一個公司治理的理論。在這個大前提下,如果我寫出的教科書和現有的教科書有87分像,只是裡面的例子和個案不一樣,那我寫這種東西幹嘛?



今年6月我回台參加陳冲講座,老師還是訖而不舍地游說我寫教科書。我心想反正我大多數時間都是躲在冷氣房裡上網,閒著也是閒著,所以我就請老師把台灣所有公司治理相關的書籍和教科書都給我一本。接著不虎爛,我真的把這些書大部份都翻完了







一看之下,真是乖乖隆地動,我是說真的,我絕對不是為了促銷我的書才講下面的這些話:



不管是理論上或是實務上,我應該算是對台灣公司治理有相當程度了解的人,如果你看過我書應該不會太懷疑這件事。換句話說,這些書裡講的東東,至少有87%我早就知道了,所以這些書那怕我是一天看完1本,或是2天看完1本這應該都不意外,至少一開始我是這樣想的。



結果哩? 哇靠,我幾乎沒有一本書看得完的,有2~3本我連一章都看不完。這些書有的書名標榜著公司治理,可是內容和公司治理的關聯簡直比芝麻糊還要糊;幾乎所有書的內容,比台灣總統國慶致辭還要無聊;還有教科書個案還在講力霸、博達的,靠杯~這是台灣公司治理史的教科書嗎?



對我來說,公司治理應該是個有趣的課程,因為它是動態的,可以隨時mapping 到台灣商業正在發生的事 (或是用韓市長的話,我個人think,公司治理應該是very interesting的,because 它剛好可以對應到台灣market正在發生的thing”(+s啦,幹!)。可是我們的教材和老師卻把它搞的his mother’s 無聊。



這又不禁讓我想起30年前我受的大學教育! 30年來你一定很清楚,大家取得知識或是受教育的方式其實已經有了翻天覆地的變化。



30年前你要取得專業知識,基本上你只能進大學,從教授講解中取得,書本是主要知識來源; 要寫論文,你就真的要去圖書館翻書,就連中國時報都還是當時最獨立具有批判性的報紙哩。



可是今天呢? 早就不是這樣了。我寫公1時還真的去圖書館2次查和印資料。到了寫公2,圖書館的功能就剩下吹冷氣、看報章雜誌和上廁所的地方了。今天多數學生的知識可能來自Google, Wikipedia Youtube, 以及少數的Blogs,可是今天我們大多數老師的教育方法、教科書的編寫方式幾乎和30年是一樣的(只是編排變好看了)



在今天我們都普遍認為現在的年輕學子認真程度和以前實在差多了。可是我們到底有沒有想過,到底是真的學生不認真,還是我們的教育方式趕不上時代? 又或者二者都有?



說句難聽的話,妓女都懂得要隆乳才能吸引客戶,為什麼教育不懂?

媽的,你怎麼可以把教育比成妓女? 你不知道教育是神聖事業,自古以來就是天地君親師五絕之一嗎?

好啦,本人在此對以上不當比喻道歉,我不應該羞辱妓女的。

我應該去凱道上高喊 爹親娘親也沒有蔡總統親 (是你說的,天>>>>)



最後,我本來想只是簡單地報告一下我正在做什麼。我也不知道為什麼會東扯西扯地談到教育理念哩。反正我正在寫一本公司教科書,這本書除了呈現和敘事模式和傳統教科書完全不同外,我也不會一味講公司治理有多好和多重要,反而我會著重在思辨,也就是學生在看到談及公司治理相關制度好的一面時,書(或老師)也會要求你去思辨這個制度壞的一面是什麼! 大概就醬.



這本書目前我第3章快寫完了,如果可以,我會在近期把前2章整理好後送給出版社看看他們能不能接受這樣的模式?

萬一出版社說不行呢?

……那你們就當我前面那些大義凜然的教育理念都沒說!

我會再寫一篇傳統教育才能幫助學生真正學習: 從力霸案看台灣公司治理”.


2019年7月22日 星期一

東吳"陳冲講座 " 視頻


以下是我 6/19 參加東吳企管系"陳冲講座"的影片
回頭重看 覺得自己太久沒講 所以表現有點緊張 講的太快了!

一、開頭與引言人:



二、羅瑩雪


三、邱太三


四、李華驎


五、綜合座談










2019年7月11日 星期四

淺談德式公司制度


淺談德式公司制度



公司治理制度三部曲終於來到最後一部,大多數台灣人很熟悉又不熟悉的國家─德國。



為什麼要講德國而不是法國呢? 當然不是因為我找不到法國公司治理資料(其實就是),而是首先,台灣整個法律體系架構,包括公司法,用的就是源自德國的大陸法系(不要看到大陸就起乩,這裡的大陸指的是歐洲大陸),不過更重要的是,就如同當年國民黨智庫要幫李登輝解套,搞出了一個迄今沒人懂的─法國雙首長制一樣,因為德式公司制度裡有一個東西叫勞工董事,所以一些倡導勞工權益的立委或是像最近的長勞航空罷工訴求裡,你就會看到有人強烈要求台灣應該要強制設立勞工董事…….這又是再一次我大台灣民主國專業人士喜歡頭痛醫頭 腳痛醫腳,到處亂抄……哦,我是說引進各國制度菁華融匯於一體的範例。



先介紹一下德國公司制度.

還記得上一篇說的,一個制度的設計通常都會考量執行監督二種力量的均衡嗎? 如果你看過公司的品格1,你就會知道公司的監督力量又分為內部監督和外部監督。像美國的例子就是外部的監督力量非常強,所以公司內部監督主要是強調公開透明就好。而德國的公司剛好相反,因為德國文化中,外部監督力量不強,再加上德國和日本一樣有一個台灣和美國大不相同的文化─ 那就是銀行對公司主導力量很強,銀行不但是公司重要債權人,德國和日本允許銀行持有公司重要股份,所以德日很多大公司的大股東就是銀行,(台灣除了公股是不允許銀行成為一家上市櫃公司大股東的) ,所以反而很強調內部監督。德國公司架構長這個樣子(如下圖,當然這三篇講的都是指大公司)




很明顯地這和你習慣的架構很不同,簡單地說,德國是由股東選出監事成立監事會,再由監事會選任( 罷免)董事。換句話說,負責監督的監事會權要大於負責執行的董事會。監事不能擔任董事,但一般資深的董事()退休下來就會進入到監事會。



此外,相較於美國和日本,德國是個相對偏社會主義的國家。所以德國的法律有規定,只要一定規模以上的企業,在監事會裡要有一定比例是勞工代表,甚至2000人以上公司,勞工代表要佔一半席次。這也是社會主義當中認為公司是勞資(股東)共有的觀念。(當然,這也是當年明碁併德國西門子手機部門失敗,拿出來講的理由之一)



那為什麼台灣不能學德國呢? 如果公司裡面固定有1~2席勞工董事不就可以幫勞工權益發聲,提高台灣勞工權益?



醒醒吧~肥宅。你摸摸自己肥到凸出的肚臍想想,這有可能嗎?

首先,董事會的決議是多數決,7~9席董事裡有1~2席勞工代表是不會影響決議的。這些勞工董事頂多只是能把董事討論事項告訴勞工,但問題是一般董事多半都負有保密之責,所以也不能把董事會裡討論的事任意洩漏出去。



從實務上來看,台灣目前有設勞工董事的都是國營企業,我建議大家可以去google某一期的今周刊。簡單地說,就和之前華航罷工差不多意思,這些勞工董事吃定了國營企業董事長不敢對他們怎麼樣,而且國企董事長可能換了3輪他都還在董事會,很多人事關說、工程都是這些人在搞,基本上就和台灣地方的民代沒什麼二樣。這真的是你預期的勞工董事嗎?



其次,就是我一直講的,制度的形成是有背後長期文化的累積。

在德國,乃至西歐國家的文化中勞資共治的觀念再就深植人心,經過多年的抗衡,勞資也發展出一套彼此都能調適而讓公司前進的模式,所以這樣的模式問題比較不大。但在台灣,除了文化不同,主張勞工董事的人多半本身帶有著強烈的個人意見,徒然引進勞工董事不但徒勞無功,反而只是增加公司困擾。



我這麼說並不是認為勞工權益不重要。事實上台灣四大退休金中就有勞保和勞退二大基金與勞工息息相關。與其用修法方式,強迫公司像獨董一樣搞一個徒有其形而無其實的勞工董事,勞退和勞保為何不訂定清楚投資準則,要求所投資公司必須遵守這些準則或是在選舉董事支持符合規則的董事候選人?



(p.s 1 目前只有勞退訂有投資準則不可以投資有勞資爭議的公司,但過去幾場勞資爭議中可以發現,準則終究只是準則,所投資公司發生爭議也沒看到該基金賣出持股)

(p.s 2 目前政府基金在股東會投票的態度是 除非有官股候選人或是和政府相關議題,否則一律不參加也不投票)



結論還是一樣,不是每道菜都像撒尿牛丸,你把各自是名菜的撒尿蝦和爆漿牛丸打一起就會出現第三道名菜。更多時候你把不相干的食材混在一起煮只會創造而已。台灣就是有著太多這些自以為是的專家!

2019年7月8日 星期一

談美式公司治理


談美式公司治理



上一篇談日式,這篇來談當今的主流─美式的公司治理,也就是你看到當下金管會或證交所在推的這一套顯學─什麼獨立董事,薪酬委員會、審計委員會等的這些,只是政府沒有告訴你,其實這一套都是從美國照抄過來的。



開始之前,先講一點理論,在任何一個制度的設計中,通常都會同時考量執行面和監督面,也就是一定的權力也要有適度的制衡。例如在台灣,行政院代表的是執行力,立法院和監察院就是監督面….而考試院則代表著 老人院.



公司也不例外,所以原本台灣學日本的制度裡就有一個叫監察人,就是負責監督執行面(董事會和經營團隊)有沒有違法的。所以傳統台灣公司的架構是長這樣的(如下圖) 股東大會下是董事會,然後有個和董事會平行的監察人。




然而,在美國公司的架構並不是長這樣的,而是如下圖,在股東會下有董事會,董事會下再由董事分別成立如薪酬、審計等各功能委員會,部份委員會限定要有外部董事擔任主席或全數由外部董事擔任。





在這裡先澄清一個觀念,美國公司法裡並沒有特別定義什麼叫獨立董事”. 美國只有分內部董事(或是 執行業務董事” (例如CEO 也當董事) 外部董事

只是後來又有人把外部董事再細分為關聯董事非關聯董事”. 所謂關聯董事就像是你(老爸)是公司大股東,所以你只是爽爽地當董事但沒在公司裡任職,或是你雖然沒有參與公司經營,但你和公司有業務往來,這種都叫外部董事/闗聯董事。相對的,如果你什麼都沒有,就是獨立董事。



不過,一樣的,美國法令一般只要求到外部董事,除非是特定股東要求,否則不太管你是不是三小獨立董事的。



看到這個架構,你可能想到一個問題? 那美國公司由誰來監督董事會呢?

這其實就是我一直講的每─個國家文化不同,一個制度的產生必然源於該國長期以來的商業文化。



美國和日本或是我下一個要講的德國最大的不同,就是美國是個資本主義興盛的國家,和台灣日本這種大家把錢繳給政府養老金(就是什麼勞退、勞保、公保..這種的)不一樣,掌控美國退休金的大都是私人公司,就是那些你熟悉的FidelityBlackRockVanguard…..,另外一種就是半官方但獨立的如Calpers 加州公務人員退休基金、紐約教師退休基金...



這種投資公司和台灣這種四大基金不太一樣的是,他們本來就有專業的團隊在研究上市櫃公司,所以公司有沒有在搞一些莫名其妙的事,他們盯得很緊,對於公司的重大決策,也多半有一定能力判斷(例如公司要投資10億美金蓋一個廠,到底是該投Yes or No, 一般小股東哪有能力判斷?)



但即使如此,這些基金公司後來都在Enron案裡吃了大虧。事後這些基金公司檢討後發現,基金公司對持股公司的分析都是基於一個前提,那就是公司所提供的數字和資訊都是真的。



如果公司提供的資訊根本就是假的,那你分析個半天當然是錯的。照道理說,公司財報的真假有簽證會計師會把關,可是偏偏在Enron這個案子裡,當時世界第一大的會計師事務所─Arthur Anderson 居然配合公司作假(所以Enron案也連帶讓Arthur Anderson 破產).



這整件事讓基金公司有了很大的醒思─他們持股再多但畢竟還是外人,根本搞不清楚公司裡面的人怎麼亂搞。於是原本就有的獨董功能就被強化了. 請注意一點,獨董不是Enron案後才有的,而是Enron案後才被強化的。

被強化的部份包括:

1.      基金公司會開始去支持自己的人進去當董事. 例如這位Russell 是前台化的財務長退休,那我就支持去當遠東新的董事. 而這位Russell自己也清楚我之所以能當遠東新董事,並不是因為徐旭東喜歡我而是因為外資支持我,所以當然在董事會裡我就會以外資身份講話大聲。

2.      給予這些外部董事(獨董)更高的權力,例如像審計委員會中就會把簽證會計師(事務所)的選擇、財會人員的升遷任用交給審計委員會. 這麼一來,財報的可信度自然就會提高

3.      提高公司透明度與公信力:



最後,如果你認真的去了解美式的獨董制度,你就會發現台灣所推的獨董完全搞錯了方向。台灣在推美式的公司治理制度把重點都放在獨立董事的獨立性和專業性,以及延伸出來的那些董事提名、審計委員會等五花八門的虛招,但真正忽略的,是這個董事(不用管他到底獨立不獨立)到底是怎麼選出來的? 他代表的是誰的利益?



如果今天這個董事是由外部人支持才選上的,自然他所做的一切就會是為外部人把關,反之像台灣這樣,獨董一樣是由大老闆找來的,不管他的獨立性多好還是專業性多高,除非船要沈了必須快點跳船,否則這個人當然會以提名他的人的利益為主要考量。



這就是為什麼台灣當局成天亂抄人家的制度,最後把自己搞得四不像的主因。