敵意購併罪大惡極?
這一篇是沿續上一篇的中信金vs 台新金對新光金控購併文章而來.
如同上一篇最後說的，一定會有很多”專家”開始用一些道德或是似是而非的理論批評中信金，試圖引導輿論. 果不其然，上週就有一個.
有位專家說，如果金管會縱容中信金靠著錢多，以敵意之姿，就可以任意破壞人家的合意購併，那未來國泰、富邦有樣學樣，豈不是天下大亂?
是不是聽起來很有道理?
這篇文章提到了二件事:
1.
敵意購併
或稱”非合意購併” 到底對不對?
2.
大的金融機構，可不可挾著錢多任意購併相對較小的同行?
先講一下敵意購併這件事? 這是指未先對標的公司”董事會”提出購併意向，直接通過股票公開收購的方式取得控制權或一定股權的方式。
為什麼不透過董事會而是直接訴諸股東? 因為很簡單，董事”理論上”只是股東的”代理人”. 不管被收購的公司董事會同不同意，除非收購方持有的股份太小、條件太鳥
還是看起來就是來亂的。否則，最終合併都是要通過股東會多數決同意的. 所以有些收購方覺得，與其和董事會在那裡周旋，不如直接進入至尊對決就好了。(不過本案，中信金是因為台新金/新光金董事會已達成初歩共識，循正常管道會來不及)
但這麼做不是沒風險的，除了可能的董事會抵抗外，另外就是你無法確定公司背後藏的洞到底有多大? 也就是財報可信度的問題. 這也是為什麼購併往往要做實地查核(Due Diligence)的原因. 不過就本案例來說，我前文說過了，中信金賭台新金一定會很認真作查核，所以只要基於台新金的出價再加碼就行了.
話說回來，正因為反正最後決定的都是股東會，除非是極權國家, 否則正常情況下，根本不會有不合意收購或敵意收購這件事. 所有的購併，雖然不可能會是所有股東都同意，但從股東會多數決來看，一定都是合意購併.
這道理就和台灣之前一堆公司被公開收購的，董事長在那裡哭哭或暴怒講的一樣，憑什麼就因為你有錢，就可以把人家辛苦一輩子的公司搶走?
大哥，你不知道這就是資本市場嗎? 你不爽可以不要上市啊? 或是你可以把股權永遠持有在50%+1股啊. 這些人盡享上市的好處，然後遇上問題在那裡哭? 或是講一些似是而非，搬弄那些成天看八點檔商業劇，就以為了解商業運作的人才是可笑.
甚至有些老闆，要求勞工上街頭抗議購併….那更是莫名其妙中的莫名其妙，搞得好像勞工是老闆自己的財產一樣. 這更是反公司治理.
其次，如前面說的，董事只是股東的代理人. 所謂敵意之說指的也只是指董事會. 如果有董事枉顧股東利益，而將個人利益置於股東利益之上，那麼董事反而違反了忠實誠信原則，而產生了背信.
事實上，不管是要勞工上街頭，或是把公司和自己綁在一起，凸顯的正是台灣企業主家天下的心態
認為公司和員工都是自己的私產，都是應該是把老闆個人的利益放在最前面. 我不同意就等於公司都不同意.
不管如何, again, 資本主義市場裡，根本沒有什麼合意、敵意. 誰的股權+獲得支持的股權佔多數，誰就取得控制權. 如此而已. 如果你不爽，你可以不要玩…..下市或不申請上市.
第二、大的金融機構可不可以靠著有錢，隨意去購併小的金融機構?
要回答這問題，你必須先知道這些金融巨獸如國泰、富邦動輒掌管10~11兆新台幣的錢到底是什麼?
不管是銀行或保險，手上可以動用的錢主要有二部份: 一個是自有資金, 主要是公司資本和累計未分配盈餘. 另一個是公眾資金，如存戶的存款、保戶繳的保費…等.
基本上，用自有資金去進行購併，除非影響到資本適足率或是讓一些財務比率明顯惡化，金管會基本上不太會有意見，
但如果動用公眾資金去購併，那金管會肯定有意見. 特別是當年南山人壽企圖仿效當年辜二少用中壽吃下開發手法，意圖吃下中信金時，立法院就決議限制壽險資金不得用於董事選舉(沒有投票權).
所以今天如果富邦或國泰想吃下一家中小型金融機構，或許問題不大. 但想吞下新光金，恐怕亦不容易. 這也是中信金出價中必須有部份以換股方式的原因.
至於富邦或國泰有沒有可能，因為不想看到中信購併後壯大，形成對自己的威脅而故意投反對票?
保險法雖然沒提到這個，不過精神上是不允許富邦人壽或國泰人壽把公眾資金拿來做自己的武器的. 國泰和富邦或許可以中立為由，不出席、不投票，但做出罔顧股東/保戶利益的決策是不行的.
最後，談我對本案的猜測.
我認為最後的答案，會是台新金提一個和中信金差不多的價格，最後台新/新光併.
理由也很簡單, 如上文所述，決定新光金命運的，還是新光金的股東。這主要有新光金公司派(傾向台新金)、市場派(吳東進)、外資及法人、和散戶.
這當中後二者，外資法人及散戶，主要看的是價錢. 這是為何台新金一定要提一個不能輸中信金價格的原因. (至少不能差太多)
而對新光金大股東來說，不管是公司派或市場派，他們其實都是第二代。簡單地說，他們要面臨把父親創下的基業賣掉(中信)，還是留下來(台新) ? 如果今天是第三代或是第四代，會選擇把公司賣個好價錢的機率大很多. 但一般來說，第二代通常還是有傳承的感情，也丟不起把祖業賣掉的罵名
更何況，新光吳、洪、林家還沒到缺錢，以致於不得不出賣祖產的地歩.
所以我相信，最終新光還是會留下來的. 而吳東進會是最後的大贏家. 他正坐等著台新金出個更高的換股比例，讓自己在新金控有更高的話語權. 而這也是吳東亮正焦頭爛額地要精算的數字.
至於中信金的態度，我想用飛狐外傳裡的一句話, “懷中抱月 本是虛招 變成實招
又有何妨?”
後面就讓我們搬個板凳，看看好戲，和等著台灣”專家們”說出更有趣的話吧!
