2019年12月29日 星期日

當個稱職國民 投票去?


當個稱職國民 投票去?



有什麼東西是平時看不到,但每隔一段時間就會出現的? 奥運、哈雷慧星還是宋楚瑜? 又或者是Rus寫的反投票文?



大選將至,不少呼籲選民投票的文章四起。有些文章或Youtuber告訴你,投票是民主具體的表現,這是你的權利但更是義務;有些則是從反面告訴你,難道你希望1/11晚上你是哀號地怨恨自己為什麼不去投票? 或是當你失去了民主才怪自己為何當初不捍衛民主?



平心而論,這些論點我都同意。只是這些論點都沒提到一件事,那就是在台灣不正常的制度下,你投的每一票都是要付錢的,你投的候選人只要不要太爛,他()所得的每一票政府都會付30元給他(),至於政黨的不分區票那更誇張了,是一票一年50元,4年下來一共是200元。以本次共有總統、立委和不分區三票來說,政府一共要為你的投票付260



這才是我的重點,我並不是鼓吹大家不要去投票,而是不要硬投,特別是不要順便投票,也就是本來你只想投總統,反正3張票都領了,那就順便其他2張都投一投。



請你想看看,如果投票所是像電影院依你領的票收錢,總統立委一張收30,不分區一張收200,你還會領3張嗎? 或許有人想,我又沒真的拿錢出來,管他的。是嗎? 還記當初兆豐金控被美國罰57+5.67億時,台灣是多麼激憤地罵全民買單,請問當初兆豐案政府有和你收錢嗎? 如果兆豐被罰60多億大家都很幹,那為什麼一次選舉要發放數佰億的選舉補助款你一點感覺都沒有? 更不要講這裡面還一堆人是才剛領完市長/議員選舉補助款後這次又參選的,這算什麼?



Anyway, 要細談這種大黨小黨、不管藍綠黃白紅聯手勒索人民制度不合理,大概又是個長篇大論,接下來就簡單說說我的想法:



1.      如果你覺得現有總統、立委、政黨不分區都很爛,那就不要去投票。不要聽信別人告訴你的,什麼去投票才是民主。抵制政黨運用藍綠對抗、抵制利用選民固定立場,反而故意推出爛貨要選民買單的行為,我覺得才是真民主。如果你去了你最愛的餐館,結果老闆看你是常客反而把最不新鮮的食材煮給你,請問當下的你是會含淚吞下還是掉頭離開?  如果你是後者,那為什麼你的政黨同樣對你,你卻可以含淚投票?

2.      如果三個位子,你只想投其中某一個,例如總統。那請你三張選票都領,如果你只領你要投的,拒領其他二張,這容易造成選務人員的困擾。你就投你要投的,其他二張投廢票就好。

投廢票最簡單的辦法,不是在同一個人上蓋2個印,這仍會被視為有效票,你只要選票上同時蓋二個以上的候選人就是廢票。

3.      如果三個位子你都有屬意的人選,那恭喜你,看來你是很懂得欣賞台灣民主的少數人材呢!



就這樣,我不反對投票,但反對順便投票和硬投票。投票是民主的展現,但違背自己內心真正意志而硬投票,這才不是民主。或許進投票所前,你該先問問自己,如果等一下投票所和你收260元,你真的還會三張票都投嗎?


所謂的民主,並不是傻傻地去投了票就叫民主,還是心不甘情不願的投票叫民主。而是人民有權可以說要,但也可以說不要,這才是真民主!



2019年12月4日 星期三

為什麼大聯大想買文曄? ─順便談風險管理


為什麼大聯大想買文曄─風險管理



一直以來都有人問我要不要出公3,我回絕的理由都是新案子雖然一直發生,但其本質都差不多所以沒興趣。事實上曾有2個案子讓我動心過,一個是之前的緯創/緯穎事件,因為這案子赤裸裸地展現台灣政府在公司治理上根本是說一套做一套,另一個就是這次的大文案。



大文案其實和日矽案是很像的,不過或許是識見不同,又或是我現在幾乎不看台灣的財經報導,少了很多雜瑣的干擾,這個案子反而激起了我很多想法,包括像公司高層的公關形象..等。今天要談的就是另外二個:

1.      為什麼大聯大想買文曄?

2.      大聯大是何時計劃要買文曄?

順便再談一下,一個很少在公司治理領域會被提到的議題─風險管理


先說一下免責聲明,我不是大聯大的高層,也沒有大聯大或文曄的股票,以下是我憑空想像的,有可能是對的,也可能錯的離譜!



為什麼大聯大想買文曄?



我們簡單地看一下這兩家的財報,請注意銷貨毛利、稅前淨利率和EPS3個數字就好,你會發現這2家公司共同的現象都是─銷貨毛利很低,稅前淨利率更低,但EPS還不錯!


(有興趣者 請自行上goodinfo.tw 台灣股市資訊網 查損益表)




這種銷貨毛利3~4%的產業,過去台灣常用的形容詞就是矛山道士”(34). 而最常被引用的公司就是廣達和仁寶,所以如果你去看廣達和仁寶的財報上的這些數字基本上也和大聯大和文曄類似。(低毛利但EPS還不錯)



簡單地說,這種公司賺的就是管理財(盡可能把管銷成本壓低)、財務調度財,然後在前二個基礎上,把營業額衝大,最後得出一個不錯的EPS



前幾年有篇外資報告叫廣達銀行,大概的意思是說,你以為廣達是賣電腦和Sever的,其實廣達有近一半的獲利來自財務操作,差不多就是這個意思。



所以你可以理解, 衝量、把量做大基本上就是這個行業利潤最大化的最佳途徑,因此不只是這次買文曄,一直以來大聯大都在購併,就是這樣。同樣道理,如果有一天仁寶出了大問題,你猜廣達會不會做一樣的事? 我猜是yes.


所以大文案和日矽案外表看起來相似,但背後動機是不相同的。矽品對日月光的動手或許該覺得驚訝,但文曄對大聯大會動手驚訝,我覺得才是讓人驚訝之處



接下來談第2個問題,大聯大是何時決定要買文曄30%的呢? 我原本的猜想是知道TI要收回代理權時。不過我覺得這個想法可能要修正一下。讓我問你另一個問題: 你覺得北京是何時開始模擬要攻打台灣?

1.      國際局勢或台灣內部發生問題讓北京覺得有機可趁時?

2.      北京一直在模擬,只是不同時候會因應不同情勢調整部份參數?



我的答案是2. 同樣的道理,如果購併同業是讓大聯大公司價值最大化的明確方向,(就像統一台灣是北京明確的方向),那大聯大一直都有這樣的模擬方案,就一點都不讓人意外。用股票術語說,TI收回代理權只是讓文曄股價大跌,觸價引發了買單。



反過來想,那台灣有沒有針對北京,甚至精確地說,在區域內發生武力糾紛(例如和日本、菲律賓產生海上衝突)做出模擬? 我猜是有的。所以如果有一天越南出兵佔了太平島,或是中共強佔了馬祖,在總統召開的國安會議中,國安會祕書長會拿出預先的備案,在備案基礎上作討論,絕對不會是這一刻大家在驚慌失控中才在想接下來怎麼辦。



而這件事我覺得這正是台灣多數上市櫃公司董事會該做,但絕大多數都沒在做的事─那就是針對可能的購併預做模擬並建立後續SOP!



這個東西有個專業名詞叫風險管理” (Risk Management, RM)



說到這裡,我想到8~9年前我曾被一家很大的上市公司找過去談風險管理。原因是這家公司被他們的大客戶要求建立風險管理SOP.



我還記這家公司的財務長說,李先生,很抱歉,基於保密原則我不能告訴你我們客戶名字,我們就叫他D公司好了,我們收到D客戶德州總部要求我們必須做出一套針對RMSOP. (我當時心想 德州的D公司,哈~ 該不會是要我猜HP!)

簡單地說,因為該公司是D公司重要供應商,如果該公司出了什麼事自然會影響D公司的營運,所以D公司要這家K公司做的RM的報告,就是提出各項模擬情境,並預先回答如果該情況發生時K公司的因應之道,以確保D公司屆時的損害會降到最低。



後來我一個同學也提到類似的事,他在日本某大商社工作負責台灣化學品採購。他說曾和台灣某大企業台x開會時,他突然問: 如果你們董事長今天晚上心臟病發過世,你們的因應之道是什麼? 沒想到與會的人聽到這個一臉驚恐,仿佛他說了什麼大逆不道的話。



同學說,我們部門的人都有一本手冊,上面列載了所有供應商,以及如果該供應商發生XX事件時的SOP (例如XX廠爆炸),真的很難想像像台x這麼大的公司居然什麼都沒有, 這就是日本人做事和台灣人的不同!



我想這些年台灣的電子業在外商客戶要求下,可能多半都有這類Risk ManagementSOP了,傳產的情況不清楚。不過我猜不管電子或傳產,對這種股權購併的RM大概都沒有。今天除非你是像台積電這種公司(除了資本龐大,還有國家考量在內,這也是就算intel 或是什麼阿布達比投資局有錢都不可取得台積電經營權的原因),否則其實每家上市櫃公司都該針對股權購併這個risk作出模擬和管理,那怕是日月光和大聯大都該做。



很多人去當上市櫃公司董事(或獨董),都是去開開會聽聽報告就拿錢走人,因為很多董事也不知道自己該做什麼,但其實台灣董事會有很多該做的事都還沒做,風險管理就是其中之一。



還記得我上一篇說,下一次再有類似案件發生,如果大家覺得該學的是文曄而不是大聯大,那台灣商業環境就成熟了?



你看,我立馬就幫大家想到文曄值得學習之處了。不用感謝我了,這是我該做的!




2019年11月28日 星期四

談一下購併


談一下購併



我一定是失心瘋了才會連寫三篇同樣的題材(事實上最近非常忙),管他的,這就叫任性!



這篇簡單談一下一個購併或收購案裡的幾個因子(Factors),大家也可以拿這個來反思一下大聯大/文曄案或之前的日矽案



第一個就是收購比率:

從大文案或日矽案中,台灣的媒體都把焦點放在購併案攻防,但都忽略了收購方(大聯大/日月光)其實出手了一個很漂亮的比例: 25~30%.



為什麼是這個比例? 這是為了跨過會計上持股20%以上可以用權益法的門檻。(目標要收20%不見過就能剛好收到20%,所以目標要設高一點)



只要達到權益法,大聯大就可以立即等比例認列文曄的收益和獲利。簡單地說,錢投下去馬上就有收益了,這樣一來大聯大的經營層不會對不起自己的股東。相反的例子就是台泥的第一大股東嘉泥,嘉泥連同旗下持有台泥不到20%,所以嘉泥只能在3Q台泥發股利時認列股利收益。



這個比例第二個好處,就是可能可以規避壟斷的指控。雖說基本上持有一家上市公司30%股權就足以控制這家公司了。不過會計上還是有一些實質的指標認定─董事席次,包含關係人持有的席次是否過半、在該公司的重大決策上是否有決定力等。除非大聯大太激進(或太有把握),否則就算大聯大成功拿下30%文曄股權,只要不要搶董事席次,應該還觸不到壟斷的紅線,這件事我相信從日矽案中,大聯大早就學到了。



簡單地說,大聯大只要本階段收購成功,基本上就先立於不敗之地(當然,前提是被收購公司本身是賺錢的,而且ROE夠高)。接下來,他們可以寧靜致遠(什麼事都不做),頂多以公司治理為名,支持1~2位獨董,讓文曄芒刺在背,再坐待局勢發展;或是以戰逼和,讓文曄自己提條件來和解;甚至是徐圖發展,像日月光一樣站穩第一步再踩第二步。怎麼做都行。



第二個合併的因子就是出價的組成:

一般來說,這種出價有3種,All CashCash+stockAll Stock. 這次的大文案用的就是全現金,而上篇的Xerox/HP 就是Cash+Stock



對被收購方的股東來說,All Cash當然是最好的,因為除了特定的股東對公司有特別的考量外(例如創辦人),大多數的股東(包括基金法人)投資一家公司的目標就是為了賺錢,差別只在你給我的錢夠不夠吸引人或是等到後面會不會更高而已。



我舉個例子,如果今天聯電說要1400元收購台積電50% 股權,你猜會怎樣?



隔天tsmc 股價會跳到接近400/(我是說沒漲跌幅的美股啦)umc 可能會大跌。當然啦,如果是一家叫百尺竿頭的公司說要400元收tsmc,那tsmc可能只會小漲 (~ 我好像不小心又戮到了某些人的痛點)



對大多數tsmc的股東來說,all cash 的基礎下,我根本不用去管umc買下後到底會怎樣,我只要確定umc 真的會履行承諾就好。



All Cash 對被收購方股東有很大誘因,但對收購方卻是很大的財務壓力,除非今天是tsmc 或是Apple這種滿手現金的公司去買相對較小的公司,否則這種收購案反而很容易受到自己股東或董事的反對,像美國就發生過很多槓桿收購(Leverage buy-out),多半是公司管理層大量舉債買下自己公司,結果反而因為負債過高最後破產的例子。



相對於All Cash的另一邊就是All Stock,購併後直接換成新公司或收購公司股票。這種方式對收購公司然相對的財務壓力最小,但結果是股本變大,未來有可能盈餘成長趕不上股本成長,造成股價下跌,因此對被收購公司的股東來說反而是風險變大。基本上all stock會成立,大部份都是對等合併或是大公司買小公司,你可以想像如果今天是tsmc要買世界先進,搞不好相較現金,大家還更想換tsmc的股票。



All Cash All stock對收購方和被收購方都各有其好與壞,所以一般更常見的就是Cash+Stock,就像上篇的Xerox/HP就是這樣。不過Cash+Stock看起來是比All Cash/Stock好,但反過來說,也同時有了這2個的壞處,所以投資人會看的是Cash: Stock的比率外,另外就是收購方自己的實力(如果是大吃小或強吃弱,股票高一點沒問題,反過來最好現金比率高一點)



毫無疑問,財務規劃是一個合併/收購案中最大的關鍵。所以誠如我之前在大聯大/文曄文裡說的,這種金額龐大的收購案,收購方必然在提出前早就經過財務規劃和計算,包括需先取得銀行()融資的同意、選定處理收購事宜的股務單位、收購前、中、後的法律顧問、甚至包括被收購方接下來的可能反應模擬(例如文曄採用傷害自己的方式回擊怎麼辦?)、如果需要第二次收購或是加價收購(如果有白衣武士競價)時銀行的第二波融資計劃….等。



這種事絕對不會是老闆自己覺得文曄股票不錯,然後找財務長算算公司有多少錢就直接決定收購,順便打個電話給凱基證券說,哎~等一下我們要公告收購了,你就是我們本案的股務機構了。



再再怎麼追求速度,財務、法務、股務、銀行融資許可、董事會通過這些事都是必須要做完的。我猜大聯大可能在收到TI通知要收回代理權尚未公告前,就開始準備這件事了。所以不太可能是像文曄說的,是把其他用途資金挪作他用。甚至不意外,照道理大聯大應該連如果需要用的第二筆資金額度都申請好了。



第三個因子,我們來講被購方的反應

一般來講,一種就合意購併,另一種叫敵意購併

在美式的合併案中,通常買方都會私下先和標的公司接觸表達意願。這從上篇HP回信中提到8~9月時雙方就談過相關問題就可知(Xerox11月正式接出購併的)。這是因為美國上市公司多數是專業經理人,先行協調除了讓雙方人員可以先行溝通了解情況,還可以順便把自己的位子或離職條件喬一喬,沒什麼不好。



不是每個戀曲都有美好回憶,或者是收購方本來就想要突襲的效果,這時被收購方反擊也是很正常的,只是怎麼反擊的好才是重點。



正常來說,多年的女友被別的男人求婚了,一個成熟的男人的對應就是三種:



1.      告訴她你自己有多好? 你的優點或許過去沒有凸顯,但你保證一定在短時間內讓她感受到。或是你有很大的潛力還沒有被展現(例如,你的銀行存款雖然只有20萬,但你爸淨資產有3億,而你是惟一的小孩)

2.      那個男人沒有妳想的那麼好,理由是……

3.      那個男人要妳月底前答應他,反正還有時間,先不要急著做決定



如果你回頭去看HP的回應就是12HP告訴股東,在部份股票下這個交易不見得有利,而且Xerox管理層比我們還爛,而且你放心,我們會用加大股票回購來彌補你的不滿。



反觀文曄,這裡面一個很好笑的地方是,文曄獨董說經過專業評估,文曄每股價值$50.48~53.68,所以大聯大出的$45.8太低了叫股東不要賣,(這個數字是由 康儲聯合會計師事務所會計師黃國師 算出來的)。說真的,今天就算高盛算出來文曄值$52,市場都不見得會買單了,黃國師在投資界的公信力會高於高盛嗎? 再說了,黃國師到底是怎麼算出這個數字?



不過這也不是重點,重點是: ~然後呢? 文曄目前的股價是$41~42,這還是因為大聯大提出收購才拉上來的,你只說它值$50元以上,阿~然後呢? 沒有了,就這樣!



照道理,如果公司覺得自己的股價被嚴重低估,不是應該實施庫藏股還是公告大股東決定全力買進來表達自己的信心嗎?



所以對文曄股東來說,這個合理股價就像發大財一樣,只是個聽起來很爽但沒有任何實質意義的口號。對一個外部人來看(我沒有文曄股票),文曄高層的表現就是很正常的情緒化反應,然後提出些口惠而無實質的東西,卻希望股東買單! 這實在有點強人所難。



寫的太長了就此先下結論:

我覺得從日矽案中,大聯大從日月光身上學到了很多,但文曄完全沒學到什麼,哭哭暴怒、訴諸情感對台灣選民有效,但對股東是無效的,姑且不論多數專業法人是理性的,至少多數的股東投資的目的就是為了賺錢這是確定的。大聯大做的是和文曄多數股東利益一致的事,所以容易水到渠成。相反的,述諸情感但背離股東基本利益的文曄自然是難上加難。



對我來看,文曄要逆轉的方法無非就是幾種:



1.      讓大聯大改變心意,這可能歸因於自家大股東的反對(收購後可能讓大聯大未來業績反而下滑)或是大客戶或主要供應商公開反對。

2.      做出符合文曄股東利益的事: 包括公開透明地告訴大家為何文曄值超過$50、如果股東選擇拒絕大聯大收購,未來文曄回報股東的會是什麼?

3.      先不要答應大聯大求婚,再等幾天,說不定會有第三種選擇出現?



你想看看,這3個答案會不會比你叫員工上街頭、濫用司法指控、還是給股東看到一個生氣沮喪的老闆或獨董們要好多了?



再說一次,大聯大從日月光身上學到的是很可取的,但文曄從矽品學到的是不可取。文曄想扭轉,應該是把資源集中到1~2個具決定性關鍵(例如去說服大客戶或大供應商發表聲明)或是順勢迎合文曄股東,而不是亂槍打鳥,只要能用到的都上。如果台灣下一個發生這種非合意收購,大家都覺得值得學習的是文曄,而不是大聯大,那台灣的商業才是真正的成熟。





順便動腦一下,如果今天聯電宣佈要用一股400元現金收購台積電10%股權,你覺得台積電會怎麼反擊?