希拉蕊大勝 川普無力回應?

希拉蕊大勝 川普無力回應?

我印象中還沒有過我一天發二篇文章的，不過今天看到台灣有篇文章叫” 美國總統候選人辯論》美媒評論一面倒：希拉蕊大勝 毫無準備的川普掉進陷阱 回應無力頻跳腳”，讓我這個生平第一次差不多完整看完美國總統辯論的人，不禁懷疑我和作者是否位處平行時空。

首先，我並不是川普的支持者，也沒有投票權，自然沒有必要為川普說話。但無法認同的是本報導一再引用CNN和紐約時報的論點，我不知道作者知不知道這二家媒體本身在美國就是偏好民主黨的? 這有點像是你拿三立自由或是中時中天的論點講台灣人都支持民進黨或國民黨一樣的偏頗。事實上新聞直接沿用CNN一直是台灣新聞媒體的主流，但是否也因為這樣造成台灣人對美國觀點的偏誤?

回到昨天的辯論，就個人角度，我覺得川普和希拉蕊都從策略面上都作出了很好的戰略運用，但川普可能還略勝一籌。

先談希拉蕊好了，除了大家早就聽到爛的EMAIL事件以及柯林頓基金會收受外國捐贈疑似和希拉蕊一些外交政策有牽連外。希拉蕊一個重要的身份是歐巴馬政府的前國務卿(P.S 美國的國務卿不是台灣行政院長，比較像是外交部長，但卻是所有內閣閣員中排行第一)，換言之，她並不只是一個和歐巴馬同黨的民主黨員，她也要肩負著人民對歐巴馬政權的喜惡，這也是為什麼川普一再稱她為Secretary Clinton，當然就是想提醒選民這件事。

對希拉蕊來說，除了強調自己過去的經歷來證實自己才是有能力領導這個國家的人外，另一方面當然是想辦法凸顯川普的無能，包括他過去的失敗經歷、他性格的不穩定、易怒、說話(決策)的反覆等。這件事川普自己心裡也有數，因此在近期的受訪中，川普不管是語調還是談話內容都變得溫和不少，但從昨天的辯論中，上半場(甚至是前1/3)川普還能維持他想塑造的形象，但很明顯下半場就破功了，他一再的插話、一再地反駁，希拉蕊成功地讓他現出原形，這是希拉蕊策略上的運用成功。

反過來看川普，川普成功之處在於他很精準地抓到了整個選舉遊戲的規則─決定這場選舉的勝敗就在那十個左右的搖擺州，而不是其他的40個州，他根本不用去理加州人還是紐約人想聽什麼，還是想不想鳥他，他只要著重在搖擺州人想聽的話就好，其中特別在密西根、賓州和俄亥俄州，這些被稱為Rust Belt(生鏽帶)的地方。這些地區是傳統的美國工業重鎮，但近年來由於全球化和自由化的趨勢下，大量的工作被外包或遷移中國、墨西哥或其他國家去，造成當地居民的不滿和對未來的恐懼。所以你會聽到川普一再強調他要讓工作回到美國，或是對於外移工廠再將產品售回美國要課重稅(當然也夾雜了傳統共和黨的減稅政策等)，甚至一再指責要重新談判希拉蕊老公簽的NAFTA(北美自由貿易協定)，以及攻擊希拉蕊努力推行的TPP等，甚至我印象中有一個不相干的話題中，川普又硬把這個話題扯進來，這就是川普的策略，首先他不太需要去鳥那些同樣在選舉中共和黨的參選者，他只要管自己贏就可以，而他勝出的關鍵就是讓這些搖擺州的人投他，他就贏了。從這個戰略來看，昨天的川普作的也很漂亮，很多話聽在一些人耳裡一定搖頭，但對Rust Belt的人來講卻是打動他們的心。

既然二邊都成功展現戰略，為什麼我覺得川普表現更好? 因為除非是第一次聽到川普演講的人，否則多數的人早就知道這才是真正的川普，他可不是那種平常溫良恭檢讓昨天卻突然爆怒的人，可是選民一樣支持他啊，而且民調還愈來愈高。很重要的原因是選民把對現有環境的不滿投射在川普身上，川普與希拉蕊與其說在比較誰才有能力領導這個國家，對選民來說，不如說是在針對現有生活的滿意度投票，就這點來說，川普可能更接近民意。另一個對川普未來可能有利的是，目前不少共和黨大老還袖手旁觀，但隨時選戰愈來愈接近投票日，只要川普的民調一直居高不下，不少人勢必要表態或者是押寶(否則萬一川普當選，對新政府就很難有影響力了)，這對川普而言反而會是後面的苦盡甘來。

Anyway, 這篇文章並不是想預測誰會當選，只是我覺得台灣的報導都過於集中於川普或希拉蕊當選對美中台戰略影響或是川普當選可能是經濟黑天鵝事件等，無可厚非，這個角度本來就是台灣最該關心的。但別忘了，美國總統選舉同時也是集美國不少政治菁英幕僚戰略和戰術運用的主戰場，如果能了解一點門道，看看彼此的攻防也會是件有意思的事。

樂陞案的醒思

如同前文所談，樂陞和兆豐金是台灣近期財金的二大熱門議題。上篇談完了兆豐金，本篇來談樂陞案。樂陞事件的來龍去脈諸多疑點等，台灣的財金媒體已經談到爛，所以基本上本文不會再去談這些事，相反的，在台灣媒體和立法委員爭相撻伐下，我倒想從不同角度來談這件事。

首先，我必須說樂陞對我而言是家很奇怪的公司，去年我在排公司的品格2預定要寫的教案時就列入了這家公司(當然，當時樂陞案還沒發生)，我會把這家公司列入的原因在於此:

http://www.appledaily.com.tw/realtimenews/article/new/20140618/418412/

甚至我連題目都想好了，叫做”要五毛給一塊 你說奇怪不奇怪?”

這件事不合理的原因在於，照道理一家公司要發多少股利應該是要經過財務計劃，而且要經董事會通過，雖然說股東大會是一家公司最高權力組織，但股東會以臨時提案方式，董事長就直接加碼表決通過，(當然我相信這是早就設計好的)，這家公司未免也太隨興了吧? 如果你是沒有參加股東會的股東，股東會結束後才看到這個新聞是否會很傻眼? 0.3加碼到2.2元大家可能還沒意見，如果股東會可以隨意亂加(減)碼，那如果反過來原本預定2.2元就減成0.3，大家不就要幹翻天了?

很可惜，後來因為有一個更吸引人的題材(中華電信股東會)，再加上我覺得自己對於遊戲產業有點偏見，所以這個教案就被擱置了。不過大概大家可能想像，這是家制度上很不健全的公司，老闆可以為所欲為。

回到本次關鍵的樂陞事件，這個事起源於樂陞的大股東百尺竿頭要以遠高於市價的價格每股128元收購樂陞約25%股權，正因為收購價和當時市價有二成左右的價差，再加上股價並沒有立即全然反映此一”利多”，雖然整件事看起很可疑，收購公司名字很鳥，管他的，我又不是真的想當股東，反正就是想”套利”賺點零用金罷了。就這樣，本案吸引了大量的散戶進場，甚至是用人頭戶進場(除了大家都看好，認為買得多就賺得多外，也因為本案並非全部股數收購，如果參與收購的股數超過收購方預定股數，就要用抽籤來決定)。結果呢? 收購截止，百尺竿頭背後的日方大股東說錢還在匯，所以又延了一週，大家的心也就跟著上下忐忑，最後時間到了，一句話，整起事件被污名化，而且股價波動過大，所以恁爸不玩了，留下的是驚嚇過度以致無法言語的投資人。

好了，這下犯了台灣人的大忌─我管你地方政府怎麼亂舉債、亂花錢放煙火，還是路人怎麼亂丟垃圾…我都不想管，但只要垃圾丟到我家，還是放煙火造成我家交通堵塞，幹，恁爸就是要翻臉! 霎時，”公司治理”成為了熱門議題，大家都覺得樂陞很明顯地”公司治理出了大問題!”。

接下來呢? 不意外地立委開始接受陳情，強力要求政府必須要介入，但神奇的是，你卻看不到任何一位立委提案要修法。投審會變成了人人喊打的過街老鼠，因為不少人說就是看到投審會通過，認為這個案子有政府背書才買的，負責交割的中信銀被罵到臭頭為何沒有收保證金? 為什麼配合對方延期? 甚至連收費都超乎行情的低, 這其中必然有鬼? 三個政治色彩更高於專業背景的獨立董事更讓人懷疑其獨立性和專業性；整個事件中惟一獲益的應該是冷了很多年的投保中心，一躍成為投資受害人的希望，雖然在台灣這種事通常希望愈大代表著失望也愈大。 

Anyway, 誠如一開始說的，整起事件的各項疑點和陰謀論台灣媒體談了很多，這篇沒有必要火上加油，我倒想談一些比較少人提到的想法。

1.      投審會通過代表政府認證? 首先你要搞清楚投審會在幹嘛? 這個案子會經過投審會審查主因是收購方是外國人(日商)，如果是本國人(企業)買本國企業就沒有投審會的問題。投審會主要在審查投資目的和資金來源等是否有違反我國規定，順便輔導外國人投資本國，用更白話的來說，就是查有沒有中資啦! 只要本案確定沒有中資，基於鼓勵外國人投資本地，本來投審會的態度就是樂觀其成。要投審會為本案負責，這就像一個外國人居然在台灣殺人，結果大家去幹譙為什麼海關會放一個持合法簽証的外國人來台灣一樣。

2.      第二個我本來想討論投資人應該對自己負責任，不過同樣的，一方面這些人已經被嘲諷的很慘了，另一方面這麼作很容易挑起對立和偏見，不妨將整件事放大到人民對政府的態度。

這件事可以看出台灣人民對政府很矛盾的心態，一般來說，台灣人民是不太相信政府的，認為政府是貪腐的、是沒有效率的，所以台灣人民普遍認為儘量可以少繳稅給政府、政府不要管太多，這其實是一種類似美國共和黨的右派想法，但問題是一旦出了問題，大家卻又希望政府要挺身而出為民眾伸張”正義”，結果就是又要馬兒跑 又要馬兒不吃草，同樣的情況也發生在對警察的態度上。前陣子看了一本書裡面比較日本和台灣的不同，日本民眾對政治很冷淡，因此即便發生於311大地震這樣的天災，日本人普遍認為這是天災，政府也無法改變，一切還是要靠自己，反觀台灣，選舉時候選人對民眾低聲下氣，懇求惠賜一票，自然出了事，民眾想到的是政府應該要幫自己處理大小問題，更不要說台灣當中還有一個更複雜的角色─立法委員(民代)介入其中。

毫無疑問，樂陞的問題曝露了台灣許多法令的不完整，但請問一下這個不完整是誰造成的? (哦~我知道了，是那群已經落選下台的前萬惡立委)，可是現任立委除了接受陳情，和這些”受害者”一起幹譙政府外，你有看過任何一位立委提案要修法嗎? 這或許是人民把立委當救世主，立委也把自己當作是凌駕於行政部門之上的神時，大家該好好想想的。

3.      最後當然要來談一下制度的健全。經過了樂陞案，不難想像未來的修法必然是朝向投審會對於外國人投資要從嚴審查，委任收購券商(銀行)必須要求收購保證金或是最近炒很兇的Know Your Customers(反正就是從嚴的意思)，獨立董事對於收購邀約審查要負起更大的責任(或是相對的，錯誤時更大的處罰)，然後大家開始覺得我們的制度更健全了，以後收購案就可以放心了。但你真的認為這件事是好事?

美國有人研究過，911攻擊後由於加強安檢造成大家延誤、阻塞等各方面的損失，其實是911攻擊損失的百倍都不只。當大家都相信，只有更嚴格的審查，更高的處罰才能扼止這樣事件的再發生，是否會因為如此反而阻礙了台灣資本市場的發展? 是否會因為老百姓都認為政府更強大了，保護更周全，下次再遇到類似的事，大家反而忘了這次教訓而更勇往直前，反而鼓勵了有心份子更敢亂搞?

我之前寫過一篇台灣過去票據法的案例，你不信可以參考看看:

http://www.rusrule.com/2016/02/blog-post.html

   樂陞案建立在經營者心術有問題無誤，但對許多參與者而言，這的確也是個很好的教訓，當你看到的連自己都懷疑的收購案，當你看到法人不太參與、當你看到股價並沒有合理地反應收購價時，當你覺得大家都是笨蛋只有你發現套利機會時，”小心~特別是你在得意洋洋的時候”，巴菲特的話是最好的警告! 不過我猜說了也是白說，大家只會在意眼下能不能把自己賠的錢拿回來! 如果樂陞案能給台灣一個教訓，我倒希望不是制度不健全的醒思，而是大家該學習為自己的行為負責任。

談兆豐"洗錢"案

剛和在美國渡假的媽媽通電話，她感慨的說她光每天在line上面看朋友傳來談台灣紛擾的訊息就覺得很煩，很難想像如果她現在人在台灣的話心情會是如何。其實這就是台灣，每天都有不同的事件可以讓人大吵特吵，新聞媒體鉅細靡遺不停重覆地報導一件事直到下一件事蓋過，政論節目討論著各種可能和背後不為人知的陰謀，卻從來不會有人質疑這些每天都出現的名嘴，到底怎麼有辦法從外太空談到內子宮，三小事唅小事都知道? 還都能談得頭頭是道。

台灣最近的財經熱點大概就是兆豐重罰案和樂陞的收購失敗案，樂陞案我猜後面精采的部份還很多，所以本文就來討論兆豐案。

這個案子的背景應該大家都大致了解，美國紐約州的金融服務署(NYSDFS, NY State Department of Financial Services)對兆豐銀行紐約分行罰了約當新台幣57億的天價罰款，讓所有看到這個新聞的台灣人都哇～(或是哇~＋靠爸啦!)。原因是NYSDFS下面有美國金融重鎮的華爾街，因此金融監管和監控就是他們重要的工作，在今年初巴拿馬文件洩露後(或之前)，NYSDFS就大力追查這些透過巴拿馬紙上公司洗錢和逃稅的相關資金往來，作為台灣政府和民間主要在美國匯款交易的兆豐銀行紐約分行當然就是被鎖定的對象。之後NYSDFS在兆豐紐約的金融檢查過程中發現，針對部份可疑的海外匯款，兆豐紐約的處理過程有瑕疵(請注意，NYSDFS並不是抓到兆豐紐約有協助洗錢的非法手段)，更進一步調查後，最終NYSDFS發現兆豐紐約的內控機制根本有問題，在得不到應有的善意回應下，決定予以重罰。

我當然不可能是美國法律專家，但我可以講一下一些美國法律和執法的通則。

1.      美國是個很強勢的國家，一般來說，一個國家只會要求外國公司在當地的子公司或分行要遵守當地法令，例如日本只會要求兆豐東京分行要遵守日本法令，不會要求全兆豐銀行都要守日本法令，但美國會這麼做，美國要求所有和美國作生意的公司都要遵照美國政府的重要政策，例如美國對北韓禁運或貿易制裁，那整個兆豐金控都不能和北韓往來，不爽你就不要來美國做生意。

2.      和台灣什麼都依法律條文來不一樣，美國法律基本上給予主事者很大的行政裁量權。一般而言，他們會尊重被控告者，假設他們是誠實善良的，但一旦被抓到欺騙，那就是重罪/重罰，同時他們也會注意被控告者的合作態度，如果態度良好、配合度高，或者供出更大的主謀者，這樣一般就可以獲得較輕處份，甚至是不處罰直接結案，反之，你就等著看!

看到這裡，你大概就知道兆豐紐約被處罰的原因了，主因有二個，一個就是配合態度不佳，這對於覺得自己沒錯何必要低頭，以及平時沒事就喜歡幹譙政府的台灣人來說當然是很難想像。另一個就是內控機制有問題。這是什麼意思?

自從911攻擊之後，美國政府就以打擊恐怖活動為由，訂了很多監控的規定，特別是針對金流的控管，再加上前面講的，美國政府的規定不是只有在美國的公司要遵守，而是所有和美國有往來的公司都要遵守，造成很多公司很容易一不小心就違反了規定，也因此衍生了一個新的部門叫”法律遵守”(也就是大家看到的法遵部門和法遵人員)，規定公司內部流程和對外作業都要經過法遵部門審核，確保公司營運和作業是符合當地(嗯…就是美國啦)最新的法律規定。

這和很多年前Basell II (巴塞爾協定)要求金融業要實施”風險控管”一樣，不難理解法遵和風控在金融機構都是個討人厭的部門，他們不但不能幫公司帶來營收和盈餘，反而阻礙了交易和作業的流暢，更重要是公司還要付高薪養這些人。這對在低利率環境下利潤愈來愈薄的銀行當然是個頭痛又不得不做的事。不過這對於擅長Cost Down的台灣人來說自然不是什麼問題，就加點錢讓法務部門去兼任就好啦，何必要付二個人的薪水! 法遵流程? 反正就是Paper work嘛! 當過兵和在公家機關工作過的人誰不會? 結果呢? 美國老大說，呃~你們不是有個明星叫周杰倫嗎？他有首歌是” 在我地盤這兒 你就得聽我的兒~”，懂了嗎? 什麼叫制度，制度該是怎樣? 不是你說了算，而是我說了算。還有，少把你們台灣人政府為民服務，挾著民意(代表)就可以對政府官員指頤使氣那套拿來這裡，在美國”恁爸 is I , I am 恁爸”，不給你一點教訓，看來你不知道嚴重性，事情就是這樣。

法遵造成的作業成本提高及動輒得咎的確是美國近年來造成許多跨國金融業頭痛的問題，這也是你或許會聽到一些台灣金融業不願意去美國設點的主因。兆豐罰款事件對於台灣金融業在成本節省、作業流程和法令遵循的改進當然是一大省思，不過大家或許也可以省思的包括台灣凡事只喜歡作表面的paper work, 但美國人相對於型式更重實質；美國執法人員的彈性與權威..等，這些都是重罰後除了銀行制度要改變外，台灣真的可以好好學習的。至於那些成天高喊著弊案還是有被迫害妄想症的，我只能說”學長，千萬不要放棄治療!”。

哦! 熊熊想到這個案子還有一個很有趣的公司治理問題就是兆豐金(銀)董事會的角色。據傳董事們是在確認受到處罰後，半夜被叫去召開臨時董事會才得知這件事，而且在資料不完全及資訊不清楚下，被要求立即通過授權董事長在3億美元的額度內前去談判減輕罰鍰，這讓有些董事破口大罵，什麼都不知居然叫他背書!

先講一點正規的流程，一般來說大型公司或銀行都有一定的分層授權，也就是多少錢的事簽到哪一個層級，這裡面常出現的爭議一個是金融衍生商品金額的認定，金融衍生商品由於多半有倍數問題，很難釐清到底是要以簽約金額還是最大風險作為上報基礎(請參見 “一椿奇怪的交易: 中華電信避險案”)，不過更常見就是所謂的”或有事項”。所謂的或有事項就是可能會發生也有可能不發生的事項，常見的就是訴訟、罰款這類的事，案子贏了公司不但一毛錢不用出還會賺錢，輸了要賠一屁股。這種案子到底要不要上報? 要報到什麼層級? 這在製造業多半董事長兼總經理下通常不是問題，但在金融業就很難說了，這就是為何董事們不知道這件事的原因。

可是反過來講，當時兆豐的董事長蔡友才是知道這件事的，換言之，在兆豐的行政體系上資訊是沒問題的，只是沒有讓董事們知道有這麼一件”可能會發生但不一定會發生”的意外。為什麼會這樣?

這又是個台灣公司制度上讓人很混淆的事。在”美國的理論上”董事長代表所有權，總經理代表經營權，除非董事長兼總經理，否則彼此的權責是分開的。但在台灣董事長其實就是”更高級的總經理”，(事實上還有”更高級的董事長”叫總裁或會長)，換言之，台灣的董事長不管兼不兼總經理，依然代著經營權的執行。而兆豐金的官股色彩，更讓這件事有趣化，因為”理論上”董事長是由董事選舉產生，反過來說董事也可以罷免董事長，所以董事長理所當然要非常尊重董事。可是請你想看看蔡友才或是任何一位兆豐金的董事長，或是任何一位官股銀行董事長，決定他可以擔任董事長是因為董事推舉的結果嗎? 還是政府指派的結果? 如果決定我來當董事長的主因是行政院長或是總統，那我何必要去鳥你們這些和我一樣只是被指派的董事? 我只要遵循法規，提報依規定該讓董事會通過的案子就好了，不是嗎? 這就是台灣官股公司制度上莫名其妙的地方!

所以嘛，針對兆豐鉅額罰款事件，這些兆豐金(銀)董事們，除非你們有種依董事權責對董事長提出罷免、譴責，否則說穿了你們就是個橡皮圖章而已。既然作為橡皮圖章，那你們還有什麼好抱怨的。