2019年7月22日 星期一

東吳"陳冲講座 " 視頻


以下是我 6/19 參加東吳企管系"陳冲講座"的影片
回頭重看 覺得自己太久沒講 所以表現有點緊張 講的太快了!

一、開頭與引言人:



二、羅瑩雪


三、邱太三


四、李華驎


五、綜合座談










2019年7月11日 星期四

淺談德式公司制度


淺談德式公司制度



公司治理制度三部曲終於來到最後一部,大多數台灣人很熟悉又不熟悉的國家─德國。



為什麼要講德國而不是法國呢? 當然不是因為我找不到法國公司治理資料(其實就是),而是首先,台灣整個法律體系架構,包括公司法,用的就是源自德國的大陸法系(不要看到大陸就起乩,這裡的大陸指的是歐洲大陸),不過更重要的是,就如同當年國民黨智庫要幫李登輝解套,搞出了一個迄今沒人懂的─法國雙首長制一樣,因為德式公司制度裡有一個東西叫勞工董事,所以一些倡導勞工權益的立委或是像最近的長勞航空罷工訴求裡,你就會看到有人強烈要求台灣應該要強制設立勞工董事…….這又是再一次我大台灣民主國專業人士喜歡頭痛醫頭 腳痛醫腳,到處亂抄……哦,我是說引進各國制度菁華融匯於一體的範例。



先介紹一下德國公司制度.

還記得上一篇說的,一個制度的設計通常都會考量執行監督二種力量的均衡嗎? 如果你看過公司的品格1,你就會知道公司的監督力量又分為內部監督和外部監督。像美國的例子就是外部的監督力量非常強,所以公司內部監督主要是強調公開透明就好。而德國的公司剛好相反,因為德國文化中,外部監督力量不強,再加上德國和日本一樣有一個台灣和美國大不相同的文化─ 那就是銀行對公司主導力量很強,銀行不但是公司重要債權人,德國和日本允許銀行持有公司重要股份,所以德日很多大公司的大股東就是銀行,(台灣除了公股是不允許銀行成為一家上市櫃公司大股東的) ,所以反而很強調內部監督。德國公司架構長這個樣子(如下圖,當然這三篇講的都是指大公司)




很明顯地這和你習慣的架構很不同,簡單地說,德國是由股東選出監事成立監事會,再由監事會選任( 罷免)董事。換句話說,負責監督的監事會權要大於負責執行的董事會。監事不能擔任董事,但一般資深的董事()退休下來就會進入到監事會。



此外,相較於美國和日本,德國是個相對偏社會主義的國家。所以德國的法律有規定,只要一定規模以上的企業,在監事會裡要有一定比例是勞工代表,甚至2000人以上公司,勞工代表要佔一半席次。這也是社會主義當中認為公司是勞資(股東)共有的觀念。(當然,這也是當年明碁併德國西門子手機部門失敗,拿出來講的理由之一)



那為什麼台灣不能學德國呢? 如果公司裡面固定有1~2席勞工董事不就可以幫勞工權益發聲,提高台灣勞工權益?



醒醒吧~肥宅。你摸摸自己肥到凸出的肚臍想想,這有可能嗎?

首先,董事會的決議是多數決,7~9席董事裡有1~2席勞工代表是不會影響決議的。這些勞工董事頂多只是能把董事討論事項告訴勞工,但問題是一般董事多半都負有保密之責,所以也不能把董事會裡討論的事任意洩漏出去。



從實務上來看,台灣目前有設勞工董事的都是國營企業,我建議大家可以去google某一期的今周刊。簡單地說,就和之前華航罷工差不多意思,這些勞工董事吃定了國營企業董事長不敢對他們怎麼樣,而且國企董事長可能換了3輪他都還在董事會,很多人事關說、工程都是這些人在搞,基本上就和台灣地方的民代沒什麼二樣。這真的是你預期的勞工董事嗎?



其次,就是我一直講的,制度的形成是有背後長期文化的累積。

在德國,乃至西歐國家的文化中勞資共治的觀念再就深植人心,經過多年的抗衡,勞資也發展出一套彼此都能調適而讓公司前進的模式,所以這樣的模式問題比較不大。但在台灣,除了文化不同,主張勞工董事的人多半本身帶有著強烈的個人意見,徒然引進勞工董事不但徒勞無功,反而只是增加公司困擾。



我這麼說並不是認為勞工權益不重要。事實上台灣四大退休金中就有勞保和勞退二大基金與勞工息息相關。與其用修法方式,強迫公司像獨董一樣搞一個徒有其形而無其實的勞工董事,勞退和勞保為何不訂定清楚投資準則,要求所投資公司必須遵守這些準則或是在選舉董事支持符合規則的董事候選人?



(p.s 1 目前只有勞退訂有投資準則不可以投資有勞資爭議的公司,但過去幾場勞資爭議中可以發現,準則終究只是準則,所投資公司發生爭議也沒看到該基金賣出持股)

(p.s 2 目前政府基金在股東會投票的態度是 除非有官股候選人或是和政府相關議題,否則一律不參加也不投票)



結論還是一樣,不是每道菜都像撒尿牛丸,你把各自是名菜的撒尿蝦和爆漿牛丸打一起就會出現第三道名菜。更多時候你把不相干的食材混在一起煮只會創造而已。台灣就是有著太多這些自以為是的專家!

2019年7月8日 星期一

談美式公司治理


談美式公司治理



上一篇談日式,這篇來談當今的主流─美式的公司治理,也就是你看到當下金管會或證交所在推的這一套顯學─什麼獨立董事,薪酬委員會、審計委員會等的這些,只是政府沒有告訴你,其實這一套都是從美國照抄過來的。



開始之前,先講一點理論,在任何一個制度的設計中,通常都會同時考量執行面和監督面,也就是一定的權力也要有適度的制衡。例如在台灣,行政院代表的是執行力,立法院和監察院就是監督面….而考試院則代表著 老人院.



公司也不例外,所以原本台灣學日本的制度裡就有一個叫監察人,就是負責監督執行面(董事會和經營團隊)有沒有違法的。所以傳統台灣公司的架構是長這樣的(如下圖) 股東大會下是董事會,然後有個和董事會平行的監察人。




然而,在美國公司的架構並不是長這樣的,而是如下圖,在股東會下有董事會,董事會下再由董事分別成立如薪酬、審計等各功能委員會,部份委員會限定要有外部董事擔任主席或全數由外部董事擔任。





在這裡先澄清一個觀念,美國公司法裡並沒有特別定義什麼叫獨立董事”. 美國只有分內部董事(或是 執行業務董事” (例如CEO 也當董事) 外部董事

只是後來又有人把外部董事再細分為關聯董事非關聯董事”. 所謂關聯董事就像是你(老爸)是公司大股東,所以你只是爽爽地當董事但沒在公司裡任職,或是你雖然沒有參與公司經營,但你和公司有業務往來,這種都叫外部董事/闗聯董事。相對的,如果你什麼都沒有,就是獨立董事。



不過,一樣的,美國法令一般只要求到外部董事,除非是特定股東要求,否則不太管你是不是三小獨立董事的。



看到這個架構,你可能想到一個問題? 那美國公司由誰來監督董事會呢?

這其實就是我一直講的每─個國家文化不同,一個制度的產生必然源於該國長期以來的商業文化。



美國和日本或是我下一個要講的德國最大的不同,就是美國是個資本主義興盛的國家,和台灣日本這種大家把錢繳給政府養老金(就是什麼勞退、勞保、公保..這種的)不一樣,掌控美國退休金的大都是私人公司,就是那些你熟悉的FidelityBlackRockVanguard…..,另外一種就是半官方但獨立的如Calpers 加州公務人員退休基金、紐約教師退休基金...



這種投資公司和台灣這種四大基金不太一樣的是,他們本來就有專業的團隊在研究上市櫃公司,所以公司有沒有在搞一些莫名其妙的事,他們盯得很緊,對於公司的重大決策,也多半有一定能力判斷(例如公司要投資10億美金蓋一個廠,到底是該投Yes or No, 一般小股東哪有能力判斷?)



但即使如此,這些基金公司後來都在Enron案裡吃了大虧。事後這些基金公司檢討後發現,基金公司對持股公司的分析都是基於一個前提,那就是公司所提供的數字和資訊都是真的。



如果公司提供的資訊根本就是假的,那你分析個半天當然是錯的。照道理說,公司財報的真假有簽證會計師會把關,可是偏偏在Enron這個案子裡,當時世界第一大的會計師事務所─Arthur Anderson 居然配合公司作假(所以Enron案也連帶讓Arthur Anderson 破產).



這整件事讓基金公司有了很大的醒思─他們持股再多但畢竟還是外人,根本搞不清楚公司裡面的人怎麼亂搞。於是原本就有的獨董功能就被強化了. 請注意一點,獨董不是Enron案後才有的,而是Enron案後才被強化的。

被強化的部份包括:

1.      基金公司會開始去支持自己的人進去當董事. 例如這位Russell 是前台化的財務長退休,那我就支持去當遠東新的董事. 而這位Russell自己也清楚我之所以能當遠東新董事,並不是因為徐旭東喜歡我而是因為外資支持我,所以當然在董事會裡我就會以外資身份講話大聲。

2.      給予這些外部董事(獨董)更高的權力,例如像審計委員會中就會把簽證會計師(事務所)的選擇、財會人員的升遷任用交給審計委員會. 這麼一來,財報的可信度自然就會提高

3.      提高公司透明度與公信力:



最後,如果你認真的去了解美式的獨董制度,你就會發現台灣所推的獨董完全搞錯了方向。台灣在推美式的公司治理制度把重點都放在獨立董事的獨立性和專業性,以及延伸出來的那些董事提名、審計委員會等五花八門的虛招,但真正忽略的,是這個董事(不用管他到底獨立不獨立)到底是怎麼選出來的? 他代表的是誰的利益?



如果今天這個董事是由外部人支持才選上的,自然他所做的一切就會是為外部人把關,反之像台灣這樣,獨董一樣是由大老闆找來的,不管他的獨立性多好還是專業性多高,除非船要沈了必須快點跳船,否則這個人當然會以提名他的人的利益為主要考量。



這就是為什麼台灣當局成天亂抄人家的制度,最後把自己搞得四不像的主因。






2019年7月2日 星期二

淺談日本公司治理


淺談日本公司治理


在前述的研討會─東吳企管系陳冲講座中,我曾提到台灣的公司制度是所謂三民主義式的制度─同時有日本的監察人制度、美國的獨董制度 以及三不五時還有立委提案要效法德國的勞工董事(這個制度也是這次長榮航空工會提出的訴求之一,目前部份國營企業如中油、台電已有勞工董事了)




無獨有偶,在研討會的Q&A中有位東吳老師也提了個問題─ 為什麼日本的公司治理在亞洲的排名這麼後面,還輸給馬來西亞和泰國? (如下圖)






所以這一篇我就來淺談一下日本的公司治理制度,也希望目前從政府到民間一面倒的傾向美式公司治理的浪潮下,能給大家不同的醒思!




先回答一下為什麼日本公司治理排名沒有你想像的前面?

基本上,這位老師會認為日本公司治理排名一定很前面,是基於一個假設: 日本企業的競爭力很強,所以日本公司治理也一定很好。

不過很遺憾的,公司競爭力強和公司治理強 是兩回事。

舉個例子來說,台灣有家公司叫大立光,我相信沒有人會懷疑它的競爭力. 不過你可能很意外這家公司在台灣的公司治理排名都是在後段班. 為什麼會這樣?




理由很簡單,所有這種的評比內容或許不同但形式都差不多,就是主辦單位會有一個標準表,你有設審計委員會,那我就給你5分,有電子投票就再多3分。簡單地說,你只要照這個標準去做,然後不要出什麼莫名其妙的大包,那你的分數就會高。像大立光這種,老闆覺得賺錢擴廠都來不及了,我才不想花時間去搞這種鳥事的,分數自然就低。



而這件事對日本來說又有另一種特殊的情況,那就是目前所謂的國際公司治理評比用的是主要是美國標準,也就是你的制度愈接近英美的標準你的分數就容易愈高,而你或許知道日本企業有一套他們自己的規則。所以你用美國標準去評日本,分數當然會很低。相對的,像澳洲、新加坡、香港這種本來就走英美制的分數一定很高。同樣的道理,為什麼台灣的分數會在中間? 因為我們比日本接近美國、比香港接近日本嘛!



反過來說,難道日本公司治理真的沒問題嗎? 當然不是,過去幾年日本不少大業出了不少大包,像ToshibaOlympusSharp…等,這些大企業居然可以做假帳一做就是十幾年直到蓋不住了才被發現,這都是日本制度有問題的例子。



那日本公司制度到底有什麼問題呢?



首先,和很多台灣的年輕的男孩子(我不是說賴清德)一樣,我對日本文化的了解主要來自A….嗯,我是說哆啦A夢啦. 至於公司文化呢,則是來自於一套漫畫─課長島耕作(aka 課長搞跟做).



如果你看過這套漫畫,你大概就可以知道,在日系公司文化裡,如果你工作能力強、派系對了,再加上寫...信能力很強讓會長私生女很滿意,你就會一直升官然後當上社長(總經理),之後依次會當上取締役(董事)、常務(常董),最後是會長(董事長).



你看到這個流程了嗎? 簡單地說,和美國很不一樣,日本的董事會是由大股東以及資深經理人組成的。日本的董事和常董也和美國那種開董事會才來公司的不一樣,反而更像中共的政治局常委,每一位常務都負責督導某個部門或事業群。



這樣的架構的最大好處是,理論上每一位常董都非常悉公司的業務,所以作決策時不會是憑理論或是任由公司經營層亂虎爛矇騙董事,決策會很到位而且有效率。



但是,這樣制度也不是沒有問題,這個制度最大問題就是容易流為派系分贓(這不管是漫畫或日本政治都有強烈的描寫),也就是除非派系內鬨,否則在缺乏外部的監督力量下,很容易形成集體舞弊。這也是為什麼日本近年來開始轉向要引進美國獨立董事的原因。




至於美國為什麼會有獨立董事制度或是德國為什麼會有勞工董事制度,未來有機會再講。這篇文章想說的是,這個世界上所有的制度差不多,沒有什麼一定好或一定壞,或者說一定同時存在著好和壞的一面。同樣的,一個國家制度的形成,也一定和這個國家長期以來的商業文化習習相關。如果你的國家原本的文化和這個國家的文化根本風馬牛不相及,那麼突然引進該國制度,一定會扞格不入。




以台灣來說,絕大多數的上市櫃公司,放到國際上都還屬於中小企業,這類型的公司主要都還是在衝刺成長,也因此決策的到位和效率要更重於防弊。平心而論,日本式的制度還比較接近台灣現況,但我們主管機關為了和國際接軌或是國際評比,卻強推美式制度,然後要推又推一半,結果就是你看到的情況,不是美日德各種制度同時存在讓人無所適從,不然就是美式獨董制度在台灣徒有其形而無其實。



台灣公司治理單位到底要追求的是表面上的評比,還是實質上對台灣企業的幫助? 這或許是大家該想想的?



Sorry, 我應該這樣寫的,晚上很累想泡澡,浴缸很大、水也要很多,這時候塞子就很重要,我們到底要做塞子還是棋子,這是2300萬人要好好思考的。