2019年3月29日 星期五

裝睡的人永遠叫不醒


裝睡的人永遠叫不醒

 

這是篇我投稿某財經報紙的文章,投件已經超過10天了還沒登,所以我猜也不會登了。俗話說: “馬特拉不拉 那就自己拉!”. 我決定把這篇登在自己的blog.
 

這篇文章主要承襲上一篇的主題,談緯創/緯穎案所凸顯的台灣公司治理制度不可思議之處。我就直接說結論好了:
 

緯創/緯穎案 以及台灣相關單位後續回應的心態,突顯的是,台灣這些年再三宣稱的,台灣公司治理有長足進歩和制度日趨成熟……都是他媽的假的!

 
平心而論,這種鳥事台灣並不是第一次發生,但如同我之前說的,十幾年發生類似的事,你還能騙自己這是因為法規不完備所致,幹譙兩聲就算了。但如果十幾年後發生類似的事,投資人能做的依然只是幹譙,那該被幹譙的是政府。
  
以下是我投稿的原文,當初考量是公開文件,所以用字或是用語都清淡了很多,既然改放這裡,那就沒有什麼好客氣的了。基於充份揭露原則,新增的文字我以紅色顯示,大家也可以看到原稿和新增的不同。

 

最後用句流行語作結束: 認同請分享!

畢竟,投稿不就是為了希望讓更多人看到台灣的問題嗎 

 

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近期因財訊雜誌報導揭露,興櫃股王及新上市公司緯穎大股東,疑似利用該公司未上市資訊不透明的漏洞,先後放棄二次部份以低價現金增資認購權,而改由母公司緯創大股東私人及親屬認購,而引發爭議。

 

緯穎原本為上市公司緯創100%持有子公司,但待緯穎上市說明書揭露,大家才發覺緯創持股(連同子公司)已降至57.46%.

 

股權下降原因,主要是緯穎在資本增長過程,緯創以風險過大、股權分散等理由放棄部份認股權,改由緯創、緯穎高層及其親屬認股。其中最受人爭議的,是2016年,在前一年緯穎營收破百億元,EPS6.53元且配發4元股利下,緯穎僅以每股20元現金增資,緯創依然放棄部份認股權由高層及親屬認購。若以緯穎最後在興櫃約每股360元的成交價推算,緯創股東潛在損失的權益超過新台幣百億元以上,至於這些利潤流到哪裡,應該不用多說了

 

然而令人費解的是,面對這樣的爭議,除了網路上的喧鬧,和緯創以一切合法要大家自己看緯穎的上市說明書外,我們卻看不到任何相關單位願意表態。

 

在此我不禁想請問一下:

-作為緯創第3大股東,持有1.76%的公務人員退撫基金,面對自己權益的流失,你們的反應是什麼?

我依稀記得在年金改革時,退撫基金對會員們態度之強硬,何以如今面對投資標的公司,骨頭卻是如此之軟弱呢?

相對的,那些退休和在職的軍公教們,面對著年金被砍和未來要繳更多,當初你們不是很強悍,說什麼氣起來 殺人都有可能!”,如今面對自己權益損失怎麼都龜起來了? 是因為你們不懂財金,還是長期擔任公務員造就你們不敢反抗的奴性? 又或者事實上,你和你的長官或現任在位的學弟們一樣,其實只是很會唬爛而已?  

http://www.pension.gov.tw/About/Preview/19/738 (這是退撫基金的委員名單)

 

-作為制度面設計,為外部股東把關或對公司爭議事件提出公正意見的5位緯創獨立董事,你們的意見又是什麼?

 

-作為持有每家上市櫃公司至少1股,成天在財金雜誌上打廣告,為小股東又爭取了諸多權益的投保中心,針對此一事件,你們的作為是什麼?

 

-在證交所有價證券上市審查準則第九條11款及上市審議準則補充規定”17-2中明定,若從上市櫃公司切割或新設公司,在申請上市前3年有放棄現金增值洽特定人認股之股權移轉,而損害股東權益者,證交所得不同意其股票上市。可是證交所卻同意緯穎上市了,請問審議過程是否有人對此質疑? 最終同意的理由又是什麼?  

 
我在"公司的品格"中的"英業達-英華達"教案就寫過,這種限定發生於上市申請前3年的規定,實在沒有太大意義,反正就等一等繞過3年就算了。可是在緯創這個案子,它可是連3年都不願等,照做不誤。這分明是公然打證交所一個巴掌。

可是奇怪的是,被一個自己監管,理應是很怕自己的公司這樣羞辱,證交所不但是照過,而且面對質議也是一點反應都沒有。你們該不會是想告訴大家,"反正都被強姦了  還不如好好享受過程"吧?  這種事拿到外面,大概大家的猜想都會是,那一定是證交所上上下下早就被打點好了 ,或是收了人家股票,退回去很麻煩你不知道嗎?

要是你這麼說,證交所一定氣噗噗說這是毀謗造謠兼假新聞,可是任由爭議存在卻不澄清,不才是造成謠言散播、人民對政府失去信任的主因?

許璋瑤董事長,你的偶像該不會是你的學長吳乃仁吧?  

 

裝睡的人永遠叫不醒這是總統候選人蔡英文在2016年大選辯論時的名言。請問蔡總統,當所屬單位都以裝睡回應投資人不平的聲音時,您的回應又是什麼?

 

合法但不合理一直以來就是台灣社會許多爭議的根源,這也是為什麼公司治理制度上要有不同機制來平息爭議之故。如果這些機制都僅以沒有違法作為護身符,那還要這些機制作什麼?

 

事實上,由於台灣長期都由台大法律系主政,這些人一直在洗腦人民一個錯誤的觀念,一件事只要合法 那就是沒有錯”,真的是這樣嗎?  試想一下,有個人去Costco把架上的水蜜桃每顆都捏了二下後,最後湊了一盒滿意的去結帳,這件事有違法嗎? 沒有,但這個行為是對的嗎? 我並不認為.  所以你真的認為 "只要合法 就是沒有錯嗎"?

 

不要忘了,合法應該只是最低標準而不該是最高標準,不要什麼事情都用合法二字就搪塞一切

 

一直以來,主管機關成天大肆宣揚台灣公司治理的長足進步、又推出了多少措施讓台灣公司治理趨於完美,可是隨便找個股民問問,10個裡面相信的也不到1個。監管單位與其成天搞一堆宣傳和辦研討會,何不紮紮實實地打個老虎,不只是給股民看,也給其他老虎好好看看。

 

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回頭看看一切,說真的我並不怪緯創高層,因為換成我有機會也會幹一樣的事。真正讓人肚爛的,是那些成天講一些大道理,擺得一付大義凜然樣子的官員,結果真的有事,躲的躲、裝死的裝死.

 

最後,請容我對台灣證交所、投保中心、獨立董事、財經立委..….和每一位在位子上宣稱自己正為著台灣公司治理未來努力打拼和奉獻的人們,獻上最真誠的一句話:

 

謝謝你 9527!”

https://star.ettoday.net/news/484814

2019年3月12日 星期二

從緯創/緯穎事件談台灣公司治理



從緯創/緯穎事件談台灣公司治理

 

 
最近有個受爭議的案例浮上檯面。這是興櫃股王公司緯穎要以一股390元上市了,正當市場準備炒作母公司緯創母以子貴題材時,大家才赫然發現,當年由緯創100%持有的緯穎經過多次釋股,其實緯創加計子公司的持股已經只到57.46%了。

 

回顧緯穎股權史,其中有2個關鍵是,緯穎在2014年以每股18.1元現金增資2億元,把資本從1億變3億時,母公司緯創放棄了約1/3的認股權,而這部份的認股權最終由緯創和緯穎的高層和家人給認了。

 

對此,緯創的解釋是因為當時緯穎成立才2年,不希望公司承受過大風險,所以基於愛鄉愛土愛查某的心情,我們決定讓重情重義重粉味的高層去送死。

 

 
這樣解釋好像很合理,可是瑞凡~ 緯穎在20167月又辦了一次現金增資,在此前一年(2015),緯穎的營收破了百億元,eps6.53元,還發了4元的股票股利,結果現金增資價是20/股,緯創再次放棄了部份認股權,你要怎麼說?

 

~當然是因為既然要高層犧牲奉獻,就要讓他們死的更徹底一點嘛!”

 

 
Anyway, 這就是大致整件事的經過,簡單地說,就是有人利用熟知緯穎營運情況以及當時還是家未上市公司,相關資訊不透明的盲點,"疑似"從中獲取了暴利 。有興趣的人可以上本期的財訊雜誌或者看這個連結: https://money.udn.com/money/story/5607/3681669

 

 
~然後哩?

 

我回頭去看這篇文章,原文作者最後的一段話是:

“………………是否合乎資本市場的情理法,對緯創股東是否公平,這些問題都值得投資人深思

 

所以,以後碰到這種問題,大家記得就是要深思就對了啦! (本文….!)

 

 



 
 

 

 

幹,不會吧!

 

不,我說真的,在台灣這種事的解決之道真的就是這樣啊!

 

-媒體告訴你,我已經負責任地大膽揭露真相了, 不然你還要我怎樣?

 

-緯創也出來告訴大家了,我們作的事全部合法啊! 投資一定有風險,申購股票有賺有賠,投資前投資人應詳閱公開說明書!

 

-無知的鄉民出來瞎起哄,幹~鬼島不意外啦;這就是他媽的五鬼搬運啦; 或者文雅一點的,這很明顯滴,該公司的品格出現了問題 (~你是被什麼書給洗腦了!)

 

再然後哩? 這件事大概會吵個1~2個禮拜就不了了之了。請問你,如果你是那個緯創的高層,或是下一個有能力搞這種事的人,碰到這種機會你會不會做同樣的事? (作為公司的品格作者,我很認真地告訴你,我會!)

 

這就是本文的墓地,除了幹譙、賣股,你還能做什麼? 或者說政府應該做什麼?

 

 

 
提到政府,大家一定以為我會說金管會和證交所. ~錯~錯~非常錯!

 

為什麼? 很簡單,因為這件事一定沒有違法!

在之前大同的文章我就提過,除非這個大老闆打算跑路了,否則他會作有爭議的事,但明顯違法的事他是不會做的。所以不用緯創出來解釋我也知道,這一定沒有違法。叫金管會和證交所進來,也不過是叫緯創再解釋一次,然後讓股民對政府的威信再崩潰一次罷了。

 
同樣的道理,你也不用去期待那個成天作廣告,打著保護小股東利益的投保中心”!
 

在台灣,投保中心的主要功能,除了讓國際看到我大中華民國,也有投資人權益保障機制,以及也可以作投資人集體訴訟外,最大的功能就是打落水狗,也就是如果檢察官起訴了一家上市櫃公司,他們就會跟著提出損害賠償告訴。

 

最後,政府指的當然更不可能是行政院和總統府,

真正的答案是四大基金!

 

理論上,四大基金應該持有緯創股票(公務人員退撫基金持有緯創1.76%, 是第3大股東)由他們以股東身份行文緯創的獨立董事,要求他們必須針對本案可能損及股東權益提出報告。

 

 
獨立董事哩? 年輕人,你太淺了,你不知道這些人和公司高層都是同一掛的嗎?

 

當然,我必須承認這句話真實的成份很高,就算不和公司高層同一掛,我相信台灣有一半以上的獨立董事自己也搞不清楚,到底擔任獨立董事的意義是三小? (恁爸只知道義氣啦)

 

But….別忘了,要在制度裡解決問題,一種就是按制度裡的規則來,另一種就是改變制度.,而這篇我想談的,就是建立一種典範,再發生類似問題時,後面的人就知道該怎麼做!

 

 
其次,你也不用對獨董這麼悲觀。如同我以前演講說的,會當獨董的人通常不會是月領22K的魯蛇,比較有可能的是月領220K的溫拿。對這些人來說,錢的誘惑不見過比得上名聲或是刑責的威脅。

 

一般人之所以會覺得獨董之無效,如前面說的,更多時候是因為獨董自己也搞不清楚自己的權力和責任。

 

 
對我來說,獨董在公司裡的二個主要功能:

1.      代表外部股東監督公司經營層 (這是因為台灣上市櫃公司經營者和大股東多半合一的關係)

2.      針對爭議事件(如公司購併、高層薪酬)..等作出決定或提出釐清,以提高公司決策的公信力和透明度

 

這也是為什麼我認為這件事應該由四大基金,以股東名義提出申請,並要求獨立董事提出調查的主因(因為名正言順嘛)

 

 
對獨董來說,大股東提出要求(特別是股東又是政府時),他就一定要去做,這麼一來,也就等於必須要讓公司主動做出更多的說明,對公司形成壓力。甚至這個報告出來了,如果太偏坦甚至荒謬,獨董可能自己都會面臨到被告的威脅或是成為笑柄。

 

做這件事不管結果如何,它會清楚告訴獨董一件事,你不是坐在那裡舉手開會就有錢拿的,只要公司有事,你就會跟著有事,所以你必須時時掌握公司動態。

 

 
接下來,我認為四大基金就可以以損害股東利益為由(背信罪)要求檢察官調查本案.

 

等一下,你不是說這個案子一定合法嗎?

是啊,我說結果會這樣,我可沒說過程無所謂啊!

 

這個案子只要一成案,SOP就是調查局和檢察官要約談所有的人,緯創的董事會所有成員、執行長、財務長、這些人的親友團凡是有認購緯穎的....都會被約談。

然後你就會看到一堆人痛哭流涕,說自己根本不知道,只是純幫忙,然後有些人會發現,幹,公司那個掛著業務專員的爆乳正咩居然有認股”.

 

接下來你就會看到有立委出面和一些工商大老開記者會,或是會有大學教授開研討會,不是指責司法人員沒有商業知識,大搞商業白色恐怖,再這樣下去,不排除將公司外移,不然就是用學術方式討論,我國現行商事法是否仍有大幅修改的空間。

 


然後幾年後,法院判無罪!

 


靠北啦,這樣做有三小意義?

 

當然有,雖然結果是一樣,對緯創股東來說,相較於賣股走人,感覺起來是不是爽多了?

 

當然不是這樣,作為台灣公司治理界的LOCAL KING (我是說吳宗憲啦),我怎麼能講這種話。我要說的是,如果這麼做,那我們就建立了一個SOP. 下一次再發生類似的事時,大家都知道接下來發生什麼事了?

 

-獨董就知道,我的爽日子沒了,一定有人要我去徹查寫報告。所以平常就要注意公司的一些鳥事

 

-公司高層就知道,要嘛不要做,要嘛換方法,更重要的是,不能再用股票換砲了,因為一查下去,所有的人都會被浮上檯面。簡單地說,違法的成本提高了.

 

-四大基金,除了買台積電,你們終於找到一點對資本市場有幫助的正經事做了

 


為了這個案子,我又把5年前寫的書中 個案3: 企業分割 小股東任人宰割?” 中有關英業達英華達再看一次。真沒想到,發生在2003年的爭議事件,過了10幾年,拿來對照一下,二者簡直有87分像

10幾年前發生爭議的大股東掠奪小股東利益,還可以勉強解釋為法令不完備,所以投資人只能乖乖地作深思,10幾年後差不多的事又發生了,如果今天投資人能做還是只能他媽的深思,那我覺得真的該深思的是他媽的政府。
 

 p.s 補上二條新查到的法規 "證交所有價證券上市審查準則" (前面說的一定合法,這下子看來好像不一定了)

 
 
第9條及11款:
第 9 條
申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件,但除有第八、九
、十款之任一款情事,本公司應不同意其股票上市外,有下列各款情事之
一,經本公司認為不宜上市者,得不同意其股票上市

 
同條第11款:
十一、申請公司係屬上市(櫃)公司進行分割後受讓營業或財產之既存或
      新設公司,該上市(櫃)公司最近三年內為降低對申請公司之持股
      比例所進行之股權移轉,有損害公司股東權益者

 
 
 
 
 第17-2條
 本準則第九條第一項第十一款所規定「為降低對申請公司之持股比例所進
行之股權移轉」,係指上市(櫃)公司為降低對分割受讓公司之持股比例
,其所進行之股權移轉行為,包括出售、放棄現金增資洽特定人認股等移
轉行為。



 接下來,我想搬張椅子坐下來,聽看看證交所打算怎麼說了!