2023年1月27日 星期五

新書導讀─薪酬篇

 

新書導讀─薪酬篇

 

農曆假期閒來無事就來導讀一下新書裡的一章─薪酬與績效評估.

 

為什麼要選這章出來講呢?

如果不意外,大概上班日後的2~4週左右,你就會看到台灣的財經媒體開始列出各種表格,討論台灣上市櫃董事的酬勞的驚人數字.(台灣前十大董事平均最高薪酬),有些深入一點的,還會列出公司明明虧損 董事還坐領數百萬元薪酬的肥貓。接下來不意外的,有些喜歡喇豬屎的立委豬公,還會拿出一些董事領億元薪酬,可是員工平均薪資只有數十萬元,大義凜然地質詢為何老闆吃肉,員工連湯都喝不起,仿佛自己就是弱勢的代言人…….台灣每年固定上演的打肥貓季”正式登場.

 

然後呢? 媒體亂烘烘地吵了2週,基本上到了3月就再也沒人提這件事了,就好像大家大吵之後,事情就解決了,嗯~ 這就是台灣的日常。

 

這一篇就簡單解析台灣薪酬問題的所在.

 

有句話你可能聽過: 當你只付得起香蕉 當然只會請得到猴子!

 

薪酬這種事也是如此,對股東來說,一來希望能找到好的領導者,幫公司賺大錢,股東受惠同時,也不介意多分一點給經營者,例如我曾寫過張忠謀一年領了2.87億元的薪酬,台積電股東還很高興一樣,但從另一方面來說,股東更痛恨的是經營者公司搞的亂七八糟,卻依然能坐領高薪。

 

所以這也是公司薪酬的第一個問題: 你不能只看到經營者的絕對數字就認為他是肥貓,你同時也要看到他的績效.

 

但問題來了,這個績效要怎麼評估? 以台灣目前的做法就是公司盈餘的一定比例(約是0.3~3%)提撥作為董事酬勞. 可是你有沒有想過,如果一家公司本來一年都賺10億,但因為董事長決策錯誤只賺了2億,難道董事依然能從這2億元中提撥一定比例做酬勞,這也正常嗎?

 

再說了,如果董事長做對決策,讓公司今年賺20億,董事也依規定領了高額報酬,股東也樂於付出,可是3年後發現,當年的高額獲利是建構犧牲公司長期利益所致(如大砍研發費用),那麼股東可以向董事已領的紅利進行追索嗎? (Claw back) ( )

 

又或是有些產業屬於三年不開張,開張吃三年的(DRAM, LCD PANEL….),結果碰上大賺那年,隔年董事領了高額酬勞,可是碰上景氣下滑公司大虧時,董事又不用賠。公司分配股利給股東時要先彌補前期累計虧損,可是董事領酬勞卻不用,這豈不是很不公平?

 

除了以上這些,台灣其實還有很多爭議:

例如一、比芝麻糊還有糊的董事酬勞揭露(揭露的還是董事酬勞平均數和級距),作為股東,為什麼不能知道公司付了多少薪水給這些經理人和董事?

 

二、台灣很多董事長等同美國的CEO 是有在上班的,所以其薪酬一部份是屬於薪水,另一部份才是依獲利分配的獎酬(這就是為什麼會有很多公司明明虧損,董事還可以領百萬酬勞的原因)。但見鬼的是,公司年報上卻用有二個模糊的字眼來說明這二項,一個叫報酬,另一個叫酬勞. 他媽的,最好你一看就知道哪一個是薪水,另一個是分紅? 明明可以用簡單文字寫的事,為什麼要複雜化?

 

三、台灣的董事長卻領員工分紅或獎勵(如限制型股票). 理論上,董事或董事長代表著公司擁有者是不能領員工分紅和獎勵的. 但台灣的老闆就是有辦法搞這種事,而且還是領最多的。例如我之前寫過宏碁發限制式股票,領最多的三個人就是陳俊聖、施振榮和黃少華. 陳俊聖是董事長,但也是專業經理人領還有點道理,施和黃是宏碁創辦人和大股東,當時就硬套一個專案負責人方式讓他們領股票. 如果以當初推出限制型股票目的是為了留住人才,這豈不是告訴大家,如果不發股票,連施振榮和黃少華都可能被挖角?

 

針對以上,台灣推出的解決之道,就是學美國搞由獨董主導的薪酬委員會,覺得只要是獨董主導的就有公信力。先不說台灣多數的獨董是既不獨又不懂,或者說雖不獨,倒是很懂自己是為何能當上董事,重點是台灣制度上並沒有一個很具公信力的薪酬方案(CD&A, Compensation Disclosure and Analysis).

 

什麼是CD&A? 簡單地說,獨董應該要先設立一個標準,這個標準清楚地讓公司股東和經營者都知道,我們想透過這個標準達到什麼目的? 在這個薪酬中有多少比例屬於薪水? 多少比例是績效獎酬? (職位愈高的人,應該激勵獎金的比重要愈高),這個達到獎勵的標準是什麼? 如果達不到的處罰是什麼?....

 

當公司有一套完整標準,並經過董事會審核及股東同意,接下來就按規則走,清楚透明自然就可以減少不必要的猜測和爭議。

 

不過,如果我寫的多數論點一樣, 就是狗吠火車. 反正所有台灣的官員和董事都心知肚明,你們這些媒體或股民罵歸罵,反正罵個三天有新的事件出來,舊的就被蓋過去了,從頭到尾就是作秀賣雜誌罷了,絕對不會真的有人想從制度面上徹底解決問題的,理論要講得大義凜然,但執行要愈模糊愈好,這就是台灣!

 

以上是這章的簡介,如果你想知道更多資訊,歡迎閱讀我的新書!

再次聲明 這本書是教科書,內容不可能像blog版這麼直白!

2023年1月16日 星期一

新書導讀─政府篇

 

新書導讀─政府篇

 

首先,我要對訂這本書的讀者表示感謝. 因為你們基本上除了封面和目錄,連看都沒看過書的內容就下訂了,讓這本教科書很意外地能登上博客來商用書排行榜。其次,我也要說抱歉,因為我在博客來訂的書也被告知要7-10個工作天後才會寄出,所以我自己也不知道能不能在農曆年前收到。

 

之所以會拖這麼久,不是因為熱銷,而是因為這是教科書,很明顯地,教科書出版商和商用書出版商的思維很不同,後者會在書還在印刷就開始和各大平台接洽、提報、上架,等書印好一上架,一切水到渠成。但傳統教科書走的是直銷,也就是有業務去和老師接洽,基本上,他們不針對一般消費者,所以我也回覆某位讀者提問,為何只有博客來? 這是因為教科書出版社原本根本沒想過要銷售給一般讀者,是我要求後,才找了博客來(我原本講博客來的意思是,例如像博客來,沒想到我說博客來,就真的只有博客來)。所以這本書即使一般書店,如誠品、金石堂也沒機會看到實書,這是因為書的本質不同,造成出版社銷售手法也不同之故,懇請見諒。

 

基於對於這本書公開的介紹不足,所以我決定寫幾篇導讀,幫助讀者在看到書之前,能先了解部份內容: 第一篇介紹文就來談,沒有一本台灣公司治理教科書敢提的問題─台灣政府。

 

你知道誰是台灣股市最大的股份持有者? 答案就是台灣政府.

那麼誰又是台灣資本市場規則的制定者和仲裁者? 答案很明顯,也是台灣政府。換句話說,我們的政府既是主力球員也是裁判。這種情況下容易出現幾種結果:

一、三小公司治理是你們那些平民要遵守的,皇城之內有自己的規則,如中華人民共和國就是一例.

二、政府作為大股東的企業應要為民先鋒、作民表率,治理的比純民營的更好,如台灣政府就是這樣自己認為

三、四不像,有時候為民表率,有時又依皇城內的規則,就端看政治風向,這應該是除政府高層官員以外,多數人認為台灣政府真正的運作

 

當然,除了上述三種常規外,因為台灣政府又想順應民心又想立貞節牌坊,於是偶而就會出槌,如我在公1寫的中華開發,作為裁判,政府覺得二個球隊都不好,於是還自己組一隊下場比賽,結果還被反殺。當然,彰銀案更是個經典案例。

 

  那麼到底台灣政府在公司治理上有什麼問題,這要分行政、立法和司法三個部門來說: (不要問我那監察和考試院呢? 算了,這二院的人可能連自己在幹嘛都不知道)

 

一、行政部門: 台灣行政部門最常發生的爭議有二個:

1.      作為裁判很愛講大道理,叫大股東不可以欺凌小股東。但作為大股東,基於自己(政治)利益剝奪小股東權利的事,一個也沒少幹。

例如我過去曾在本blog寫過的華隆和太子汽車關廠案。失業工人領不到錢明明是勞動部的事,為什麼銀行要捐錢? 不要忘了,大多數銀行都是上市公司,有著數萬的股東。如果大同的林蔚山基於個人利益,指使大同買下私人持有高額負債的通達公司,而讓大同股東受害,因此被關。那台灣要求銀行捐錢解決政府問題的官員和民代,是否也該被關?

 

2.      作為大股東卻不作為: 不難理解,政府不管怎麼做都會被罵,所以乾脆除非有官股董事或表決渉及政府事務,官股一律不出席也不投票。這種事很難說對或錯,但如果公司做出傷及股東權益的爭議,而大股東依然裝死,那就有問題了。(從緯創/緯穎談台灣公司治理)

 

二、立法部門: blog曾寫過很多立法委員效率低落之事, 簡單地說,這些成天從外太空管到內子宮,為民喉舌,什麼都管的立法委員,惟一不管的就是立法和修法。

別的法我不知道,但就商事法來說,台灣同樣有二個倍受爭議的法條:

1.      背信罪一定要有受害者: 我之前寫過背信罪就是民間版的貪污罪,舉凡經營者掏空、舞弊公司利益就是背信。可是這個法有一個成立條件就是要有人受害。以我公2寫的萬泰銀行掏空50億案就是一例. 當事人是真的利用董事長權力從銀行和票券搬了50億到自家公司裡,但因為銀行和票券都說自己沒受害,於是背信罪就不成立了,於是本案最後判罰一百多萬就沒事了。

為什麼會這樣? 很簡單嘛,搬了50億但依然正常繳息,等聽到風聲政府要查本案,就把本利都還了,銀行就沒受害了。可是你想想,是不是怪怪的?

同樣的例子,還有號稱台塑史上最大貪瀆案─台塑總經理收賄案。本案罪證確鑿,總經理和其他人也真的收了一億多元賄款,但卻獲得不起訴處份。原因是這家行賄商產品號稱業界LV, 台塑也是用最低價得標。所以錢是真收了,但台塑沒受害,所以不起訴,只有我覺得不合理嗎?

 

2.      董事長掏空公司,因為三審沒定讞,所以可以繼續當董事長控制公司。

一直以來都有人說,如果公司經營者犯的是背信、掏空這類案件,一審有罪就該解任,可是一直無法通過,理由是台灣司法判決的一致性太低。但你想看看,如果公司會計盗領100萬,老闆會說因為台灣司法判決一致性太低,妳先繼續下班,等三審定讞再說嗎? 如果偷了100萬的不可能,那為什麼偷了10億的可以?

 

三、司法部門: 我懶得說了,你看下表就知道了…..

 

案件名稱

犯行

起訴

一審

二審

三審定讞

萬泰銀掏空案

1996~2003

2008

2014

2016

2017

大同通達案

2007

2011

2012

2014/2017

2019

太電案

1994~2004

2004

2010

2016

2017

開發併金鼎案

2005

2009

2010

2013

2015

紅火案

2004

2009

2010

2013/2018

未決

金鼎投信連動債案

2005

2009

2010

2014/2022

未決

台開內線交易案

2006

2006

2006

2007~2019

2021

 

看到以上,我都不知道台灣政府是哪來的勇氣叫大家做公司治理的,莫非你的勇氣是梁靜茹給的? 我也不知道為什麼台灣沒有一本公司治理教科書敢批評政府的? 莫非台灣公司治理書作者都是蕭煌奇?

 

<如果這篇讓你熱血激盪,忍不住要下單了,聽我一句: 就像之前的公司的品格同一教案有BLOG版和正式書版,你拿到的教科書主旨是和本篇差不多 沒錯,但不可能用語是上面那樣的,這畢竟是一本教科書!>

2023年1月10日 星期二

新書上市─感謝篇

 

 

如果你已經看到這本書,你可能發現一個和其他書不太一樣的地方,除了沒有序,也沒什麼推薦人和感謝人。

 

這不是因為我沒朋友,而是因為….…..我不知道這是台灣的問題還是我自己的問題.

 

如果你有興趣去比對前幾刷的公司的品格2” 和之後的版本,你會發現在前序的感謝名單中有人不見了。這個人之所以不見,不是因為交惡,而是他拜托我不要感謝他,事實上這樣的人有二個,原因都是受到長官的關切。

 

公司的品格系列來說,我不敢說絕對客觀。但我至少都是等個案結束,事後根據所有可得資訊才寫的,和台灣媒體為了求快,往往是3分證據講7分話完全不同,但即便如此,在台灣不惹事的文化下,我的資訊源還是被封殺了。

 

媽的,長官買了我的書,覺得我講的有道理,卻警告下面的人不要提供任何意見給我,到底是誰有問題?

 

Anyway, 基於是朋友就不要造成朋友的麻煩,在寫這本書時,我就沒再去找這些資訊源了。不過即便如此,寫作中還是有個人給了我不小的幫助. 在此特別寫這篇文感謝他。

 

 

本書特別感謝 ChungleGoogle的大力協助 二個都還活著 真好!

 

這段話我本來要放在第一頁的, 不過畢竟教科書不像商業書來得靈活,所以只得作罷。

 

如果你看過公2的序,你應該知道Chungle(冲哥) 指的就是前行政院長陳冲. 在你覺得我在拍他馬屁前,讓我告訴你他在這本書的貢獻。

 

在準備著手寫這本書時,我知道公司治理相關法令規定多如牛毛,不時有新的規定出來,因此,我請Chungle幫我介紹一個熟知相關規定的人,讓我可以隨時請益。(as you know, 當時他正從中風復健中)

 

他也真的去找了,也有了人選,但顯然對方拒絕了,所以他告訴我: 如不嫌棄,Chungle 加減用。

這位陳杯杯可能是客氣,沒想到我一點都不客氣。 除了一些法律的規定外,由於他也兼上市公司董事,我也會問他一些很實務的運作,例如上市櫃公司董事酬勞我們看到是總數,但個別董事酬勞是怎麼分的? 或是上市櫃公司裡都有證交所要求針對或有事項的應變計劃(風險管理),這些計劃到底有沒有真的在做?

在這本書你會看到一些批判的地方,我只能和你說,都是有所本”.

 

另一個very helpful的地方,是本書中有一篇叫董事應該是雙數還是單數?”

 

如果你問這個問題? 我相信多數人都會選擇單數,理由是這樣表決才能分出勝負。可是如果你看一些美國公司,如最大銀行JP Morgan Chase, 最大電信公司AT&T, Alphabet(Google 母公司), Amazon.com….這些公司的董事人數都是雙數,難道他們都不懂雙數可能造成表決無法分出勝負?

 

這個答案只要你google,其實早就有人提出解答了. 如果我只是改寫一遍,不過就是拾人牙慧而已. 於是我查了一下台灣的上市櫃公司,意外地發現有88家公司的董事也是雙數。問題是董事是雙數有可能是剛好有人辭職,也有可能是其他因素….

 

偏偏這時我看到了一個值得研究的樣本: 有一個大集團,旗下應該有7~8家上市櫃公司吧. 該集團如果是大老闆自己當董事長的,董事都是雙數,如果是其他人當董事長的董事都是單數。

 

但問題來了,我總不可能打電話去公司請總機幫我轉接大老闆,問他為什麼? 還是請公司的IR去幫我問吧? 而且就算我真的能問到大老闆,他也不見得會告訴我真話。這時我只好請Chungle出馬. 而他還真的做到了。

 

Chungle 回覆我之前,我心裡預期大概有二個答案:

第一個是,這個老闆想的和Google, Amazon.com的高層一樣. 這個答案對我意義不大,頂多只能寫台灣有少數老闆的思維,也有西方企業老闆的高度。

另一個答案就很Low了,大老闆會說,因為他喜歡雙數,代表雙雙對對、團圓富貴….之類的。

 

但出我意料之外的是,大老闆告訴了Chungle一個我從來沒想到的答案,而且這個答案非常符合台灣的文化(即本書一直在講的,台灣企業的本質和美國的不一樣)

 

這麼一來,我把Google到的東西+Chungle告訴我的事,二者一結合,這篇就成為了一篇有價值而且專屬於我的文章了。

 

其實我從公2開始就有固定在LineChungle 提問。相較於中風前,可以一回答就一大篇,中風後,Chungle多只能簡略回答, 但至少是認真回答了。說真的,不管就年齡或地位的差距,他是沒有必要幫我去找答案的,但他還是做了,這點讓我非常感佩。

 

我曾開玩笑地 說要送Chungle 一個匾額,上面寫著惠我良多四個字.

匾額是假的,但惠我良多是真的.

特以此文感謝 Chungle(冲哥)

Google 一起,二個都還活著,真好!