我的2012美國行心得
和每年底都寫的景氣看法一樣, 由於我每年都固定到美國1~2趟, 這系列也似乎成為了本BLOG的定期文章. 但是也如同前面的文章一樣. 畢竟美國是一個大國, 就如同不可能從杭州看到整個全中國一樣, 這次我的足跡也限於加州. 我的所見並不足以代表全美國.這是大家要先了解的地方.
這一次在美國停留了約17天. 和以往不太相同的是, 這次花比較多時間去參觀LA(洛杉磯)週邊的各個城市. 除了本身居住的Thousand Oaks外, 還去了Pasadena(王又曾就住這裡)、Orange County中的Newport Beach(我的偶像Bill Gross住這裡)、Irvine (傳言黃芳彥住這裡) 和 San Diego.
這次美國行的我最大的感覺就是, 美國經濟真的在復甦!. 這在我到美國的隔天到附近的outlet 就可以明顯感受到. 即使在平常日的下午, 還是有一堆人在購物, 同時提袋的人也變多了. 這和去年同時間(去年我也是差不到的時間到美國)相比, 真的明顯變好了許多. 同樣的情況也發生在後續幾天不管是到餐廳或是一般的Mall中都能有這樣的感受.
但是在同樣的時間, 我也可以深深感受到美國的物價變貴了很多. 當然最明顯的就是油價, 還記得我在2008年到美國時, 當初油價快要破$4/gallon, 加州到處都是Carpool(共乘)或是強調低油耗車的宣傳, 或是一堆分析師宣稱如果油價破$4, 對美國經濟將會造成如何無比大的傷害. 但是這一次從我到美國的第一天到最後一天, 最便宜的Regular級的汽油都在$4.29~4.39/gallon間浮動. 但是不管是股票分析師或是一般人似乎都早就習以為常. 我只能說, 人類真是種健忘的動物.
和油價相去不遠的, 是美國的物價. 或許對於美國生活的美國人不見得有太大的感受. 但是對於像我這樣一年去一次的人, 可以明顯感覺這次美國不管是食物或是衣服都比去年貴不少. 像outlet的過季Polo衫為例, 我去年的印象都停在一件$15~25, 但這一次大多都在$30~40 (以同樣我喜歡的品牌). 惟一讓我高興的是, 今年紅酒的價格比去年便宜了一些. 只有食物的價格感覺差異不大, 我想這或許是美國人感受不那麼大的原因.
這一次我的美國行主要還作一件事, 就是看房子. 但這同時也是很讓我意外的事. 原本從台灣所預期的美國房地產應該仍是一蹶不振. 只要拿著現金, 到處都是物超所值的房子等著你殺價. 但我所見卻非如此. 加州的房子賣的出人意料的快. 這次我在Irvine 和 Thousand Oaks 分別出了一個offer, 前者只在市場上放了一天. 結果就收到了7個offer, 後者在市場上放了7天同樣收到多個offer. 原本我以為我是以all cash (不貸款全額現金支付)應該佔有很大的便宜. 結果才發現目前市場上的確有一堆亞洲人抱著一堆現金在瘋狂買房. 甚至傳言, 已經開始有買方付仲介費了 (美國近年來因為房地產不景氣, 所以多半是賣方付4%仲介費, 買方不付, 甚至我有聽過仲介退佣0.5%給買方)。所以我猜不意外, 美國在一些地區的不動產市場應該開始在快速復甦了.(至少就我所知南加州和紐約都是如此)
簡單地說, 就我本次加州行看到的美國, 是一個經濟在明顯復甦, 物價在高漲但是大家似乎都不在意的地方.
仔細想想, 美國經濟成長(或復甦)真的有這麼強勁嗎? 如果以道瓊工業指數或S&P 500指數來看, 現在可能比2007年更好. 但是如果單就官方的統計數字來看, 不管是經濟成長率或是失業率, 其實並不亮眼. 我個人認為購物潮的出現, 應該是因為不少失業一段時間的人開始有工作了, 因此帶動美國人忍了很久的購物潮回流.(美國是個超愛shopping的國家) 但是除非能美國重回所謂正常失業水準5~6%, 或者更精確地說, 在不仰賴Fed大力撒錢的刺激下回復正常活力, 否則我認為這樣的情勢應該只是暫時的. 但是在此同時, 另一個真正的問題是, 通貨膨脹, 陰影卻在悄然浮現. 在我回台灣不久, 剛好美國也公佈了三月份的CPI (消費者物價指數), 較去年同期上漲了2.7%(未經季節調整), 而核心CPI(扣除能源和食物)則是上揚了0.2%, 其中以能源的漲幅最高.
基本上, 美國除了少數的大城市, 如紐約、舊金山、波士頓…等. 絕大多數人都要仰賴汽車作為交通工具. 我很難想像油價的高漲, 不會對家庭支出造成排擠作用. 我問過我美國朋友, 他告訴我從油價上漲以來, 他們家(有二台車)一個月約要多70~90美元的油錢. 高油價同時也影響到航空票價. 所以他們正在儲蓄, 好在暑假時可以出去玩.
通貨膨脹, 如果不意外, 應該是會未來經濟復甦乃至於全球經濟穩定最大的剎車之一 (我認為另一個是政府財政赤字問題). 以過去幾個月大家都可以明顯看出來, 只要經濟數據佳, 油價就上漲, 反之則下跌. 油價上漲, 對許多國家, 特別是開發中或是高度仰賴石油進口的國家, 如台灣或中國, 就容易造成社會對立. 反之如果經濟下滑, 一些國家, 特別是美國, 就會搞出刺激方案, 結果又是油價高漲.差別只在, 美國本身是農產品大國, 因此可以控制食品價格讓百姓不致於太過反抗, 不過美國以外的國家, 是否有能力再抵得過QE3帶來的後遺症. 那就很難說了.
最後, 回到台灣差不多十天. 其實真正感慨的是, 突然覺得台灣很亂. 坦白說,以 一個一年居在台灣近三百天偶而出國三週的人, 居然會說出這種話, 我自己都覺得很羞愧.
回到台北, 不知為什麼在短短三週內, 附近有二家我常去的店關了. 進去店裡, 老闆似乎也沒有很高興. 打開電視或任何媒體滿是謾罵聲. 我知道過去三週來, 油價一次漲足讓很多叫苦連天, 接下來是電價也要調漲. 不少民生物資都連帶提前反映. “什麼都漲 就是薪水不漲”, 這句話是過去十天我最常在新聞裡看到的話. 轉到財經台, 滿滿都是討論證所稅的新聞, 到處罵聲四起. 我知道即使對絕大多數的股民而言, 一年要從股市裡賺上四百萬根本是天方夜譚, 但是他們還是生氣, 因為證所稅因素, 造成台股這段時間以來的偏空格局, 再加上電視名嘴的推波助瀾, 不少人談起這件事大家都顯得義憤填膺. 證所稅本來就沒錯, 我想這些根本課不到稅的人之所以生氣, 還有一個說不出口的祕密. 那就是對許多人來說, 望著高漲的房價和物價, 以及緩慢成長(或根本不成長)的所得, 股市是許多人惟一”自認為”可能翻身的希望, 為什麼這個政府要連這一點希望都把我搶走?
其實證所稅事件也曝露出了一件事, 那就是我去年在“Old Money, New Money”裡說的, 台灣現今的財富仰賴資本利得財的比重愈來愈高了, 相對的, 受資本市場影響的波動也會愈來愈大. 這其實算是台灣經濟結構的問題, 而不是好事.
坦白說, 身為台灣的一份子, 這是這幾年我第一次對政府覺得很失望, 特別這還是個執政了四年的政府. 所有的政策手法都是如此的粗糙. 在面對許多爭議性的政策(老百姓反對不代表這是不好的政策), 多數時候政府並不是選擇告訴百姓實話, 而是硬要用很多冠冕堂皇的字句或以深表無奈的字眼蓋過, 以美國牛進口來說, 我個人認為事實就是一個, 那是敝國不管在國防或經貿上都仰賴美國甚深, 而美國不管敝國喜不喜歡, 要不要, 就是一定要讓美國牛進台灣. 這是小國的悲哀, 但是我們政府卻硬要裝出大國風範, 只是提了一堆原則, 然後告訴大家吃美國牛不會有事. 最終只是讓百姓的疑慮更加深.
同樣地, 課證所稅的目地很簡單, 有所得一定要課稅, 放任證券交易所得不課, 就像高速公路收費站旁開了一個匣道一樣, 會形成逃稅的漏洞. 其實只要把證券交易所得回歸財產交易所得, 併入綜合所得稅, 然後提高該項所得起徵額度, 以及允許財產財易損失可以抵稅, 並同歩廢證交稅那就完了. 偏偏我們政府在思維時, 又要考慮我們資本市場, 因此讓外資法人免稅, 又怕國人反彈, 所以提高了到四百萬的免稅額. 這種補了一個洞又挖了二個洞的手法, 我可以告訴大家最後的結果一定是, 1. 超級有錢的人都轉成了外資 2. 很有錢的人就開始借人頭. 最終這個稅根本達不到效果.
當然這一切還要加上一個, 媒體根本不想鳥, 但讓我想破口大罵的開發金併凱基證案.
這段時間內, 法國剛完成第一輪總統選舉. 最後二位還要再進行第二輪投票. 這是典型的左派和右派的路線之爭. 那台灣呢? 我一直認為對岸是假左派真右派的政治體制, 而台灣是假右派真左派, 不過以今天看來, 台灣很明顯地在右傾, 我們甚至可以看到財團控制了媒體, 然後把反對者過去十年做過的醜事都挖出來鞭屍. 但這真的是我們要的台灣嗎?
最後的最後, 寫完剛剛自己從頭看到尾, 我的美國行心得居然有一半在寫台灣, 而且似乎我的寫法愈來愈偏激了.這讓我想起前天早上有一位留言看了我文章對未來覺得悲觀的朋友.
同樣地, 對我來說在本blog的所有文章只是在記錄我此時此刻的想法. 就如同這世界沒有完美的人格, 這世界也沒有非常有效率的政府或國會. 身為云云眾生之一的我們, 除了想辦法讓自己過得更好, 那就是想辦法去改變身旁的人, 讓大家一起都過得更好.這是我的一點點想法.
2012年4月29日 星期日
2012年4月24日 星期二
從公司治理看開發金併凱基
從公司治理看開發金併凱基
上一篇”台灣公司治理最黑暗的一天”不知道是因為標題聳動或是受到了網路名人的加持. 意外帶來了一天4500多人, 一萬多頁的瀏覽, 成為本站開站以來單日最多瀏覽人次. 當然, 我也看到了一些批評, 例如”陳院長就是前凱基證的董事長所以這個案子才會火速通過”或是”課證所稅就是要幫這個案子偷渡”等字眼. 說真的, 這並不是我原意. 我也認為上一篇我的火氣似乎大了點.(可能是時差沒調好)
平心靜氣來想, 是否真的有一種可能, 開發金內部人員真的認真評估後, 認為發展證券業有助於開發金控的長遠發展(哪怕證券業的高波動性可能影響開發金控的相對穩定性). 在所有證券業潛力的合併對象中, 凱基證也真的是最符合開發金長遠利益而且最容易達到的目標. 最後, 為了速戰速決也避免對手出價爭奪(後者可能性很低), 所以採取了公開收購而不經股東會表決的手段.
簡單地說, 就是孟子說的, “道之所在, 雖千萬人吾往以”, 明明是對的事, 總不能因為二家背後老闆是同一個人, 因此明明是最好的機會, 卻為了避嫌而不敢去做吧?
接下來, 我也一直說服自己要靜下心來分析這起合併案.
首先, 我們來看一下開發金公告為什麼要以約當新台幣每股16.71元合併凱基證的原因,
此次公開收購對價條件係依據安侯財顧所提供的股權價值分析報告,另參考凱基證券最近20個營業日股票收盤價之簡單算數平均數為每股12.59元,以及其100年12月31日財務報表扣除合併衍生商譽後之每股淨值11.99元,為參考基礎。
相關人士指出,開發金這次是委託知名的安侯會計師事務所評估,安侯評估結果是:凱基證的合理併購價格為每股介於十五元至二十一元之間,開發金最後選擇接近該區間下緣的價格,即每股十六元公開收購;因此,在併購價格上,公股代表「找不到反對的理由」。
相關人士解釋,根據安侯會計師事務提供過去十年來國內券商併購的溢價大都落在百分之三十二;而這次開發金以每股十六點七元的價格公開收購凱基證,也是溢價百分三十二,看來併購價並無偏高。
簡單地說, 以上的文字都在告訴你一件事. 這個是個合理的價格, 所以不要再因為辜二少的事大作文章了. 但是當我在看以上數字時, 我想到的是一件事, 為什麼是20天收盤平均數(約一個月), 而不是60天或90天? 我目前還沒去算60天和90天凱基證平均收盤價(我會算的), 但是很碰巧地, 4/6號前一個月也是台股大漲時. 一般市場會有60天或90天收盤日作參考, 主要原因就在一個月內的交易股價很容易受到短期因素的波動或人為操控(60或90天相對難度較高), 只採用20天收盤價會不會讓人有點瓜田李下之感?
回到最正規的公司治理, 這個案子之所以引發這些爭議, 主要原因在於:
1 . “公司控制權和現金流量權偏離”, 簡單地說, 就是公司的管理者持有太少公司股權. 如果我掌控一家上千億資金的公司, 但只持有5%股權. 當然會有極大可能, 我會作一些可能危及公司但是是高風險高報酬的計劃, 因為如果公司出事了, 我只損失5%, 但是如果計劃成功了, 我可能從董監酬勞或是分紅計劃中取得高報酬. 尤有甚者, 不少企業主甚至因而成立私人高持股的公司, 再要求交易對手必須把部份交易透過自己的公司再轉賣上市公司, 再把大部份獲利留在自己公司. 像最近被調查的士紙就是這樣的問題.
今天這個案子之所以引發批評, 不就是因為辜二少傳言只持有12%的開發金股權?反過來說, 如果不是辜家低持股的開發金去購併自家高持股的凱基證, 而是反過來是凱基證以天價買下開發金, 是不是反對聲浪就會低很多?
2. 董事連結問題: 也就是二邊董事會其實有不少董事是相互有關係(也就是都是辜家人馬), 自然會讓人聯想那麼開發金的董事們(特別是和辜家有關係的)是否在進行決策時, 真的是以開發金的利益而不是辜家的利益作為主要考量? 這些人是否在表決時應該進行利益迴避?
3. 影武者問題: 依公司法規定, 企業董事長為企業負責人. 換句話說, 就是出事要負責任的人. 也因此在台灣不少企業真正的老闆常常喜歡以”總裁”或”會長”這種大家都知道就是真正老闆, 但又不掛名的人. 以這個例子來說, 辜二少事實上不管是開發金或凱基證”名義上”都不是負責人, 但實質上大家都認為他是. 也因此相對造成法律在利益規避定義上的盲點. 也成為了這個案子法律上沒有問題, 但在道德上引發批評. 未來如何讓”名實相符”, 並能讓董事會真正發揮獨立決策精神, 就要股民們對公司治理的要求了.
4. 主管機關的角色: 在這個案子中涉及的政府主管機關主要有二個, 金管會是最直接的監督者, 財政部主管官股法人代表在開發金的董事. 金管會”火速通過”有錯嗎? 沒有錯. 因為他是”依法行政”, 只要不違法, 火速也沒錯. 對於政府該扮演的角色, 傳統經濟學上有二種說法, 一種叫”自由放任”, 也就是只要不違法, 政府相信市場經濟力量, 另外一種叫”愛民如子”, 也就是政府認為百姓就像小孩子是無力去明辨是非, 所以要像父母一樣一步一步帶領. 我個人認為問題就在這裡, 如果台灣政府一向對於金融或經濟都是”自由放任”, 那這個案子金管會一點都沒錯, 問題就在金管會最喜歡”愛民如子”了, 怎麼到這個案子突然又轉向了? 針對這樣一個沒有法律問題但有道德爭議的案子, 金管會難道沒有必要要求開發金董事針對決策多作說明嗎?
接下來是財政部, 針對你的股權為稀釋了30%, 這些人居然可以以”價格合理”就帶過. 真是奇哉. 我很難想像如果這是你私人的錢, 而不是公家的錢, 這些人還可以如此悠哉看待此事?
我認為在這個案子中, 兩個政府單位都沒有做到自己應盡的工作.
最後,
從另一個角度想, 今天這個案子之所以引發爭議, 並不是因為凱基證不值得開發金合併, 或是合併綜效根本看不到未來. 重點都只是在二造董事的重疊性以及決策不透明性所引發質疑開發金董事是否真正以專業和開發金最大利益考量下所做的決策. 我認為開發金董事們(包括官股, 畢竟這些人股權被稀釋了三成)應該對這個案子進行更多的質疑和公開說明, 以平息大眾的疑惑, 而是自以為是的戴著鋼盔向前衝.
對於開發金小股東而言, 或許你的一票根本不足以改變什麼. 但既然你是公司的擁有者(可能是億分之一), 你就有權要求公司應該說明一切. 甚至在股東會以反對票來對抗公司董事會(不出席也是一種, 依規定公司要併要有2/3股權出席, 出席1/2通過門檻相當高). 而不是選擇不爽就把股票賣掉或是把委託書賣一賣多少撈點回來.
最後的最後, 就如同一次一次的總統大選一樣, 雖然我明知這一票根本改變不了什麼, 或者可能只是從兩個爛蘋果中挑一個比較不爛的. 但是從心中, 我們還是希望也許因為我的選擇, 台灣可以變得一點點的更好. 同樣地, 雖然本站中有關公司治理的部份, 多半都是我個人情緒的幹譙(因為正規教案不能有太多個人情緒), 但是我還是衷心希望台灣所有股民們能多多關心公司治理、要求公司決策的透明性. 當年的台灣也是很多人不停地抗爭和要求, 換來了社會上不管誰執政都必須對民主的尊重, 未來我也希望公司治理, 有一天不再只是法令要求, 而是任何一家公開發行公司的基本精神.
上一篇”台灣公司治理最黑暗的一天”不知道是因為標題聳動或是受到了網路名人的加持. 意外帶來了一天4500多人, 一萬多頁的瀏覽, 成為本站開站以來單日最多瀏覽人次. 當然, 我也看到了一些批評, 例如”陳院長就是前凱基證的董事長所以這個案子才會火速通過”或是”課證所稅就是要幫這個案子偷渡”等字眼. 說真的, 這並不是我原意. 我也認為上一篇我的火氣似乎大了點.(可能是時差沒調好)
平心靜氣來想, 是否真的有一種可能, 開發金內部人員真的認真評估後, 認為發展證券業有助於開發金控的長遠發展(哪怕證券業的高波動性可能影響開發金控的相對穩定性). 在所有證券業潛力的合併對象中, 凱基證也真的是最符合開發金長遠利益而且最容易達到的目標. 最後, 為了速戰速決也避免對手出價爭奪(後者可能性很低), 所以採取了公開收購而不經股東會表決的手段.
簡單地說, 就是孟子說的, “道之所在, 雖千萬人吾往以”, 明明是對的事, 總不能因為二家背後老闆是同一個人, 因此明明是最好的機會, 卻為了避嫌而不敢去做吧?
接下來, 我也一直說服自己要靜下心來分析這起合併案.
首先, 我們來看一下開發金公告為什麼要以約當新台幣每股16.71元合併凱基證的原因,
此次公開收購對價條件係依據安侯財顧所提供的股權價值分析報告,另參考凱基證券最近20個營業日股票收盤價之簡單算數平均數為每股12.59元,以及其100年12月31日財務報表扣除合併衍生商譽後之每股淨值11.99元,為參考基礎。
相關人士指出,開發金這次是委託知名的安侯會計師事務所評估,安侯評估結果是:凱基證的合理併購價格為每股介於十五元至二十一元之間,開發金最後選擇接近該區間下緣的價格,即每股十六元公開收購;因此,在併購價格上,公股代表「找不到反對的理由」。
相關人士解釋,根據安侯會計師事務提供過去十年來國內券商併購的溢價大都落在百分之三十二;而這次開發金以每股十六點七元的價格公開收購凱基證,也是溢價百分三十二,看來併購價並無偏高。
簡單地說, 以上的文字都在告訴你一件事. 這個是個合理的價格, 所以不要再因為辜二少的事大作文章了. 但是當我在看以上數字時, 我想到的是一件事, 為什麼是20天收盤平均數(約一個月), 而不是60天或90天? 我目前還沒去算60天和90天凱基證平均收盤價(我會算的), 但是很碰巧地, 4/6號前一個月也是台股大漲時. 一般市場會有60天或90天收盤日作參考, 主要原因就在一個月內的交易股價很容易受到短期因素的波動或人為操控(60或90天相對難度較高), 只採用20天收盤價會不會讓人有點瓜田李下之感?
回到最正規的公司治理, 這個案子之所以引發這些爭議, 主要原因在於:
1 . “公司控制權和現金流量權偏離”, 簡單地說, 就是公司的管理者持有太少公司股權. 如果我掌控一家上千億資金的公司, 但只持有5%股權. 當然會有極大可能, 我會作一些可能危及公司但是是高風險高報酬的計劃, 因為如果公司出事了, 我只損失5%, 但是如果計劃成功了, 我可能從董監酬勞或是分紅計劃中取得高報酬. 尤有甚者, 不少企業主甚至因而成立私人高持股的公司, 再要求交易對手必須把部份交易透過自己的公司再轉賣上市公司, 再把大部份獲利留在自己公司. 像最近被調查的士紙就是這樣的問題.
今天這個案子之所以引發批評, 不就是因為辜二少傳言只持有12%的開發金股權?反過來說, 如果不是辜家低持股的開發金去購併自家高持股的凱基證, 而是反過來是凱基證以天價買下開發金, 是不是反對聲浪就會低很多?
2. 董事連結問題: 也就是二邊董事會其實有不少董事是相互有關係(也就是都是辜家人馬), 自然會讓人聯想那麼開發金的董事們(特別是和辜家有關係的)是否在進行決策時, 真的是以開發金的利益而不是辜家的利益作為主要考量? 這些人是否在表決時應該進行利益迴避?
3. 影武者問題: 依公司法規定, 企業董事長為企業負責人. 換句話說, 就是出事要負責任的人. 也因此在台灣不少企業真正的老闆常常喜歡以”總裁”或”會長”這種大家都知道就是真正老闆, 但又不掛名的人. 以這個例子來說, 辜二少事實上不管是開發金或凱基證”名義上”都不是負責人, 但實質上大家都認為他是. 也因此相對造成法律在利益規避定義上的盲點. 也成為了這個案子法律上沒有問題, 但在道德上引發批評. 未來如何讓”名實相符”, 並能讓董事會真正發揮獨立決策精神, 就要股民們對公司治理的要求了.
4. 主管機關的角色: 在這個案子中涉及的政府主管機關主要有二個, 金管會是最直接的監督者, 財政部主管官股法人代表在開發金的董事. 金管會”火速通過”有錯嗎? 沒有錯. 因為他是”依法行政”, 只要不違法, 火速也沒錯. 對於政府該扮演的角色, 傳統經濟學上有二種說法, 一種叫”自由放任”, 也就是只要不違法, 政府相信市場經濟力量, 另外一種叫”愛民如子”, 也就是政府認為百姓就像小孩子是無力去明辨是非, 所以要像父母一樣一步一步帶領. 我個人認為問題就在這裡, 如果台灣政府一向對於金融或經濟都是”自由放任”, 那這個案子金管會一點都沒錯, 問題就在金管會最喜歡”愛民如子”了, 怎麼到這個案子突然又轉向了? 針對這樣一個沒有法律問題但有道德爭議的案子, 金管會難道沒有必要要求開發金董事針對決策多作說明嗎?
接下來是財政部, 針對你的股權為稀釋了30%, 這些人居然可以以”價格合理”就帶過. 真是奇哉. 我很難想像如果這是你私人的錢, 而不是公家的錢, 這些人還可以如此悠哉看待此事?
我認為在這個案子中, 兩個政府單位都沒有做到自己應盡的工作.
最後,
從另一個角度想, 今天這個案子之所以引發爭議, 並不是因為凱基證不值得開發金合併, 或是合併綜效根本看不到未來. 重點都只是在二造董事的重疊性以及決策不透明性所引發質疑開發金董事是否真正以專業和開發金最大利益考量下所做的決策. 我認為開發金董事們(包括官股, 畢竟這些人股權被稀釋了三成)應該對這個案子進行更多的質疑和公開說明, 以平息大眾的疑惑, 而是自以為是的戴著鋼盔向前衝.
對於開發金小股東而言, 或許你的一票根本不足以改變什麼. 但既然你是公司的擁有者(可能是億分之一), 你就有權要求公司應該說明一切. 甚至在股東會以反對票來對抗公司董事會(不出席也是一種, 依規定公司要併要有2/3股權出席, 出席1/2通過門檻相當高). 而不是選擇不爽就把股票賣掉或是把委託書賣一賣多少撈點回來.
最後的最後, 就如同一次一次的總統大選一樣, 雖然我明知這一票根本改變不了什麼, 或者可能只是從兩個爛蘋果中挑一個比較不爛的. 但是從心中, 我們還是希望也許因為我的選擇, 台灣可以變得一點點的更好. 同樣地, 雖然本站中有關公司治理的部份, 多半都是我個人情緒的幹譙(因為正規教案不能有太多個人情緒), 但是我還是衷心希望台灣所有股民們能多多關心公司治理、要求公司決策的透明性. 當年的台灣也是很多人不停地抗爭和要求, 換來了社會上不管誰執政都必須對民主的尊重, 未來我也希望公司治理, 有一天不再只是法令要求, 而是任何一家公開發行公司的基本精神.
2012年4月21日 星期六
台灣公司治理最黑暗的一天
公司治理最黑暗的一天
我知道我很久沒有UPDATE這個BLOG了, 我也知道很多人看到這個標題會感到驚訝, 畢竟長期以來我一直用理性來分析我對一些事情的看法. Anyway, 不管標題如何, 我還是希望你靜下心來了解這篇文章企圖告訴你的事.
試想一下, 如果有一天晚上你打開電視. 螢幕上出現總統宣佈我們要和對岸的中華人民共和國合併了. 我猜你的反應除了張大嘴巴...”蛤~~~”, 下一個反應一定是, “幹, 這麼大的事怎麼我完全沒有參與意見, 怎麼可以他想幹麼就幹麼, 至少也該讓立法院表決一下吧!!”
那麼我們再來舉另一個例子, 你和朋友五位共同創立了一家公司, 由於大家都忙, 因此委託了其中一位負責經營. 雖然他的股份最少, 但是因為他有這方面經驗, 而且大家都忙, 所以大大小小事都由他負責.
有一天這位負責人找來了大家, 由公司旗下的專案經理告訴所有合夥人因為環境競爭激烈, 經過公司內部分析, 必須合併其他公司擴大規模才能提高競爭力. 這樣的說法大家都能認同, 雖然大家都不是經營者, 但是對整體經營環境還是了解的. 但是問題來了, 這位專案經理提議合併的公司正是那位經營者自家的公司. 更重要的是, 合併的價格可能造成公司重大的負擔.
“喔! 我也很意外, 公司內部分析居然會看上我的公司, 這件事我完全不知情”
“這個價格雖然很高, 但是比一年前這行業有史以來最高的合併案單價還低, 所以應該我沒有佔公司便宜啦!, 這完全是為公司長遠發展著想”
看到第二個例子, 我想大家很清楚我想說的就是”開發金控合併凱基證券”這個案例. 很明顯的, 這是個辜家二少把自己(或家族)持股比例高的公司,賣給了另一個自己持股比例低的另一家公司. 合併之後, 辜二少在開發金的持股比例可以因而提高, 進而鞏固自己的經營權. 同時, 也由於開發金出了溢價40%以上, 約當每股16.71元的高價收購了凱基證券(其中5.5元現金加開發金股票1.2股), 辜二少可以因而取得大筆現金, 為自己過去幾年為了取得開發金經營權所投入的資金稍稍解套. 這是個完美的一石二鳥計劃. 如果未來誠如辜二少規劃的, 二造合併後創造出1+1>2的效應, 那更是無與倫比, 皆大歡喜.
這真是個皆大歡喜的結局嗎? 我想至少開發金的股東可能不見得認同. 首先開發金的股價, 除了宣佈隔天(4/6)上漲了0.38元至8.79元外,此後一路下滑到今天的8元(最低到7.91元). 其次, 在本合併案宣佈不久後, 中華信評宣佈調降開發金控信用評等為”負向”, 理由是開發金控是相對穩定的金融機構, 合併相對風險高的凱基證券會提高企業經營風險, 同時由於合併所付出大筆現金主要來自開發金控旗下主力開發工銀, 會因而讓開發工銀原本強勁的資本水準因而下降. 最後, 由於辜二少(喔~sorry, 應該說是開發金的總經理, 因為辜二少說他自己從頭到尾都不知情, 反而很擔心會受人批評)巧妙地採取了公開收購的模式. 因此本案只需董事會通過, 並經主管單位金管會同意即可. 換言之, 對於這件事的決策, 開發金的股東絕大多數完全沒有決策權. 也無從反對起. 你可能想知道, 開發金的股東有多少人? 答案是本國自然人有487,942人, 加上外國自然人, 法人, 政府機構…等, 一共有489,351人. 這近49萬名股東雖然常被宣稱是開發金的擁有者, 但是對於公司重大的決策, 其中的99.999%股東(不是股數)完全沒有參與討論的機會. (yes, 就如同你看到的第一個例子一樣).
或許你會想, 沒有那麼糟糕啦, 在雙方董事會通過及金管會同意後, 公司合併最終還是要雙方股東會決議通過. 但是別忘了, 在台灣的股東會除了一向出席率不高外, 公司派是有很多方法, 像送高價贈品、把開會地點設在鳥不生蛋的地方、讓開會時間不利股東出席..等方式來取得委託書或是讓反對者放棄出席, 或是透過行賄條件交換方式來取得法人股東的同意.
氣衝衝地寫了這篇, 其實我一點都不想批評辜二少. 事實上我還很崇拜他, 不擇手段取得自己最大利益, 本來就是人之常情, 能巧妙運用法規或制度上的漏洞更顯其高人一等, 要是設身處地, 我也可能會這麼作. 我真正想幹譙致敬的是我國偉大的金管會官員們.
你或許想這有什麼好意外的? 是啊, 過去一年我寫了十幾個公司治理的教案. 部份教案放在本blog上, 大家可以往前看. 裡面有分割最賺錢的部門成為子公司, 再自己以超低價去認股, 再讓子公司上市賣掉發大財的, 這個人後來還因為到處金援受困企業, 而得到了"台灣孟嘗君"的美名. 有惡意購併,運用公司資金拉高購併對象股票到200多元, 偏偏很巧地董事長老婆名下公司也剛好逢低買進該公司, 又偏偏很巧地在崩跌前賣掉, 在被起訴內線交易後卻被判無罪的. 就如同我說的, 所謂公司治理教案就是把台灣股市一大堆狗皮倒灶的再重新翻出來罷了.
那我有什麼好不爽的, 很簡單因為那個年代沒有人在講公司治理. 而這二年敝國的金管會正在大力推行公司治理. 對我來說, 這就像有些人檯面上滿口仁義道德, 私底下卻是收賄嫖賭無所不來一樣可恥. 如果這樣一個自家人買自家人的案子可以”火速通過”, 而讓近49萬名股東完全沒有置喙的餘地, 這是他媽的什麼狗屁公司治理?
我沒有任何一張開發金或是凱基證的股票. 如果你是開發的股東, 我強烈建議你應該讓公司經營者知道你的不滿. 而不是覺得人輕言微就任由他去. 想一想我一開頭的例子. 你不出聲, 有一天人家會騎到你頭上來.
台灣曾有過一次輿論力量成功扭轉公司亂搞的例子, 那就是在2007年兆豐金董座鄭深池把自己從官股法人轉任民股董事, 企圖把國營企業私有化, 最後在媒體的攻擊下, 引發立委的關注, 最後行政院在壓力下, 宣佈官股堅持不讓步而使鄭的希望落空. 當然, 這個案子引發關注的原因自然和當時的政治氛圍和大選在即脫不了關係. 很遺憾地, 這次的情況中, 我們的立委豬公諸公和霉體媒體在意的只是在証所稅要不要征收, 官員也自然樂得這件事多一事不如少一事. 這件事除了開發金的股東之外, 相較於証所稅或物價上漲, 或許和絕大多數人均不相干, 但是同樣地, 今天你不去努力地去維護制度, 那麼不久的未來, 你會看到更多的公司如法炮製.
我知道我很久沒有UPDATE這個BLOG了, 我也知道很多人看到這個標題會感到驚訝, 畢竟長期以來我一直用理性來分析我對一些事情的看法. Anyway, 不管標題如何, 我還是希望你靜下心來了解這篇文章企圖告訴你的事.
試想一下, 如果有一天晚上你打開電視. 螢幕上出現總統宣佈我們要和對岸的中華人民共和國合併了. 我猜你的反應除了張大嘴巴...”蛤~~~”, 下一個反應一定是, “幹, 這麼大的事怎麼我完全沒有參與意見, 怎麼可以他想幹麼就幹麼, 至少也該讓立法院表決一下吧!!”
那麼我們再來舉另一個例子, 你和朋友五位共同創立了一家公司, 由於大家都忙, 因此委託了其中一位負責經營. 雖然他的股份最少, 但是因為他有這方面經驗, 而且大家都忙, 所以大大小小事都由他負責.
有一天這位負責人找來了大家, 由公司旗下的專案經理告訴所有合夥人因為環境競爭激烈, 經過公司內部分析, 必須合併其他公司擴大規模才能提高競爭力. 這樣的說法大家都能認同, 雖然大家都不是經營者, 但是對整體經營環境還是了解的. 但是問題來了, 這位專案經理提議合併的公司正是那位經營者自家的公司. 更重要的是, 合併的價格可能造成公司重大的負擔.
“喔! 我也很意外, 公司內部分析居然會看上我的公司, 這件事我完全不知情”
“這個價格雖然很高, 但是比一年前這行業有史以來最高的合併案單價還低, 所以應該我沒有佔公司便宜啦!, 這完全是為公司長遠發展著想”
看到第二個例子, 我想大家很清楚我想說的就是”開發金控合併凱基證券”這個案例. 很明顯的, 這是個辜家二少把自己(或家族)持股比例高的公司,賣給了另一個自己持股比例低的另一家公司. 合併之後, 辜二少在開發金的持股比例可以因而提高, 進而鞏固自己的經營權. 同時, 也由於開發金出了溢價40%以上, 約當每股16.71元的高價收購了凱基證券(其中5.5元現金加開發金股票1.2股), 辜二少可以因而取得大筆現金, 為自己過去幾年為了取得開發金經營權所投入的資金稍稍解套. 這是個完美的一石二鳥計劃. 如果未來誠如辜二少規劃的, 二造合併後創造出1+1>2的效應, 那更是無與倫比, 皆大歡喜.
這真是個皆大歡喜的結局嗎? 我想至少開發金的股東可能不見得認同. 首先開發金的股價, 除了宣佈隔天(4/6)上漲了0.38元至8.79元外,此後一路下滑到今天的8元(最低到7.91元). 其次, 在本合併案宣佈不久後, 中華信評宣佈調降開發金控信用評等為”負向”, 理由是開發金控是相對穩定的金融機構, 合併相對風險高的凱基證券會提高企業經營風險, 同時由於合併所付出大筆現金主要來自開發金控旗下主力開發工銀, 會因而讓開發工銀原本強勁的資本水準因而下降. 最後, 由於辜二少(喔~sorry, 應該說是開發金的總經理, 因為辜二少說他自己從頭到尾都不知情, 反而很擔心會受人批評)巧妙地採取了公開收購的模式. 因此本案只需董事會通過, 並經主管單位金管會同意即可. 換言之, 對於這件事的決策, 開發金的股東絕大多數完全沒有決策權. 也無從反對起. 你可能想知道, 開發金的股東有多少人? 答案是本國自然人有487,942人, 加上外國自然人, 法人, 政府機構…等, 一共有489,351人. 這近49萬名股東雖然常被宣稱是開發金的擁有者, 但是對於公司重大的決策, 其中的99.999%股東(不是股數)完全沒有參與討論的機會. (yes, 就如同你看到的第一個例子一樣).
或許你會想, 沒有那麼糟糕啦, 在雙方董事會通過及金管會同意後, 公司合併最終還是要雙方股東會決議通過. 但是別忘了, 在台灣的股東會除了一向出席率不高外, 公司派是有很多方法, 像送高價贈品、把開會地點設在鳥不生蛋的地方、讓開會時間不利股東出席..等方式來取得委託書或是讓反對者放棄出席, 或是透過
氣衝衝地寫了這篇, 其實我一點都不想批評辜二少. 事實上我還很崇拜他, 不擇手段取得自己最大利益, 本來就是人之常情, 能巧妙運用法規或制度上的漏洞更顯其高人一等, 要是設身處地, 我也可能會這麼作. 我真正想
你或許想這有什麼好意外的? 是啊, 過去一年我寫了十幾個公司治理的教案. 部份教案放在本blog上, 大家可以往前看. 裡面有分割最賺錢的部門成為子公司, 再自己以超低價去認股, 再讓子公司上市賣掉發大財的, 這個人後來還因為到處金援受困企業, 而得到了"台灣孟嘗君"的美名. 有惡意購併,運用公司資金拉高購併對象股票到200多元, 偏偏很巧地董事長老婆名下公司也剛好逢低買進該公司, 又偏偏很巧地在崩跌前賣掉, 在被起訴內線交易後卻被判無罪的. 就如同我說的, 所謂公司治理教案就是把台灣股市一大堆狗皮倒灶的再重新翻出來罷了.
那我有什麼好不爽的, 很簡單因為那個年代沒有人在講公司治理. 而這二年敝國的金管會正在大力推行公司治理. 對我來說, 這就像有些人檯面上滿口仁義道德, 私底下卻是收賄嫖賭無所不來一樣可恥. 如果這樣一個自家人買自家人的案子可以”火速通過”, 而讓近49萬名股東完全沒有置喙的餘地, 這是他媽的什麼狗屁公司治理?
我沒有任何一張開發金或是凱基證的股票. 如果你是開發的股東, 我強烈建議你應該讓公司經營者知道你的不滿. 而不是覺得人輕言微就任由他去. 想一想我一開頭的例子. 你不出聲, 有一天人家會騎到你頭上來.
台灣曾有過一次輿論力量成功扭轉公司亂搞的例子, 那就是在2007年兆豐金董座鄭深池把自己從官股法人轉任民股董事, 企圖把國營企業私有化, 最後在媒體的攻擊下, 引發立委的關注, 最後行政院在壓力下, 宣佈官股堅持不讓步而使鄭的希望落空. 當然, 這個案子引發關注的原因自然和當時的政治氛圍和大選在即脫不了關係. 很遺憾地, 這次的情況中, 我們的立委
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