從興富發看台灣公司治理

 

從興富發看台灣公司治理

 

本來這篇是想寫台灣教育問題的，誠如你知道的，昨天發生了興富發建設施工吊臂滑落插中台中捷運，造成1死8傷的慘劇. 這種公安意外本來不是本blog討論的範圍，但有趣的是，事情發生後藍綠網軍紛紛在ptt上指責對方的xxx正是這家建設公司的”門神”，甚至PO出了下列這張興富發的董事名單，讓我備感興趣.

 

http://just2.entrust.com.tw/z/zc/zck/zck_2542.djhtm

 

從這個圖你看到了什麼? 董事長─潤盈投資持股1.81%? 最大股東─鄭欽天持股1.88%? 整個董事持股加起來不到5%?

 

對我來說，這個表格最有趣的是所有人都認為的老闆，也就是興富發的總裁─鄭欽天居然只是個一般董事. 這和東元的黃茂雄如出一轍. 差別只在一個頭銜是總裁，另一個是會長。

 

為什麼公司真正的最高決策者不掛董事長，反而只是一般董事?

撇開一些真的光明正大的理由，如旗下事業眾多，經營者想跳脫日常決策，以更高角度思考集團佈局外，很多老闆沒告訴你的原因是，因為依公司法，董事長是一家公司的代表人，公司借款，董事長就是連帶擔保人，如果有人告公司，董事長就是當然被告.

 

以前年有名的錢櫃KTV失火案為例，最近有個新聞是法院核准董事長練台生交500萬元暫時解除境管，讓他可以赴美. 之所以會這樣原因很簡單，就是因為練台生是錢櫃的董事長. 而類似的事件下，火就不太會燒到鄭欽天身上，因為他只是一般董事。

 

可是反過來講，老闆自己不當董事長，難道不怕公司被那個掛董事長整碗捧走嗎? 這時台灣神奇的法人董事制就發揮功效了，所以看到了嗎? 興富發的董事長不是自然人，而是”潤盈投資”這家公司的法人董事代表. 而法人董事代表最大的特色─就是可以隨時更換. (誠如當年張國煒可以飛一趟新加坡，董事長職位就沒了，即因為他是張榮發基金會的法人代表，對手取得張榮發基金會控制權後，隨即更換法人代表。張的身份即刻失效。如果當年規劃是張以自然人身份出任董事長，就沒有這種問題了)

 

再再反過來講，如果一家公司真正的最高決策者，擁有至高權力卻不必承擔相對的責任，那這樣對嗎?

 

至少十年前，我在公司的品格中就點出了法人董事代表，以及其衍生出來的”影子董事”是台灣公司治理一個根本問題. 然後呢? 過了十年，什麼事也沒改. 台灣最愛接軌國際，但當世界多數國家在這十年紛紛廢除或限制法人董事代表制，台灣卻什麼也沒做. 當證交所一再宣傳台灣治理又有什麼長足進歩，或是在國際排名又往前一名時，我都在想怎麼沒有記者問問證交所董事長和金管會主委，在夜深人靜獨處之時，你捫心自問，你真的相信你自己說的那些鬼話嗎?