談大聯大收購文曄
又是一個原本要寫咖啡中途分心的故事，今天談一下最近流行的新聞─台灣第一大半導體通路商大聯大提出以溢價26%收購第二大通路商文曄30%股權的故事。
這件事的起因其實很簡單，在今年10月底時，文曄和大聯大都收到重要供應商德州儀器(TI)通知: 從明年底TI將收回代理權。不意外，這個消息讓2家公司股價都大跌，文曄從原本38~45元區間跌到35元左右，自然也讓大聯大看到了機會，於是提出了公開收購。簡單地說，這和2~3年前的日月光/矽品案幾乎如出一轍。
既然是如出一轍，所以文曄後續的反應也和當初的矽品如出一轍，就連荒謬之處也是如出一轍。
第一個出現的莫名其妙就是勞工誓死抗爭，當年矽品也是由員工到處陳情，甚至還陳情到了總統府。你有沒有想過，明明就是一個商業購併，為什麼是員工出來抗爭呢? (甚至是誓死抗爭? )
答案很簡單嘛，台灣這些年在政治人物和覺醒青年的操弄下，大家普遍把勞工當做弱勢。這種購併明明影響到的是資方、是公司的管理高層(在台灣這二者通常是同一種人)，可是如果是這些人出來抗爭，一來名不正言不順，二來大家會覺得他們只是基於私心，於是不相干的勞工反而被推上第一線。然後媒體就成天報導著這些勞工多麼地憂心忡忡、拿摩地可憐，好爭取輿論同情，可是在台灣過去99%的購併案中，幾乎都有幾年內不裁員的條款，換句話說，從頭到尾企業購併都和這些勞工根本沒有什麼屁關係。
我記得當年的矽品，甚至強制員工的電腦螢幕保護程式就是堅決反對日月光合併的理由，這也難怪台灣的政治人物這麼愛賣芒果乾，因為主事者都認為:只有我才是你們的救世主，你們這些勞工、人民其實都是為我的財產，必須只能為我效忠。
第二個莫名其妙的地方就是獨董反對。我並不是說獨董不能反對合併案，而是不管是矽品還是這些的文曄，你會發現一個詭異的事，就是獨董比老闆還激動。光從電視螢幕上看，這兩個案子裡的老闆表現的都是無奈和委曲，反而是獨董很慷慨激昂，搞得好像被拿走的是獨董的公司一樣。
先講一下為什麼獨董在兩起合併案中會這麼地顯眼? 首先，公司被要約收購依規定要由獨董組成的委員會先行評估價格的合理性，接下來獨董的評估意見會和要約收購一起送交董事會表決(獨董也是董事會成員)，而如前面說的，台灣普遍是經營權和所有權合一，也就是公司董事同時也是公司經營者，董事會表決時需利益迴避，所以獨董反而成為是否同意合併案的主要關鍵。
(p.s 本案還沒有到合併的程度，只是策略聯盟太抝口，大家也不相信，所以文中還是用合併)
之所以如此，這是因為台灣制度上”假設”獨董是獨立公正的人士，會基於公司最大利益而不是特定股東而預設立場 (咳~咳~)。那為什麼台灣會有這種”誤解”呢? 這是因為台灣的制度是抄美國的，卻沒有考慮台美上市公司股東結構與外部股東參與性根本不同。
在美國，獨董很清楚自己代表的是外部大股東的利益(基本上就是像Blackrock、Fidelity、Vanguard這種大型資產管理公司)，但是在台灣，大家心裡有數，所謂的獨董，通常就是老闆的”Classmates and Golf buddies” (這是Enron案後，美國檢討獨董制度做出的結論)。也因為如此，你才會看到收購案或合併案一出，不管是之前的矽品還是現在的文曄，獨董反而個個忠字當頭、義憤填膺。甚至在矽品案中，出面幫公司去找白衣武士(White Knight)的也是獨董。
只是拿摩一來，大家不是要更懷疑這些獨董是真的獨立嗎? 還是只是徒有獨立之名呢?
第三個是公司的反擊。有人要拿我創立的公司，我大力反擊，這是很正常的事。只是看看文曄董事長去北檢控告大聯大的三大理由，我不禁很茫然，這家公司的法務到底是在幹什麼? 是沒理由硬要找理由來控告嗎?
這三個理由，第一個是” 大聯大未詳實說明收購文曄 3 成股權的目的與計畫，甚至未向台灣公平交易委員會、中國國家市場監督管理總局提出申報程序，可能有虛偽、隱匿公開收購說明書之情事，進而涉嫌違反證交法相關規範。”
這要分二個問題來講，第一個: 你向一個女生求婚，那個女生說，你喜餅、酒席都還沒訂，憑什麼要我嫁給你? 可是反過來講，妳都還沒說要嫁給我(事實上都可以預期妳不太可能要嫁我)，我怎麼可能去訂?
第二個就是就算強娶了，那到底公平會或中國國家市場監督管理總局會不會同意呢? 這個疑問在文曄的獨董裡也提到了，事實上當年的日矽案中也有同樣的爭議。先不說日矽案的結果，因為大聯大預定取得是30%股權，在會計認定上是屬於具有影響，但可能不具有控制力(有興趣的人自己去google, “影響”和”控制”在會計上的差別)，一般來說，具影響力不太會違反壟斷，但具控制力就會。當然到底是影響還是控制，這會由相關的機關來認定。
這也是為什麼在第一次日月光買下25%矽品，或是本次大聯大預計買30%時，強調的都是純財務投資想要刻意淡化真正目的的原因。
第二個理由是: 大聯大本次公開收購，著眼長期持有文曄股權，卻以短期融資支應，大聯大卻將短期資金做為長期股權投資用，資金用途顯然與金融機構貸放目的不符。
這裡最奇怪的是，文曄告的是違反銀行法! 你們難道不知道銀行法規範的是銀行而不是向銀行借錢的客戶? 事實上這種收購案宣告前，大聯大(或日月光)必然早就和銀行方進行過財務計劃的沙盤推演，不可能是大聯大自行把原本其他名義的銀行借款挪做他用。就如同我之前大同文章裡說的，上市櫃公司都是有法務的，近年銀行法務的權力更大，所以打擦邊球的事還有可能，但明顯違法的是不可能的(除非老闆打算要落跑了)!
第三個理由是大聯大公告前，文曄股價已出現不正常波動，控告內線交易!
這種事嘛麻煩請看我的上一篇文章，在台灣告內線交易嘛……哈~哈~哈，笑到讓人想流淚! 再說了，這個就算成案，5年內也不會有結果的。
接下來呢? 其實這種公開收購(特別是25~30%股權的)鎖定的目標都不會是一般的散戶，而是法人，而對這些法人來說，它會考量的因素也很簡單，看是要不要馬上落袋為安(因為是現金收購)、等著有白衣武士出現出更高價搶標、還是相信公司派未來一定會讓股價回升到比收購價更高，如此而已! 這基本上就是一種商業行為和考量，其實攻防雙方就只要針對這些法人的考量做出澄清就夠了，根本不用講這麼多廢話。
可是在台灣，一個簡單的商業行為卻往往被訴諸於悲情，控訴人家是如何把你辛辛苦苦帶大的公司用錢搶走。可是當你選擇公司股票上市，自己持股又不高時，被公開收購本來就是會發生的事，賈伯斯當年被自己創立的公司開除時，不爽幹譙是一定有的，但他有成天在媒體上哭爸哭母嗎?
很多人都想到上市帶來的財富效應、資金調度便利…等種種好處，卻很少人願意去想上市後的壞處，被公開收購其實就是問題之一。
不管是這次的文曄/大聯大，之前的矽品/日月光，甚至更早的彰銀/台新金/政府，你都看到商業人士喜歡用人情事故、人理倫常之類的莫名其妙理由去控诉正常商業行為的不合理，而我們所謂的”專業財經”媒體也很喜歡跟著瞎起鬨，跟著訴說悲情。只可惜現在立委在選舉，不要肯定又有立委會進來參一腳。
有句話說，”上帝的歸上帝 凱蕯的歸凱蕯”，是商業的行為就讓它用商業的方式解決，我相信那些手上持有文曄的法人此時也是這麼想的，文曄的經營層們與其心有不甘地想一堆花招，不如實在一點，看看是不是要找白衣武士花更多錢競價才是解決之道。
