2017年4月7日 星期五

談台新─彰銀案的是與非 (2.合併案之爭)


談台新彰銀案的是與非 (2.合併案之爭)

 

<<看完了過程論,或許你已經有了自己的想法,接下來我很直白地告訴你我的想法>>

 

基於結果論,現在沒有什麼人關心第一個爭議事件了,畢竟對不少人來說,第一件已經是歷史、是過去式了,如何在今年彰銀董事選舉中拿下過半董事或是讓二審判決逆轉才是重點,不是嗎?
 

不過反過來想,不正是因為第一案針對合併與否雙方有歧見,才會把這案子搞了9年沒辦法收拾,也才會有第二案的爭議?
 

你或許想問,台新金怎麼會搞不定和彰銀的合併? 各種的分析很多, 例如:

1.      有人認為招標時只談價格,沒有把彰銀員工權益纳入,引發後來彰銀工會強烈反彈

2.      有人認為台新金標下彰銀以小吃大已經讓人很意外了,台灣隔年(2006)又發生雙卡風暴(信用卡&現金卡),台新金身受重創,還要向外金援才能過關,這都讓彰銀覺得自己屈就了

3.      有人認為台新金標下彰銀是搶了原本一些人口中的肥肉,因此故意要整他

4.      有人認為台新金就是衰小,因為當時總統陳水扁聲勢下滑,社會普遍把這種金融合併當作圖利財團,政治力因而順勢介入,站在反台新金一邊。至於政黨再次輪替後 那就更不用說了

 

不管如何,如同歷史上的很多事件都是眾多因素共同造成一樣,很難釐定到底是哪一個因素才是主因,但即便如此,從回顧整個招標流程中,還是可以推敲出來台新金和財政部失責之處,而我認為其中台新金要負多數的責任。

 

先講財政部的問題出在哪裡? 我很認真地講: 這是一個有瑕疵的招標!

 
這個招標過程的順序大致是這樣:

1.      財政部找了勤業眾信財顧擔任本案的財務顧問

2.      財政部在2005/7/5出了一份公告,正式宣告招標事宜,並說明這個標案得標者,財政部將支持其取得彰銀經營權

3.      本案吸引了第一金、富邦金、兆豐金、台新金四家本國金控和一家新加坡商淡馬錫投資公司表達投標意願

4.      2005/7/21 決標前一天,彰銀轉發財政部解釋公函給5家意願者,針對淡馬錫要求解釋何謂取得經營權以及未來公股動向提出說明。 公函裡說明財政部會讓得標者取得董監過半席次、在公股釋出前財政部不會再製造第二大股東、以及在不違反法令和股東權益下,財政部在彰銀董事會會支持第一大股東決議

5.      2005/7/22 開標,由台新金以高於低價4成,365.68億拿下這批14億股的可轉換特別股,三年後將強制轉換為約當22.5%的彰銀普通股

 

在往下看之前,請你先想看看,這個流程中哪一個環節可能出了問題?

 

 

 

 

答案是財政部因應淡馬錫要求出的解釋公函,其實它已經改變了招標條件,正確的作法應該再重新招標。如果你不了解,我講一個例子給你聽:

 

有一天你看到台北市中心有個房子要公開招標,規則是有意願者要先簽意願書才能進第二輪投標。你看了一下資料,發現覺得地點很棒價錢也很好,問題是這個房子裡原屋主留了一個房間不賣,你心想哪有賣房子屋主還留一間房的? 更何況房東還是大樓主委,這麼麻煩還是不要買好了。結果最終有5個人進入第二輪,結果投標最後一天,房東說有一位投標者要求我澄清,所以在此我告訴大家: 我雖然留了一間,但除非警察或法律要求,我絕對不會進來這個房子,我也不會把這房間另外賣給別人造成產權糾紛,甚至只要家人同意,我也可以把這個房間賣給得標者。

 

如果是你,你會不會很幹如果一開始出的條件是這樣,說不定你會去投標? 但招標的人告訴你,明天就投標了,而且開頭規則很清楚,只有簽意願書的人才能在明天投標,所以你不符合資格不能投標!

 

這就是我講的招標問題,我不知道這是意外或是有心,但我可以告訴你,很多的綁標都是這樣搞的…..一開始的條件讓人望而卻步,等到審完資格後再以解釋函提出优惠條件。當然這和台新金無關,因為他本來就進第二輪了,只是你不妨想想,如果第二封公函出來後重新招標,是不是政府可以吸引更多金控來投或是可能出現更好的價錢,但這一切都因為這個瑕疵就此打住了。

(: 第二道公函只給入圍的5, 很多金融業者都是事後才知道這件事)

 

接下來談台新金的責任:

 
台新金高價標下這批特別股的目的,無疑就是上篇講的,他期待和國泰世華或台北富邦一樣吃下彰銀。這在台新金控董事長對監察院的調查報告中有提到,當時台新金找的財務顧問(花旗)評估報告中就指出,如果台新金能在2006年和彰銀合併,那這筆特別股合理價位在22.5~25.9元之間,如果只是單純取得彰銀經營權不能合併,那一股價值降為10.5~14.9. 所以台新金董事長說,我就是要合併才會一股出到26.12元啊!

 

問題來了,台新金說出這麼高的價就是為了合併,財政部說我只說給經營權,可沒說要合併,到底誰有問題? 你說呢? 當然就是看招標文件上怎麼寫嘛! 答案就是只有寫給經營權。那你可能想,除了台新金,理論上四家投標的金控想的都是一樣的才對,怎麼都沒有人在投標前要求財政部針對合併議題提出解釋發公函呢? 好問題! 不過答案是我不知道。因為投標前惟一要求財政部提出解釋公函的是來自新加坡的淡馬錫。淡馬錫說我不是台灣人,我也搞不清楚台灣那些眉眉角角的事,所有財政部承諾的事都要比照國際方式白紙黑字寫下來。更有趣的是這五家投標者中只有淡馬錫是投資公司,而淡馬錫沒有銀行合併的問題,因此淡馬錫也犯不著提這件事。正因為沒人提,所以本案招標文件中也沒提到財政部對於得標者旗下銀行和彰銀合併的問題。

 

當然有人講,當時的政策一家金控底下不能有二個相同性質的金融機構,所以當金控標下彰銀後,政策必然會推動合併,所以不必再問了。我當初寫這則教案時就是看到很多商學院教授都講這件事,(幹~我當初就是看到一堆教授這麼講,害我真的去把金控法從頭到尾看了一遍,根本沒這條,事實上我根本不用查,因為要真是這樣台新金早就併彰銀了)。

我想說的是,嗯~各位大哥,在講這個論點前請先搞清楚政策法律的區別好嗎? 政策是主政者的施政方針,如果主政者換人了或換方向了,政策就改了,但法律是除非修法,否則不管誰主政都要依循這個規定。上面講的只是政策而不是法律,更更更重要的是,一家金控當你花5千萬作一件事時,或許你只要考慮政策就好,但當你花了365億元打算幹件大買賣而法律沒有保障你時,難道投標前你不應該先尋求保障自己的權益嗎?

 

這就像有個人花了2億買下大樓的三間店面,想把三間改成七間分別出租,結果大樓管委會說本大樓不允許三間改七間,你說,隔壁就是三間改七間,斜對面的上個月也這麼做,為什麼我不可以? 是啊,那你為什麼不去買隔壁呢? 媽的,早知道不能三間打七間,誰會花2億買這三間店面啊? 嗯~那你買之前為什麼不先問呢?

 

這個問題到底出在誰身上?

 

看到以上,或許有人有什麼內幕消息,會這樣是因為誰和誰講好了….之類的。我還是老話,我只是一個外部人,我只是從公開資訊告訴大家,這個問題出在哪裡? 同樣的,我也不知道淡馬錫和財政部或中央政府之間是否有暗盤,但有件事至少是台灣金融業該好好學習的: 在投標前淡馬錫要求所有台灣政府的解釋和承諾都要白紙黑字寫下來並公告

 

針對台新金彰銀案爭議幾年前有位前財政部長講了句公道話”(目前這位前部長已擔任台新金的首席顧問了),他說如果當年得標的是淡馬錫,財政部今天會怎麼處理? 這種假設性問題就如同如同當年國民黨沒有來台灣?”、還是如果當年岳飛北伐成功會這樣?”,有興趣的人當然可以去研究,但或許精明如淡馬錫會懂得在確定得標但未交付款項前,利用財政部官員當下不能失敗的心理,好好的把投標前一些還沒講清楚的事,要求財政部再出一份公函吧! 如果台新金當初懂得這麼做,今天事情是不是會簡單得多?

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