RusRule Financial Broadcasting: 談台新金─彰銀案的是與非 (1.過程篇)

談台新金─彰銀案的是與非 (1.過程篇)

或許因為彰銀三年一次的董監選舉要來了，近期批判政府公權力介入彰銀的報導很多，但比較特別的是我最近最常看到的是法學界的意見，令人不解的是，法學人士要討論這件事，照道理應該從一審法官的判決結果來評論其合理性，但不知是否因為台灣媒體報導的角度有問題，我看到的法學人士反而是從台灣在國際定位(請參見”這分明是反清復明”)、或是強調本案凸顯台灣反商情結, 這樣搞對台灣未來發展不利...這類角度出發。你不妨想想，如果有一天我在本blog和大家談醫學，你是否也覺得奇怪呢?

台新金─彰銀案在我的書(公司的品格2)花了近30頁討論本案例，其實沒有必要再寫一次的。不過我發現台灣的媒體討論此案時，往往用大事紀表格簡單列出事情經過，然後直接灌給讀者媒體想告訴你的結論，而這種結論通常都是一樣的，側重於一方無辜和無奈的立場，不免讓人覺得偏頗。相對的，我的書雖然寫了前因後果，卻反而太過冗長而失焦，因此我試著用3篇短文方式分別就本案過程和主要爭議，以及個人心得，讓讀者自行決定本案的是與非。

<<案例開始>>

台新金─彰銀案看起來很複雜，糾纏了10年以上，其實本案從頭到尾只在吵二件事:

第一件事: 當台新金以高價標下彰銀增資特別股，取得財政部允諾的彰銀過半董監席次時。台新金的認知是接下來就會和之前國泰併世華銀、富邦銀併台北銀一樣，先由台新銀和彰銀合併，最後整個融入台新金控中。但是財政部說沒有這回事，招標文件上只說支持得標者取得經營權，可沒說財政部會同意合併。於是接下來的9年當中(2005-2014)，就是財政部和台新金的不停攻防，當然這當中還有一些跑龍套的，如彰銀民股董事、彰銀工會、立委..等穿插其中，這就不再多談。

第二件事: 2005-2014年這9年三屆董事選舉中，財政部都遵守當初協議，和台新金共同徵求委託書再分配席次，因此這9年台新金都掌控了過半彰銀董監席次，官股一直為彰銀第二大股東。眼前2014年又是一次董事的改選，本來照往例就好，但偏偏這一年出現了一個新規則，打破了過去以來台新金和官股在彰銀董事席次上的恐怖平衡─那就是金管會推動金融機構必須強制設立由獨立董事組成的審計委員會(至少要3席獨董)。也就是強迫彰銀一定至少要有3席的獨董。原本9席董事中台新金vs財政部是5:4，加了獨董後，變成6+3(6席一般董事+3席獨董，以下寫法皆同)，這3席獨董要算誰的？這就是大麻煩了。

對台新金來講，當初以天價買進彰銀，後來彰銀股價一直跌是靠著會計上把彰銀視為子公司才不用認列跌價損失(註1)，如果失去過半董事席次，台新金要認列100多億元的跌價損失(註2)，所以台新金主張，台新金5+0, 財政部1+3。財政部心想，媽啦，我又控制不了獨董，萬一獨董轉向支持台新金，台新銀和彰銀合併案就會在彰銀董事會上過關了(註3)，所以堅持台新金(4+1)、財政部(2+2)，於是雙方就鬧翻了，決定各自徵求委託書，直接在股東會上拼輸贏。

結果2014年底的董監改選完全翻盤，財政部反而是(4+2)大勝台新金的(2+1)，台新金不但失去經營權，也因為失去過半董事席次，因此要認列100多億的跌價損失，於是台新金就告上法院，認為2005年時財政部公文明明講要給彰銀這批特別股得標者經營權的，結果9年後又拿回去，這是違背契約。而財政部反駁說，當初的公文講的是”一次性”，也就是財政部只承諾要支持得標者一屆3年的任期(換句話說，讓你作9年已經賺到了!)，所以9年後拿回經營權並沒有違反契約精神。所以第二件事在談的就是，契約到底應該是一次性還是永久性有效? 這其中還有一個小插曲是，當雙方人馬在爭委託書時，”剛好”有人檢舉委託書通路業者和一直默默買進彰銀成為大股東的龍巖建設逃稅，你知道的，有人逃稅財政部就要去查，之後很巧地這些人都表態支持財政部，這件事也被台新金告上法院，認為財政部用不正常手段爭經營權。

最後，台新金狀告財政部違反2005年公函裡說的，支持得標者取得彰銀經營權的契約有效性。本案在2016年4月在台北地方法院判決。判決重點有二個:

1. 財政部不得以官股妨礙台新金取得過半董事…(就是財政部不要再搞那些小手段，另外台新金你有本事可以拿到過半董事，就憑你自己的實力吧!)

2. 財政部在彰銀第21屆董監選舉時就已經完成招標公函的承諾了(也就是認定財政部講的契約是一次性效力)，所以2014年那次彰銀董事選舉是有效的。

基於以上，這樁台灣史上最高金額的民事判決案件(民事案件法院要收費的, 約略是求償金額的1%, 本案因為求償金額為165.68億元, 判決費約1.1億元), 法院裁定財政部要付1/8裁判費, 台新金要付7/8, 從一般由判決費看輸贏來看，法院認定台新金差不多要負87%的責任。目前本案還在二審審理中(換言之，法院又可以再賺一次1億多的審判費了!)

以上就是整個事件的簡述，沒有加入個人意見。你不妨先靜下心想想，這二件事的誰是誰非，再來看看我的論點。