今天剛寫完第十個案例, 說真的, 每次寫這種東西都一肚子鳥氣. 或許很多人還不了解什麼叫”公司治理”. 簡單地說, 公司治理就是如何避免大股東欺負小股東. 換言之, 所謂公司治理案例, 就是一狗票大股東如何欺壓小股東的故事. 而之所以讓我很不爽的是, 這些大股東作完了這些狗屁倒灶的事後, 基本上也沒怎樣, 套句鄧小平說的話, 叫“馬照跑 舞照跳”. 反正在台灣, 小股東在意的只是短期的上漲, 至於大股東怎麼亂搞, 只要來得及上轎下轎, 多數人是不在意的, 也因此縱容了這些人敢於為所欲為.
從這篇起, 我把原有的分類, “公司治理”, 改為”台灣股市的亂七八糟”. 一方面後者較符合文章內容. 另一方面, 由於這類文章在本BLOG多半屬於作者的情緒發洩, 相較於教案, BLOG文章少了很多”公司治理意涵”, 所以有點名不符實. 也順便告知一下教案老師的學生. 如果你要引用BLOG的資料, 請再次查証, 雖然都是我寫的, 但教案中的數字有經過老師的查証, BLOG的較多屬於”個人猜測”, 再者, 令師也是本站常客, 所以要如何”參考”, 請自行斟酌.
同樣的...以下文字和教案有很多重疊, 所以敬請不要轉載..只能以連結方式.
這一篇要寫的故事是英業達和英華達的合併, 2011年3月22日英業達公司宣佈經雙方董事會通過, 將以換股模式, 合併另一家上市公司英華達, 換股比例為每1股英華達普通股可換取1.68股英業達股票, 以當日收盤價計算, 英業達對英華達的收購價約溢價20%. 消息一出引發市場嘩然.
市場對這宗合併案之所以有意見, 在於英華達正是十年前(2000)從英業達切割獨立的公司, 在2005年掛牌交易後 股價最高達到每股238元, 不料短短五年內, 由於產品利基不再, 訂單流失, 業績大幅下滑, 股價跌到合併公告前的20.5元, 而最終還是由母公司購回.
對此英業達發言人徐信群指出，雙方整合是為布局雲端科技市場，英業達為全球最大伺服器代工廠，英華達具備智慧型手機及手持式產品線，雙方是「雲與端的結合」; 而英華達的發言人陳烈宏也認為, 由於電腦和通訊之間的界限日益模糊, 透過公司的合併, 不但可以資訊進一步整合, 採購、研發.等部門也可以截長補短, 相輔相成.
這些話聽起來很有道理, 但是如果你去查一下英華達的歷史, 或是如果你是英業達十年以上的股東, 我猜你聽到這些話, 可能很難笑的出來.
英華達原本是英業達旗下生產手持設備和科技繪圖機的部門, 在2000年從英業達切割獨立, 為英業達持股99.99%的子公司, 主要生產當時熱門的PDA, GPS衛星導航系統,MP3音樂播放器和手機..等產品.
2003年英華達獨家為蘋果電腦代工第一代的MP3音樂播放器─iPod. 受惠於iPod的全球熱銷, 帶動英華達營業額大幅成長, 從2002年的140.6億, 成長到2003年的306.1億, 和後續2004年的760億及2005年的1135.8億元. 也連帶帶動了每股盈餘(EPS)的大幅成長.(請參見下表)
在亮麗財報數字的烘托下, 2005年10月25日英華達正式以每股108元掛牌上市交易, 由於是首家適用新掛牌交易首五日無漲跌幅限制的公司, 當天英華達收盤上漲逾三成, 收在140.5元, 成為眾所注目的焦點.並在隔年的二月份, 上漲到每股238元的歷史高點.
轉投資公司飆上高價, 英業達的股東自然樂不可支, 用句股市用語, 這叫”母以子貴”. 只是大家爽不了多久就發現, 原來此時英業達持有英華達的股份連45%都不到.
從99.99%持有的子公司不到三年內變成50%, 那麼股權到哪裡去了呢?原來從英華達獨立後, 每年都有”員工分紅認股”, 所以英業達的股權被稀釋了. 然後在2003年, 英業達以”分散股權”為理由, 大舉出售了1億多股給”特定人”. 這些個”特定人”是誰? 我不知道, 因為財報上看不出來. 但是從財報上倒是可以推算出成交價格, 這個價格約是每股24元. 這個價格合不合理我不知道, 只能告訴你, 英華達前一年的稅後EPS是3.2元, 那出售那年的EPS是8.2. 而用一股24元買到股票的人, 持有二年後, 至少可以以一股108~238元賣出這些股票. 就算一股124元好了, 英業達的股東至少少賺了至少100億.(換言之, 這些”特定人”至少賺了100億)
然後讓人難堪的是, 英華達股價到高點時, 剛好也是閉鎖期結束, 於是大量的經理人申報轉讓持股, 再過沒多久, 蘋果電腦宣佈鴻海、廣達也成為蘋果的代工廠 (英華達不再是獨家), 自此英華達股價一蹶不振.結果是經理人和關係人賣在高點, 小散戶則是套在高點. 而等到股價剩20.5元時, 英業達股東還要溢價20%再把這家公司買回來.
英業達是惟一一家這樣搞的嗎? 當然不是, 有一家公司叫圓剛科技, 也是將旗下高獲利部門切割獨立為圓展科技, 在2010年證交所董事會審查同意上市前, 被人檢舉在2008年底和2009年中圓剛公司分別以32元和38.6元轉讓了568萬和1109多萬股圓展公司股票, 而其中214.8萬多股和141.3萬多股則是由圓剛公司董事長郭重松等關係人取得. 和當時圓展公司興櫃交易價格差價近每股60元.
而另外一家老公司─大同公司也不遑多讓, 在旗下子公司尚志精密化學申請登錄興櫃前夕, 以股權分散為由, 將至少7百萬股尚志股票以約每股15.9元賣給了股市名人賈文中旗下投資公司, 相較於尚志登錄興櫃後五日均價的96元相比. 這筆交易價差約新台幣5~6億元.
以上還是我找得到數字的公司, 其他沒有數字佐證的, 我相信還有一堆.....
那麼這些錢到哪裡去了呢? 問問這些”特定人”吧…
這就是台灣股市, 充滿著一堆亂七八糟. 我相信看完這篇, 你應該就會知道, “公司治理”的重要性.
