2022年8月12日 星期五

Who’s the boss?

 Who’s the boss?

 

最近有個新聞,是金管會在對中華開發金控查核時發現,中華開發金控把金控和主要子公司的相關財務、業務及人員績效評估..等資料,交付給不具有權限的大股東─辜仲瑩,因此決定對開發高層予以裁罰,並要求開發必須對辜仲瑩究責

 

相關新聞連結: https://tinyurl.com/z6xxuzsf

有趣的是,我個人認為這是個很值得探討的公司治理議題,但台灣那些財經媒體或是公司治理大師們卻是輕輕帶過。

 

在我公1裡寫過一個教案叫誰才是真正的老大,裡面是說有家金控的總裁嗆金管會主委,結果金管會也不敢怎樣。倒不是金管會主委孬種,主要原因是台灣沒有法律定義總裁到底是一家公司什麼位子的人。也就是說如同你在一家上市公司裡的頭銜是教主聖尊一樣,外面人的人可能以為你是這家公司最有權力的人,但只要你不擔任經理人或是董事(),現行的法律是管不了你的。

 

相反的,如果你是一家公司的董事長(或董事),依目前法令,你就是這家公司的法定代表人,公司去借錢,除了你要蓋章,往往銀行也會要你擔任連帶擔保人;如果有人告公司,你就是被告,這就是標準的權責相符。

 

所以,如果你夠聰明的話,此時你就會發現,最棒的事就是有董事長的權力,卻不用去扛董事長的責任,頂多失去的就是董事長的酬勞而已。

 

過去我去演講時都會提到一個案例,就是頂新油品出包,魏應充宣佈辭去味全的董事長(也包括董事一職),請問這是個負責任還是逃避責任的行為? 基本上多數人都會認為是逃避責任。但是我接下來又問,魏應充不當董事了,甚至整個味全董事會裡沒有一個董事姓魏的,難道他就不怕整個董事會背叛他嗎? 這時大家都答不出來了!

 

不管是不當董事長的魏應充,還是之前頭銜是中華開發慈善基金會董事長的辜仲瑩(目前是中華開發資本董事長),之所以能以無名勝有名以子控母,答案其實就出在台灣特有的法人董事代表制上,只要有法人董事代表制存在的一天,這些人就可以爽爽地享有董事長的權力而不必去扛董事長的責任。

 

一直以來,都有人提議台灣應該比照歐美大多數國家廢除法人代表制,只不過這就像也一直有人主張房地產實價登錄應該更清楚透明一樣,只要碰到這個議題,執政的不談,在野的裝死,三小都談的媒體都突然變傻了,這應該也算是台灣奇跡吧!

 

類似的例子,還有這陣子防疫保單炸鍋,有些保險公司甚至是面臨倒閉(減資99%其實就等於倒閉了),你有沒有發現一件有趣的事,就是你幾乎沒有看到有任何保險公司的高層因此受罰? 理論上,對公司來說,應該沒有什麼比做錯一個決策把公司弄到接近倒閉更嚴重的錯誤了吧? 可是你有看到哪一個產險的總經理或董事長被撤職的嗎? 為什麼?

 

很簡單嘛,當初拍板要賣這種防疫險的通常不是產險公司的總經理,而是董事長,而董事長又是公司的大股東下,你要怎麼去處罰他? 除非董事長自覺,又有誰敢提案處罰董事長? 所以我一直覺得證交所以公司治理為由要求上市櫃公司董事長不要兼總經理是脫褲子放屁就是在此。

 

這二個例子清楚地告訴了你:

 

1.      不管有沒有兼任總經理,一家台灣公司最有權力的人而負責例行決策就是董事長

2.      如果公司夠大,公司真正權力最大的可能也不是董事長,而是那些在公司沒有頭銜,但公司裡每個人都知道的”You Know Who”

 

最後,辜仲瑩的案子給中華開發什麼教訓?

 

當然不是不應該把董事會的機密資料洩露給非董事的大股東和其指派人,而是以後不要傻到把這種事還標註在公文紀錄裡。以後這種事就學綁匪勒索贖金一樣,把相關資料印好放在手提包裡,再丟到xx路的倒數第五個垃圾桶旁去讓路人不小心撿到就好了。

 

至於台灣的公司治理還是金管會的大刀闊斧,這種事聽聽就算了!

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