RusRule Financial Broadcasting: 台灣資本市場改革建議(1)─年報

台灣資本市場改革建議(1)─年報

記得在寫公司的品格1時，因為最初設定為教科書附錄的教案，所以用字和內容基本上是偏保守的。可是當我在閱讀這些個案相關資料時，又覺得他媽的事實怎麼可能是媒體講的那樣(例如中華電信金融衍生品案中，財務長說簽約時他正好在歐洲Road Show，所以他都不知情)，因此就衍生出了部份教案同時有正式書本版和Blog二種版本。

Blog 版: 一場炫爛的煙火秀宏碁傳奇

書本版: 一場炫爛的煙火秀宏碁教案

這段時間我正在寫教科書，不免也要去金管會和證交所..等網站去查閱台灣政府對公司治理的成就和未來規劃，結果這種感覺又來了。你應該知道這世界有些國家，政府投入巨資去研發飛彈或核子武器，但人民連水電都沒有。台灣當然沒有這麼誇張，但感覺差不多就是這樣。台灣依國際標準搞了很多很炫的東西，政府也一再拿這些東西說嘴，可是只要不屬於國際評比的問題，就沒什麼人想理它，而且你和政府提，往往也只會得到冷冷的回應。

舉個例子來說，幾年前我提過(事實上是讀者提的)，都已經電子交易，股票也無實體化了，為什麼台股還要以1千股為基本交易單位? 這個問題經某位長輩在媒體發文後，由在野黨立委向金管會提出質詢。當時官員的態度是拿一堆理由說不可行，結果現在改成可以在盤中用零股方式交易取代了。對我個人來說，這才是台灣資本市場真正需要的改革。

為什麼這些改革大家都不想碰? 理由很簡單，不做也不會怎麼樣(就像沒改成盤中零股交易也沒人抱怨)，反倒是做了萬一出事，官員會跟著出事，這也就是為什麼很多舊制度問題依然存在的原因。因此我突發奇想，想匯整一下這些年我認為台灣資本市場在一些”基礎建設”中尚待改進之處。

第一篇要提的是公司年報。

因為寫作的關係，我很常下載企業年報。我想長期持有一家公司股票，我也會去閱讀公司年報。

如果你也有在看年報，你或許會注意到，這些年企業年報的頁數愈來愈多了。我以前印象的年報以pdf 上面統計的頁數，大概都是200+頁，現在基本上都是300頁左右，前陣子甚至還看到一家公司年報高達600多頁的。

之所以會如此也不難理解，因為這些年證交所學美國那一套，要求公司必須將愈來愈多的資訊在年報裡強制揭露，再交由市場自行判斷。

這樣做的好處是，企業年報裡什麼都有，想看的人花點時間都可以找到資訊(理論上)，但相對的問題，就如同我幾年前批評過公司法改革小組提出的800頁pdf一樣，很多人一看到有幾百頁的年報，不是不知從何下手，就是連看都不想看，那麼這樣的年報還有意義嗎? 尤有甚者，很多公司順勢把一些爭議資訊藏在厚厚年報裡面，然後出了事，就告訴你我們早就”公開揭露”了，是你自己不去看的! 這真的是年報的用意嗎? (如當年的緯創/緯穎事件)

針對這個問題，其實美國有很好的做法，就是除了常規的年報(Annual Report)外，美國SEC還要求公司每年要出一個的精簡版的年報10-K，裡面用一些標準的格式，列出一個投資人對這家公司可能有興趣的問題。

以下即是麥當勞 10-K表的目錄:

10-K 看起來有點複雜，但其實主要就5個部份:

l Business (公司的業務是什麼?)

l Risk Factors (對公司營運可能有重大影響的風險因子是什麼? )

l Selected Financial Information (公司過去5年重要財務資訊和近期一些財務比率的變化)

l Management Disclosure and Analysis (高層的薪酬計劃以及經營層對公司數字的評論以及對未來展望分析)

l Financial Statement and Supplementary Data (公司財務報表以及審計師的評估報告)

Business 這節主要在向投資人講述公司在做什麼? 聽起來像廢話是嗎? 還記得我幾年前寫過一篇麥當勞是在做什麼的? 裡面就引用了10-K的資訊.

講到麥當勞，大家直覺就是賣漢堡的，可是麥當勞10-K 的business 裡卻告訴你，他是一家品牌授權商，全世界的麥當勞裡約有93%的店是品牌加盟商(未來預計到95%)，麥當勞會從每家店銷售額抽1%作為授權金。同份文件裡也告訴了你他們之所以要保留5%的直營店，這是為了能隨時了解市場情況，以免產品或行銷偏離市場。

其他會列在這項的，還包括公司各部門佔營收比(可以知道公司主力產品是什麼)、同業的老大和主要競爭對手、公司最主要市場或客戶或是如季節對公司銷售的影響…等

Risk Factor 這一節主要告訴投資人或潛在投資人這家公司可能會面臨的風險。在這次的Covid-19中，透過10-Q (10-K的季報版)投資人就可以快速了解疫情對公司的衝擊。

台灣企業的年報也有這一欄，大都談一些如匯率風險、原物料上漲風險，我印象最深的是幾年前的麥當勞，裡面提到了一個風險是消費者的偏好改變對麥當勞營收的可能影響。

大概意思是美國是麥當勞最主要的市場，而美國人已經開始愈來愈重視飲食健康，如果麥當勞不提出因應，將面臨營收下滑。有趣的是好像不久後，麥當勞的美國店就宣佈全面只採用不打抗生素的雞肉了。

這種Risk Factor 除了讓投資人能了解投資這家公司未來可能面臨的風險、進一歩了解這家公司外，其實透過白紙黑字寫下也是幫助公司經營層去思考和面對公司可能面臨的風險。

Management Disclosure and Analysis: 這裡大概會談公司的CD&A (Compensation Disclosure and Analysis)，就是除了告訴你公司高層薪酬揭露，也告訴外部人公司給予這些經理人獎勵計劃的依據是什麼? 而對一般投資人來說，真的有興趣的，是經營者向外部人訴說公司未來的展望。例如公司預計未來開多少家店，或是打算跨足新的領域…等。

雖然表面上10-K 大概會有80~100頁，但其實一般外部人你只需看看這三項(加起來大概10+頁吧)，你就可以很清楚了解這個公司到底在做什麼? 主要靠什麼賺錢? 競爭對手是誰? 有什麼潛在風險? 以及公司經營者對公司未來的看法? (美國上市公司如果經營者吹牛公司前景，誤導投資人是會面臨股東訴訟的)