2021年7月22日 星期四

台灣資本市場改革建議(2)-股東會和通知

台灣資本市場改革建議(2)-股東會和通知

 

最近應該不少人都會被長輩問一個問題: 都已經七月了,為什麼公司發放股利的日期還沒宣佈?

 

答案很簡單,這是因為舊的公司法中規定,上市櫃公司發放股利必須經股東大會通過,雖然新的公司法只需公司董事會通過即可,但由於很多公司還沒修公司章程,碰上今年因疫情股東會延期,於是就造成了大家看到的,公司早就公告的董事會通過的股利數,但遲遲沒有發放日。

 

有關公司的股利,我記得好像在公2,我就提過二個問題:

 

1.      為什麼股利必須要股東會通過? 以前台灣經常出現股東在股東會提案要加發股利,結果董事長就叫大家表決,最後提高0.1元,股東爽的不得了。更扯的還有像之前出事的樂陞,說只要股東下載公司新開發的app, 就把股利從0.3提高到2.2

 

照道理說,公司的股利政策應該是考量到公司營運和財務後精算的結果,調高0.1元就算了,0.3可以隨時變2.2元,那之前董事會通過豈不是失職? 更別說那些沒出席股東會預先投票的法人股東,看到這種結果豈不傻眼?

 

2.      公司為什麼1年只能發一次股利?

同樣的,當時也有人提了一堆理由。只不過今天來看,都2件事都已經改了。

 

這讓我想起之前有人提到台灣疫苗購買量不足時,執政黨發言人胡扯什麼台灣一天量能只能打15萬劑,會造成浪費一樣。台灣政府看到有人對其提出質疑,特別是提問題的人不是自己人時,第一個直覺就是反駁,而不是虛心的去思考這件事到底有沒有道理。結果今天回頭去看,那些人根本是自打嘴巴!

 

Anyway, 這一篇就來談與股東會相關的改革建議

 

股東會相關通知書件: 這包括了開會通知(含委託書)、會議紀錄和股利發放通知書,甚至是郵寄支票。

 

如果你持有台股的,大概從3~4月起就會收到一堆和股東會有關的實體郵件,一直到7(最後一份是股利發放通知書)。這一堆郵件中,大部份人會關心的是委託書,通常我打開也只是看看這次有沒有發紀念品,如果沒有,我連開都不想,直接撕碎丟掉。

 

台灣有1700~1800多家上市櫃公司,股東數最高從100萬人(中鋼)到至少幾千人,你有沒有想過,這些文件到底創造了多少垃圾? 對公司來說,我google一下,印一份文件約1.5元,郵寄是5元,加起來寄一份的成本大概5~6(大宗郵件有優惠)。以一家有10萬名股東的公司來說,每年開一次股東會花在文件上就要10x5()x3=150萬元,這還不包括處理文件的人事成本。要是我們再放大到1700家公司的總成本,那這個數字就更驚人了。

 

而這些公司因股東所創造出的巨量文件,除了爽到了郵局外,多數人應該都是隨便看一眼,甚至連看都不看就丟掉,這對主管機關或不少公司正汲汲營營地推動ESG(E指的是環保),豈不是一大諷刺?

 

之所以如此,我最早以為是公司法不允許寄電子郵件,不過現行的公司法其實是允許的(公司法172),也有人說,是考量年紀大的人不熟悉這些非實體的東西,但想一下,如果考量長輩或是不熟Internet的人,大可效法目前金融機構的對帳單,讓顧客自己選要實體或電子化對帳單模式就好了。而且實體郵件不保證100%寄到,email 如果被退回,公司還可以查得到。

 

其實說穿了,真正的原因就是公司懶得去改,主管機關也不想去要求,原因還是一樣,做好了沒有什麼功勞,但只要出了幾個事,大家就責怪。或許下次有公司在高談他們ESG做的多好時,有人可以出來回嗆一下,你們公司一年寄數十萬張股東會相關的文件,而這些文件運送過程造成大量的碳排放、而且多數都被當垃圾,你真的覺得你們公司ESG做得很好嗎?

 

 

線上股東會

因為疫情今年很多股東會都被迫延期。為什麼說被迫? 因為依公司法規定,公司必須在會計年度結束後6個月內召開年度股東會。而因為台灣上市櫃公司扣掉KY-, F- TDR 這種海外來台掛牌公司。台灣本地公司100%都是採取1/1~12/31的曆年制。所以依規定所有公司都必須在6/30日之前召開股東年會。因此今年是金管會特別以行政命令方式特許公司股東會延後二個月。

 

現在大學的課程基本上都是線上的,那麼股東會到底能不能用視訊方式召開呢? 答案是可以的(公司法172-2)。但是台灣的公司都沒有準備,股東也沒準備,主管機關也沒準備。弄線上股東會很難嗎?

謝謝讀者Igor補充  公司法172-2規定,視訊股東會是不能適用於公開發行公司的 

就等疫情過後 看看我們政府對改善這件事的速度 你就知道金管會和證交所到底是不是一頭看似龐大但實則反應緩慢的恐龍了?

 

和線上股東會配套的是另一個台灣已經有的東西,叫電子投票。這是因為台灣過去發生多起經營權之爭時,公司派搞了一些鳥招妨礙市場派進場(如中石化或後來原班人馬搞的三陽),自然也讓台灣公司治理在國際評比中籠罩陰影,因此不意外的,電子投票就成為台灣政策的重點。

 

透過電子投票,市場派不管股東會當天到不到,都可以預先報到和投票。但相形之下,不影響經營權之爭,也不在國際評比範圍的線上股東會就沒什麼人想鳥了。

 

主管機關不想鳥是因為線上股東會可以理解的。那麼企業老闆呢? 當然興致也不高,這是因為台灣大多數的企業主對股東的心態都是射後不理

 

台灣公司法要求公司股東會必須要有50%以上的股權出席才成立,而老闆或經營層自己持股又不高,所以想盡辦法用委託書方式來換取出席股數,但只要達到合法出席數後,老闆心態馬上變成股東最好不要來,否則到時問一大堆莫名其妙的問題,甚至根本來亂的,搞得我很麻煩。

 

實體股東會我還能把開會場地設在苗栗廠區,讓股東自己知難而退,如果變線上的,不就什麼人都可以參加了? 所以就告訴你,公司沒有相關計劃,反正大家都裝不懂,我們就和大家一樣就好。

 

我在公2股東會那一章就提過,台灣很喜歡把一大堆事都弄到股東會裡表決,搞得好像很尊重股東會一樣(ex. 表決公司去年財報,請問如果股東會不通過,難道財報數字就會不一樣嗎? ),最後反而讓股東會失焦。

 

美國的股東會相形就很簡單,只有二個目的,選舉(美國董事是一年一選、審計會計師和Say on Pay),另一個就是讓小股東了解公司(股東提問)。所以即便在視訊不普及的年代(畢竟視訊需要有高頻寛),美國很早就有讓股東可以透過電話參與公司股東會,甚至是法人說明會的機制了。目的無非是一、消彌小股東資訊的落後,二、希望小股東能了解公司,進而長期持有公司股票。

 

台灣有一大堆公司成天講自己公司治理有多好,評鑑前5%多麼了不起,說真的,把線上股東會和法說會搞好,讓小股東能更多機會了解公司,這比那些虛幻的獨董過半這種要更實際多了。


還是補一下 我在天下雜誌寫接班人的專欄:

不用為錢煩惱的家族企二代,接班到底煩什麼? 

2 則留言:

  1. Rus大好,補充一點:
    公司法172-2條第三項有說明「前二項規定,於公開發行股票之公司,不適用之。」,你可以說主管機關早在去年就可以著手安排開放線上股東會,但直到今年六月才匆匆忙忙搞一套辦法出來,在八月下旬開放沒有選舉案的股東會「試行」線上召開。
    其實公司不是不想線上召開,而是被主管機關的無作為搞得沒辦法,至少今年是如此,因為今年實體股東會為了配合防疫規定弄得非常麻煩(順帶一提,今年股東會是可以延後二個月,八月底之前開都OK),我認為有許多公司寧願線上召開而不是還要注意室內室外能多少人參加。

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    1. Hi Igor:

      多謝提出修正. 已更改.
      至於公司想不想開線上股東會? 我覺得和董事長自己的心態和對公司的掌握度有關. 台灣有不少職業股東靠鬧場賺錢,董事長和股東對議事規則不熟,甚至不少董事長年事高,自覺無能力應對股東的質疑和攻擊, 這都是讓不少董事長對線上股東會卻步的原因之一....

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