從緯創/緯穎事件談台灣公司治理

從緯創/緯穎事件談台灣公司治理

 

 

最近有個受爭議的案例浮上檯面。這是興櫃股王公司緯穎要以一股390元上市了，正當市場準備炒作母公司─緯創”母以子貴”題材時，大家才赫然發現，當年由緯創100%持有的緯穎經過多次釋股，其實緯創加計子公司的持股已經只到57.46%了。

 

回顧緯穎股權史，其中有2個關鍵是，緯穎在2014年以每股18.1元現金增資2億元，把資本從1億變3億時，母公司緯創放棄了約1/3的認股權，而這部份的認股權最終由緯創和緯穎的高層和家人給認了。

 

對此，緯創的解釋是因為當時緯穎成立才2年，不希望公司承受過大風險，所以基於愛鄉愛土愛查某的心情，我們決定讓重情重義重粉味的高層去送死。

 

 

這樣解釋好像很合理，可是瑞凡~ 緯穎在2016年7月又辦了一次現金增資，在此前一年(2015)，緯穎的營收破了百億元，eps是6.53元，還發了4元的股票股利，結果現金增資價是20元/股，緯創再次放棄了部份認股權，你要怎麼說?

 

“嗯~當然是因為既然要高層犧牲奉獻，就要讓他們死的更徹底一點嘛!”

 

 

Anyway, 這就是大致整件事的經過，簡單地說，就是有人利用熟知緯穎營運情況以及當時還是家未上市公司，相關資訊不透明的盲點，"疑似"從中獲取了暴利 。有興趣的人可以上本期的財訊雜誌或者看這個連結: https://money.udn.com/money/story/5607/3681669

 

 

啊~然後哩?

 

我回頭去看這篇文章，原文作者最後的一段話是:

“………………是否合乎資本市場的情理法，對緯創股東是否公平，這些問題都值得投資人深思”

 

所以，以後碰到這種問題，大家記得就是要深思就對了啦! (本文….終!)

 

 

 

 

 

 

幹，不會吧!

 

不，我說真的，在台灣這種事的解決之道真的就是這樣啊!

 

-媒體告訴你，我已經負責任地大膽揭露真相了， 不然你還要我怎樣?

 

-緯創也出來告訴大家了，我們作的事全部合法啊! 投資一定有風險，申購股票有賺有賠，投資前投資人應詳閱公開說明書!

 

-無知的鄉民出來瞎起哄，幹~鬼島不意外啦；這就是他媽的五鬼搬運啦； 或者文雅一點的，這很明顯滴，該公司的品格出現了問題 (靠~你是被什麼書給洗腦了!)

 

再然後哩? 這件事大概會吵個1~2個禮拜就不了了之了。請問你，如果你是那個緯創的高層，或是下一個有能力搞這種事的人，碰到這種機會你會不會做同樣的事? (作為公司的品格作者，我很認真地告訴你，我會!)

 

這就是本文的墓地，除了幹譙、賣股，你還能做什麼? 或者說政府應該做什麼?

 

 

 

提到政府，大家一定以為我會說金管會和證交所. 錯~錯~錯~非常錯!

 

為什麼? 很簡單，因為這件事一定沒有違法!

在之前大同的文章我就提過，除非這個大老闆打算跑路了，否則他會作有爭議的事，但明顯違法的事他是不會做的。所以不用緯創出來解釋我也知道，這一定沒有違法。叫金管會和證交所進來，也不過是叫緯創再解釋一次，然後讓股民對政府的威信再崩潰一次罷了。

 

同樣的道理，你也不用去期待那個成天作廣告，打著保護小股東利益的”投保中心”!
 

在台灣，投保中心的主要功能，除了讓國際看到我大中華民國，”也有”投資人權益保障機制，以及”也可以”作投資人集體訴訟外，最大的功能就是打落水狗，也就是如果檢察官起訴了一家上市櫃公司，他們就會”跟著”提出損害賠償告訴。

 

最後，政府指的當然更不可能是行政院和總統府，

真正的答案是四大基金!

 

理論上，四大基金應該持有緯創股票(公務人員退撫基金持有緯創1.76%, 是第3大股東)，由他們以股東身份行文緯創的獨立董事，要求他們必須針對本案可能損及股東權益提出報告。

 

 

獨立董事哩? 年輕人，你太淺了，你不知道這些人和公司高層都是同一掛的嗎?

 

當然，我必須承認這句話真實的成份很高，就算不和公司高層同一掛，我相信台灣有一半以上的獨立董事自己也搞不清楚，到底擔任獨立董事的意義是三小? (恁爸只知道義氣啦)

 

But….別忘了，要在制度裡解決問題，一種就是按制度裡的規則來，另一種就是改變制度.，而這篇我想談的，就是建立一種典範，再發生類似問題時，後面的人就知道該怎麼做!

 

 

其次，你也不用對獨董這麼悲觀。如同我以前演講說的，會當獨董的人通常不會是月領22K的魯蛇，比較有可能的是月領220K的溫拿。對這些人來說，錢的誘惑不見過比得上名聲或是刑責的威脅。

 

一般人之所以會覺得獨董之無效，如前面說的，更多時候是因為獨董自己也搞不清楚自己的權力和責任。

 

 

對我來說，獨董在公司裡的二個主要功能:

1.      代表外部股東監督公司經營層 (這是因為台灣上市櫃公司經營者和大股東多半合一的關係)

2.      針對爭議事件(如公司購併、高層薪酬)..等作出決定或提出釐清，以提高公司決策的公信力和透明度

 

這也是為什麼我認為這件事應該由四大基金，以股東名義提出申請，並要求獨立董事提出調查的主因(因為名正言順嘛)。

 

 

對獨董來說，大股東提出要求(特別是股東又是政府時)，他就一定要去做，這麼一來，也就等於必須要讓公司主動做出更多的說明，對公司形成壓力。甚至這個報告出來了，如果太偏坦甚至荒謬，獨董可能自己都會面臨到被告的威脅或是成為笑柄。

 

做這件事不管結果如何，它會清楚告訴獨董一件事，你不是坐在那裡舉手開會就有錢拿的，只要公司有事，你就會跟著有事，所以你必須時時掌握公司動態。

 

 

接下來，我認為四大基金就可以以損害股東利益為由(背信罪)要求檢察官調查本案.

 

等一下，你不是說這個案子一定合法嗎?

是啊，我說結果會這樣，我可沒說過程無所謂啊!

 

這個案子只要一成案，SOP就是調查局和檢察官要約談所有的人，緯創的董事會所有成員、執行長、財務長、這些人的親友團凡是有認購緯穎的....都會被約談。

然後你就會看到一堆人痛哭流涕，說自己根本不知道，只是”純幫忙”，然後有些人會發現，”幹，公司那個掛著業務專員的爆乳正咩居然有認股”.

 

接下來你就會看到有立委出面和一些工商大老開記者會，或是會有大學教授開研討會，不是指責司法人員沒有商業知識，大搞商業白色恐怖，”再這樣下去，不排除將公司外移”，不然就是用學術方式討論，我國現行商事法是否仍有大幅修改的空間。

 

然後幾年後，法院判無罪!

 

靠北啦，這樣做有三小意義?

 

當然有，雖然結果是一樣，對緯創股東來說，相較於賣股走人，感覺起來是不是爽多了?

 

當然不是這樣，作為台灣公司治理界的LOCAL KING (我是說吳宗憲啦)，我怎麼能講這種話。我要說的是，如果這麼做，那我們就建立了一個SOP. 下一次再發生類似的事時，大家都知道接下來發生什麼事了?

 

-獨董就知道，我的爽日子沒了，一定有人要我去徹查寫報告。所以平常就要注意公司的一些鳥事

 

-公司高層就知道，要嘛不要做，要嘛換方法，更重要的是，不能再用股票換砲了，因為一查下去，所有的人都會被浮上檯面。簡單地說，違法的成本提高了.

 

-四大基金，除了買台積電，你們終於找到一點對資本市場有幫助的正經事做了

 

為了這個案子，我又把5年前寫的書中 “個案3: 企業分割 小股東任人宰割?” 中有關”英業達─英華達”再看一次。真沒想到，發生在2003年的爭議事件，過了10幾年，拿來對照一下，二者簡直有87分像。

10幾年前發生爭議的大股東掠奪小股東利益，還可以勉強解釋為法令不完備，所以投資人只能乖乖地作深思，10幾年後差不多的事又發生了，如果今天投資人能做還是只能他媽的深思，那我覺得真的該深思的是他媽的政府。
 

 p.s 補上二條新查到的法規 "證交所有價證券上市審查準則" (前面說的一定合法，這下子看來好像不一定了)

 

 

第9條及11款:

第 9 條

申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件，但除有第八、九
、十款之任一款情事，本公司應不同意其股票上市外，有下列各款情事之
一，經本公司認為不宜上市者，得不同意其股票上市：

 

同條第11款:

十一、申請公司係屬上市（櫃）公司進行分割後受讓營業或財產之既存或

      新設公司，該上市（櫃）公司最近三年內為降低對申請公司之持股
      比例所進行之股權移轉，有損害公司股東權益者。

 

"證交所有價證券上市審查準則補充規定" 第17-2條

 

 

 第17-2條

 本準則第九條第一項第十一款所規定「為降低對申請公司之持股比例所進
行之股權移轉」，係指上市（櫃）公司為降低對分割受讓公司之持股比例
，其所進行之股權移轉行為，包括出售、放棄現金增資洽特定人認股等移
轉行為。

 接下來，我想搬張椅子坐下來，聽看看證交所打算怎麼說了!