2019年3月12日 星期二

從緯創/緯穎事件談台灣公司治理



從緯創/緯穎事件談台灣公司治理

 

 
最近有個受爭議的案例浮上檯面。這是興櫃股王公司緯穎要以一股390元上市了,正當市場準備炒作母公司緯創母以子貴題材時,大家才赫然發現,當年由緯創100%持有的緯穎經過多次釋股,其實緯創加計子公司的持股已經只到57.46%了。

 

回顧緯穎股權史,其中有2個關鍵是,緯穎在2014年以每股18.1元現金增資2億元,把資本從1億變3億時,母公司緯創放棄了約1/3的認股權,而這部份的認股權最終由緯創和緯穎的高層和家人給認了。

 

對此,緯創的解釋是因為當時緯穎成立才2年,不希望公司承受過大風險,所以基於愛鄉愛土愛查某的心情,我們決定讓重情重義重粉味的高層去送死。

 

 
這樣解釋好像很合理,可是瑞凡~ 緯穎在20167月又辦了一次現金增資,在此前一年(2015),緯穎的營收破了百億元,eps6.53元,還發了4元的股票股利,結果現金增資價是20/股,緯創再次放棄了部份認股權,你要怎麼說?

 

~當然是因為既然要高層犧牲奉獻,就要讓他們死的更徹底一點嘛!”

 

 
Anyway, 這就是大致整件事的經過,簡單地說,就是有人利用熟知緯穎營運情況以及當時還是家未上市公司,相關資訊不透明的盲點,"疑似"從中獲取了暴利 。有興趣的人可以上本期的財訊雜誌或者看這個連結: https://money.udn.com/money/story/5607/3681669

 

 
~然後哩?

 

我回頭去看這篇文章,原文作者最後的一段話是:

“………………是否合乎資本市場的情理法,對緯創股東是否公平,這些問題都值得投資人深思

 

所以,以後碰到這種問題,大家記得就是要深思就對了啦! (本文….!)

 

 



 
 

 

 

幹,不會吧!

 

不,我說真的,在台灣這種事的解決之道真的就是這樣啊!

 

-媒體告訴你,我已經負責任地大膽揭露真相了, 不然你還要我怎樣?

 

-緯創也出來告訴大家了,我們作的事全部合法啊! 投資一定有風險,申購股票有賺有賠,投資前投資人應詳閱公開說明書!

 

-無知的鄉民出來瞎起哄,幹~鬼島不意外啦;這就是他媽的五鬼搬運啦; 或者文雅一點的,這很明顯滴,該公司的品格出現了問題 (~你是被什麼書給洗腦了!)

 

再然後哩? 這件事大概會吵個1~2個禮拜就不了了之了。請問你,如果你是那個緯創的高層,或是下一個有能力搞這種事的人,碰到這種機會你會不會做同樣的事? (作為公司的品格作者,我很認真地告訴你,我會!)

 

這就是本文的墓地,除了幹譙、賣股,你還能做什麼? 或者說政府應該做什麼?

 

 

 
提到政府,大家一定以為我會說金管會和證交所. ~錯~錯~非常錯!

 

為什麼? 很簡單,因為這件事一定沒有違法!

在之前大同的文章我就提過,除非這個大老闆打算跑路了,否則他會作有爭議的事,但明顯違法的事他是不會做的。所以不用緯創出來解釋我也知道,這一定沒有違法。叫金管會和證交所進來,也不過是叫緯創再解釋一次,然後讓股民對政府的威信再崩潰一次罷了。

 
同樣的道理,你也不用去期待那個成天作廣告,打著保護小股東利益的投保中心”!
 

在台灣,投保中心的主要功能,除了讓國際看到我大中華民國,也有投資人權益保障機制,以及也可以作投資人集體訴訟外,最大的功能就是打落水狗,也就是如果檢察官起訴了一家上市櫃公司,他們就會跟著提出損害賠償告訴。

 

最後,政府指的當然更不可能是行政院和總統府,

真正的答案是四大基金!

 

理論上,四大基金應該持有緯創股票(公務人員退撫基金持有緯創1.76%, 是第3大股東)由他們以股東身份行文緯創的獨立董事,要求他們必須針對本案可能損及股東權益提出報告。

 

 
獨立董事哩? 年輕人,你太淺了,你不知道這些人和公司高層都是同一掛的嗎?

 

當然,我必須承認這句話真實的成份很高,就算不和公司高層同一掛,我相信台灣有一半以上的獨立董事自己也搞不清楚,到底擔任獨立董事的意義是三小? (恁爸只知道義氣啦)

 

But….別忘了,要在制度裡解決問題,一種就是按制度裡的規則來,另一種就是改變制度.,而這篇我想談的,就是建立一種典範,再發生類似問題時,後面的人就知道該怎麼做!

 

 
其次,你也不用對獨董這麼悲觀。如同我以前演講說的,會當獨董的人通常不會是月領22K的魯蛇,比較有可能的是月領220K的溫拿。對這些人來說,錢的誘惑不見過比得上名聲或是刑責的威脅。

 

一般人之所以會覺得獨董之無效,如前面說的,更多時候是因為獨董自己也搞不清楚自己的權力和責任。

 

 
對我來說,獨董在公司裡的二個主要功能:

1.      代表外部股東監督公司經營層 (這是因為台灣上市櫃公司經營者和大股東多半合一的關係)

2.      針對爭議事件(如公司購併、高層薪酬)..等作出決定或提出釐清,以提高公司決策的公信力和透明度

 

這也是為什麼我認為這件事應該由四大基金,以股東名義提出申請,並要求獨立董事提出調查的主因(因為名正言順嘛)

 

 
對獨董來說,大股東提出要求(特別是股東又是政府時),他就一定要去做,這麼一來,也就等於必須要讓公司主動做出更多的說明,對公司形成壓力。甚至這個報告出來了,如果太偏坦甚至荒謬,獨董可能自己都會面臨到被告的威脅或是成為笑柄。

 

做這件事不管結果如何,它會清楚告訴獨董一件事,你不是坐在那裡舉手開會就有錢拿的,只要公司有事,你就會跟著有事,所以你必須時時掌握公司動態。

 

 
接下來,我認為四大基金就可以以損害股東利益為由(背信罪)要求檢察官調查本案.

 

等一下,你不是說這個案子一定合法嗎?

是啊,我說結果會這樣,我可沒說過程無所謂啊!

 

這個案子只要一成案,SOP就是調查局和檢察官要約談所有的人,緯創的董事會所有成員、執行長、財務長、這些人的親友團凡是有認購緯穎的....都會被約談。

然後你就會看到一堆人痛哭流涕,說自己根本不知道,只是純幫忙,然後有些人會發現,幹,公司那個掛著業務專員的爆乳正咩居然有認股”.

 

接下來你就會看到有立委出面和一些工商大老開記者會,或是會有大學教授開研討會,不是指責司法人員沒有商業知識,大搞商業白色恐怖,再這樣下去,不排除將公司外移,不然就是用學術方式討論,我國現行商事法是否仍有大幅修改的空間。

 


然後幾年後,法院判無罪!

 


靠北啦,這樣做有三小意義?

 

當然有,雖然結果是一樣,對緯創股東來說,相較於賣股走人,感覺起來是不是爽多了?

 

當然不是這樣,作為台灣公司治理界的LOCAL KING (我是說吳宗憲啦),我怎麼能講這種話。我要說的是,如果這麼做,那我們就建立了一個SOP. 下一次再發生類似的事時,大家都知道接下來發生什麼事了?

 

-獨董就知道,我的爽日子沒了,一定有人要我去徹查寫報告。所以平常就要注意公司的一些鳥事

 

-公司高層就知道,要嘛不要做,要嘛換方法,更重要的是,不能再用股票換砲了,因為一查下去,所有的人都會被浮上檯面。簡單地說,違法的成本提高了.

 

-四大基金,除了買台積電,你們終於找到一點對資本市場有幫助的正經事做了

 


為了這個案子,我又把5年前寫的書中 個案3: 企業分割 小股東任人宰割?” 中有關英業達英華達再看一次。真沒想到,發生在2003年的爭議事件,過了10幾年,拿來對照一下,二者簡直有87分像

10幾年前發生爭議的大股東掠奪小股東利益,還可以勉強解釋為法令不完備,所以投資人只能乖乖地作深思,10幾年後差不多的事又發生了,如果今天投資人能做還是只能他媽的深思,那我覺得真的該深思的是他媽的政府。
 

 p.s 補上二條新查到的法規 "證交所有價證券上市審查準則" (前面說的一定合法,這下子看來好像不一定了)

 
 
第9條及11款:
第 9 條
申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件,但除有第八、九
、十款之任一款情事,本公司應不同意其股票上市外,有下列各款情事之
一,經本公司認為不宜上市者,得不同意其股票上市

 
同條第11款:
十一、申請公司係屬上市(櫃)公司進行分割後受讓營業或財產之既存或
      新設公司,該上市(櫃)公司最近三年內為降低對申請公司之持股
      比例所進行之股權移轉,有損害公司股東權益者

 
 
 
 
 第17-2條
 本準則第九條第一項第十一款所規定「為降低對申請公司之持股比例所進
行之股權移轉」,係指上市(櫃)公司為降低對分割受讓公司之持股比例
,其所進行之股權移轉行為,包括出售、放棄現金增資洽特定人認股等移
轉行為。



 接下來,我想搬張椅子坐下來,聽看看證交所打算怎麼說了!


13 則留言:

  1. 說的真好~~這件事應該由四大基金,以股東名義提出申請,並要求獨立董事提出調查的主因

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  2. 有個疑問 股東要提告背信有沒有門檻限制? 如果聯合訴訟呢?

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    1. 我不是什麼法律專家,不過背信罪應該屬於公訴罪,只能向檢調檢舉後由檢察官起訴. 一般人只能發起民事訴訟,在判決有罪後要求公司或犯罪人予以賠償

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  3. 獨董像是酬庸的位置,誰敢大聲疾呼來監督公司,爽缺就被拔了~

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    1. 別忘了一件事 獨董是要負責任的(民事和刑事).
      從公司角度當然會找"好配合"的獨董,但對獨董自己來說,其實某種程度是在出賣自己的公信力. 近年來有幾個案子都是從獨董先跳船看出問題就可得知.

      台灣要做的,是建立更多的"範例" 讓這些獨董更清楚自己的責任和義務, 而不是把自己當作神主牌讓公司供著,除了心靈安慰無三小路用. 這也是本文的重點之一

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  4. 要怎麼讓四大基金去做這件事?

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    1. 好問題....
      台灣四大基金,甚至包括所有政府持股,向來的態度是只要董事選舉裡沒有官股代表,或是表決事項不涉及政府,一向是不出席也不投票.
      很簡單的道理: 明哲保身,不得罪任何人

      而這也是我這樣的人一直呼籲要"適度改變"的. 違法的事有司法處理,但沒違法但有爭議的事,其實就要靠股東,而且是重量級的股東出面要求答案.

      台灣政府成天叫小股東不要讓自己的權益睡著了,但自己身為大股卻是裝睡不醒. 那人家怎麼會相信你說的?

      大家愈能期待政府改變,政府才有更大動力去改變. 這是我的想法

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  5. 獨董"理論上"要負責監督公司治理
    但看看樂陞的獨董完全pass
    台灣好像還是有自己的玩法...

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    1. 或者從另一個角度想...台灣的股東給了獨董太少的壓力,讓獨董以為自己可以就此由你玩3年. 透過一次次的案例來讓股東和獨董都知道自己該有的權力和責任,不是比只是一句 "獨董沒用啦"帶過問題 來得更好?

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  6. 認同由四大基金去提出質疑 畢竟退撫基金是第三大股東

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  8. 前輩您好,我是ETtoday跑產業的記者康玉,可以跟您進一步請益緯穎的事嗎?是否能以line或臉書等更直接的通訊軟體請教,或者您在台灣的話,可以直接跟您約採訪嗎?

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    1. 煩請email 您的line 帳號 至 ruslee@gmail.com 我再與您連絡

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