2019年1月6日 星期日

談大同事件


談大同事件

 

我一直在想我的2019第一篇該寫什麼? 基於近期一些讀者詢問和台灣媒體鋪天捲地報導,所以我決定….”就是你了 皮卡丘!”, , 我是說大同啦!

 

大同是在公1和公2二本書裡都提過的公司,在之前被採訪時我曾說過,如果你懶得把二本書的所有教案全部看完,那只要看大同這一家就夠了,因為幾乎台灣所有公司治理的問題都可以在這一家找得到,我相信這也是市場派開記者會時引用我的書的原因。

 

簡單地說,這家公司經營層很鳥,檯面上的持股低到讓人想笑,主要是靠大同大學、員工信託持股來鞏固所有權,可是不管股東對經營層再怎麼不爽,你就是趕不走他。而且更慘的是,經營很鳥的不只是母公司,旗下子公司更鳥,很多時候母公司只是小虧,結果一認列子公司作合併報表就成大虧,也因此長期股價都在10元以下。

 

但這家公司不是一無是處,最大的亮點就是擁有龐大的祖產土地,而且和很多號稱資產股,結果名下幾萬坪土地都在苗栗或是南投山區不同,大同主要土地都在大台北地區,有人估算大概市值在1~2千億,也就是所謂坐在黃金上的乞丐。

 

就因為如此,所以自第二代經營者林挺生過世後,幾乎每3年一次董事改選都是場轟轟烈烈的大戰,爭奪者從對大哥不爽的弟弟到對大哥不爽的弟弟(我沒喀葯,因為這是2個不同的弟弟),從前國民黨高官或海外發展有成的台商,一直到最近打著公司治理的正義人士,大家嘴巴說的理由不同,但心裡的盤算都是一樣的,只要花個幾百億吃下這個巨獸,光處理帳面上土地就削翻了,更別說集團下一些子公司,廢歸廢,拿去市場賣還是值不少錢的。

 

雖然如此,但公司派也不是省油的燈,他自狠來他自惡 我自一口真氣足,憑藉著九陽神功護體和七傷拳,哦,我是說憑藉著公司法的漏洞和是動用人情、政治關係、縮減董事席次、技術杯葛對方董事不合資格、或是指控中資等,反正差不多能用的手段也用的差不多了,結果就是今天大家看到的,股東心裡幹歸幹,公司派還是穩坐泰山。

 

就在市場派和公司派一次又一次攻防中進化的同時,終於~馬英九站出來了!
改變的時刻到了,3222,哦~寫錯了,是2018年的公司法修正案中關於董事長召開股東大會職權作出了變革。以後,持股(含委託書)超過50%的股東,只要持股超過3個月,就可以自行召開股東臨時會進行董事改選。

 

這個條款雖然一般稱為大同條款,但事實上並不是針對大同而來,而是過去有太多類似的鳥事,例如之前發生過市場派入主後把公司亂搞一通,後來資金不足,又把公司賣給另一個市場派,結果舊的不甘心又回來鬧,整個公司亂成一團,有心的經營者買進了控制性股權,但市場派董事長憑著只有董事長能召開股東會的權利,死都不肯召開,(有興趣的人可以看公司的品格1禿鷹與狼的鬧劇亞化或是自行GOOGLE “台紙經營權”)。又或者公司派以審查董事資格的權力,故意將市場派提的董事人選全部刪除(這種事中石化和大同都幹過),股東想選也沒得選。

簡單地說,這個條款就是要修改之前公司派在我地盤這兒 你就得聽我的兒~”這種鳥事。

 

ANYWAY, 就因為這個新規定,大同市場派號稱他們手上已有控有超過50%股權,預定2019年農曆年後就要召開大同股東會,一舉推翻大同的經營層。

 眼前公司派大勢已去,可是就在這個摸門特(Moment)2018/12/13 大同發佈重大訊息,旗下的華映和綠能在同一天宣佈申請重整,並在之後幾天引發大同及集團旗下股票重挫。
 
 

然後不意外的,在台灣這個媒體八卦至上,專業性很低的地方,焦土作戰的陰謀論自然甚囂塵上,媒體直接下了一個註腳公司派是故意放利空消息打壓大同股價,結果反而害死小股東、林挺生若知如此在天上肯定會哭(同樣的人好像也寫過王永慶在天上會哭, 現在是怎樣?)、還有人說華映是債留台灣錢進大陸,當然還有其他法律上的指控包括內線交易、背信..等。

 

前面寫了這麼多廢話,基本上本文就是要來評論這些事 (~終於寫到重點)

 

照道理說,反正大同公司派已經是人人喊打,我應該要寫的就是把落水狗再踹一腳,這是最安全的做法。只是天生犯健的我偏偏不這麼做,我想提出另一個反面的想法供大家參考,希望在台灣這個牆倒眾人推的世界裡,能給大家不同的觀點。

 

先說比較簡單的,

指控一: 福華電內線交易: 12/13華映和綠能宣佈重整後,大同集團旗下公司股價全面重挫,可是在12/21,大同旗下的福華電突然宣佈當天賣出1萬多張大同股票獲利5.27億元,此後福華股價開始逆勢上漲。之後有人發現在12/21公告前,福華電成交爆大量,可見有人預知公司將有重大利多而預先買進。

 

我說這件事比較簡單,因為這是件違法的事,也就是政府必然會介入調查的事。這個又可以分二個部份:

1.      福華賣出大同是否違法? 或者是如市場派指控的,福華是配合大同公司派,故意賣出好灌壓大同股價!

 
先講違法,我給大家一個觀念,作為大公司的老闆,身旁是有很多法務和律師的,所以除非這個人打算要落跑,否則一般老闆可能會打擦邊球,但明顯違法的事是不會做的。
 

依規定,重大資產處份要經董事會通過,所以福華在12/21當天召開董事會決議賣股,而且大同關係董事全部迴避,然後中午過後就不計代價的拋出大同。從法律和程序上看,的確沒有違法。那麼福華這麼做是否傷害了福華股東利益? 至少就今天來看,大同股價仍低於福華賣價,應該沒有。那是否傷害了大同的股東利益呢? ~這關福華屁事?

 

我知道我這麼說,喜歡陰謀論的人一定很不爽,如果你喜歡陰謀論,我提供二個陰謀供你參考:

a.      和國民黨把黃金搬來台灣的道理一樣,在前線戰事不明前,先把重要物資搬到安全的地方,這樣一來可以打擊對方,另一方面又保存自己本來東山再起的實力。

b.      福華早就知道華映要重整了,也知道重整對母公司股價的影響,所以早從2018/8就開始賣股,這最後一波賣股反而只是不想讓人以為福華早就知道這件事。你可能想如果福華早就知道華映要重整,難道這不是內線交易? 雖然有點事後諸葛,不過如果你回頭去看華映的報表,你就會知道這本來就不意外了,這點留在後面說明

 

2.      福華在賣大同之前爆大量,這代表有人預先知道福華要賣大同,所以先逢低買進福華,是否有內線交易?

 

同樣的,這個疑問又分二部份, a. 這個內線交易的人會不會是林蔚山和林郭文豔? 答案我當然不知道,他們或許有可能逢低建部位,不過你要覺得這對夫婦只為了賺幾千萬就甘心犯法,那未免也太小看他們了(或者我該說 她們?) 。

那如果不是林郭二人,那肯定就是身邊的人了,關於這種事,我只能說─台灣不意外,台灣由於內線交易定罪率低,就算定罪多半也是罰錢+緩刑,內線交易盛行早就不是新聞。這個問題很複雜,我只能說法官大人,加油!
 

指控二、華映宣佈重整是故意的
 

  也就是前面說的焦土作戰,用七傷拳傷敵七分傷己三分。

會有這種說法主要是因為,當市場派買進一家公司股票時,很少人會不用槓杠,而是用100%自有資金買進的,多數人都是先買進一部份股權後,再用買進的部份向銀行質押後借錢再買更多,甚至多半會加上一些脆弱的金主幫忙買進。
這些人被叫脆弱金主,不是說他們的金錢實力弱,而是他們的意志很脆弱,畢竟他們主要的目的是賺錢,所以只要他們覺得賺的夠了,或是看情況不對,馬上就會調頭就走。

大同的情況當然也不例外,因此,只要想辦法讓大同股價大跌,銀行就會向市場派要求補足擔保品,屆時市場派要不就是殺出質押股票,不然就是要借更多的錢,甚至進而讓金主們拋股落跑,這是讓市場派元氣大傷或放棄大同的最好方法。

 

針對這點,我去查了一下大同/華映最後的年報(2017),目的只是想證明一點: 那就是不管有沒有市場派逼宮,華映在2018年底到2019年初都會申請重整! 這也是呼應我上段講的,不需內線,福華也能猜到大同股價會因為華映重整而下跌。

 

要怎麼證明這點? 很簡單就看這個公司的流動資產足不足因應短期現金流出就知道了。

 

下圖是華映簽證會計師安永20183Q出具的查核意見,這裡已經講的很明了,流動負債超過流動資產將近新台幣140億。當然你可能想,差額140億又不是3Q才這樣,那為什麼不要在2Q 3Q宣告重整,而偏偏要選12月呢?

 


根據大同/華映的說法,華映之所以會在12月中申請重整的原因,是因為華映欠子公司華映科貸款,以致華映百幕達還不出中國民生銀行5300萬美金的貸款。這種說法大同市場派當然不能認同,認為華映明明帳上有160億左右的現金/約當現金,你跟我說因為16億的貸款還不出來所以要重整,這根本是莊孝維!

 

於是呢,我就根據大同/華映2017年的年報,簡單作出了一個華映的還款計劃表(如下表),原則上就從2018/12月開始,到2019/7/1之間,算看看華映在這半年預定要還款的金額是多少?



 

答案是新台幣168. 換句話說,華映就算過了民生銀行這一關,也必然死在另一家銀行手裡,因為這段時間正是華映還款的高峰期,而這件事華映的財報早就告訴投資人了!

 

華映真的死定了嗎? 當然不是,有三種生存的方法:

1.      公司營運U型反轉,產生巨額現金流……..以目前的情況,這個可能性~算了吧,早早洗洗早早睡吧!

2.      銀行佛心大發,決定到期自動展延,或是同意華映舉新債還舊債….你以為在玩大富翁嗎? 以華映的現況和前景,銀行會同意這麼做的惟一可能,就是大同提供更多的擔保(或者我該說尚志資產開發公司)。但如果大同這麼做,對市場派或大同股東來說真的是好事嗎?

3.      申請重整,由法院宣告暫時凍結銀行貸款償付,讓那些以為大同會增加背書舉新還舊的銀行幹譙到沒力

 

答案出來了,大同選擇了3 (雖然法院後來否決了)

 

事實上從這個表,或許你還可以看到另一件事,如果華映真的重整獲准,死的最慘的不會是台灣的金融機構,而是對岸中國的,所以要說華映是債留台灣,前進中國的說法是有待質疑的。相反的,我認為華映就是因為在台灣已經很難取得資源了,但剛好對岸地方政府急於取得高新技術給予政策和融資上的優惠才能活到今天。

 

其次,我在查詢相關報導時,很常出現一個標題叫自己向自己討債,原因是中國華映科的董事長和台灣母公司華映總經理是同一人林盛昌,所以質疑這是打假球。

 

拜託一下,董事長是公司的代表人,只要公司董事會決議要向母公司或任何一家公司討債,董事長就是代表人,這和他自己的意願是無關的。如果這叫自己向自己討債,那福華電賣大同股票不就成了自己賣自己公司股票?

 

最後,我看了台灣這麼多專業財金雜誌針對大同講了一堆,但絕大多數都是抄來抄去,只有天下雜誌 一篇文章講到了重點,就是大同集團旗下真正的金雞母尚志資產開發公司的角色。大同把旗下主要閒置資產都切割到了這家公司,有興趣的人可以去查一家這家公司EPS有多驚人。

重點是這家資本額才52.2億的公司,卻幫集團背書了350億元的負債,之前林蔚山的通達案也是靠這家公司吃下來的。這就是大同財務操作的模式,用資產質押擔保去借錢來擴張營運,可是營運一直拉不起來,結果是錢愈借愈多。尚志幫大同背書(約270億),大同又幫子公司背書(約408億)。


更重要的是,由於背書是屬於或有事項,只會在財報上附註揭露,只要不出事,並不會影響財務數字,而是等到真的出事了,大家才發現或有變成了真的有,大同/華映事件或許又是一個台灣公司治理的典範案例。

 
再說一次,這篇文章無意幫大同經營層翻盤,只是在台灣媒體一面倒的聲音中,或許你可以聽聽不同的論點! 而大家也可以想想看,一個經營層持股這麼低,經營績效這麼差,可是卻可以永遠執政,這種和非洲一些獨裁者差不多的情況,是不是也代表著台灣的公司制度出了什麼問題?

7 則留言:

  1. 原來如此,又學到了一課,
    感謝Rus大的分享

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  2. 李大還真的對大同做了分析,真是超級感謝的,分析非常鞭辟入裡,謝謝!

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  3. 謝謝Rus大的分析,學習良多

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  4. 想說你也該出來評論一下大同了...

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  5. 支持重整、縮編人力、裁撤肥貓! 從源頭改變才有生機。

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  6. 獲益良多,上了一課,感謝Rus大的分析

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