2018年7月31日 星期二

讀<大股東寫給經營者的8封信>心得


<大股東寫給經營者的8封信>心得

 

這是一本大約6月底出版社寄給我的書,當時因為我在忙,再加上對方也沒有要求我做什麼,所以我只是草草地瀏覽一下就放一邊了。不感興趣原因很簡單:這本書寫的雖然是涉及我有興趣的公司治理,但第一: 這是本翻譯書,如同我在公1跋裡寫的,加州西湖村市的勞倫斯 斯洛波達(Laurance Svoboda)先生正為即將通過的病患保護與可負擔法案將提高成本而煩惱不已一樣,這種書看了就是很不順暢。第二,這本書描述的案例大都是1930~1980年代的事,說真的,就連台灣今天一堆老師還在課堂上講力霸、太電,我都覺得已經lag的可以了,更別說這些發生在我出生前的陳年往事。

 

但意外的是,幾個禮拜前一位曾經訪問過我的電台主持人連絡我,想邀請我上節目談這本書,雖然我這段時間都忙著接待外賓婉拒了他的邀請,不過也因為如此,我決定認真看一下書,也順便分享一下我的看法。

 

這本書在講什麼呢? 這個書主要是透過8個案例來談一個公司治理中的議題,這議題的學術名稱叫股東行動主義(Shareholder activism),簡單地說,就是作為不是公司經營層以外的股東透過一些實際的行動來抗議或對抗公司經營層。

 

為什麼有人要刻意挑戰公司派呢? 通常有二個原因,一個是出現了套利的機會,也就是一家公司可能股價鳥鳥的,但偏偏手上握有幾項有價值的資產/部門,所以有人就看上這個機會,買進公司股權後逼公司把這些資產賣掉,例如當年的eBayPaypal 就是一個例子,最後Paypal 被切割出來獨立成一家公司上市。

 

另一個更常見的原因就是公司經營層自己太機車,用一些鳥藉口,故意把資源掌控在自己手上不分配給股東,所以就有人不爽了,出來呼群保義透過進入董事會逼公司讓步。著名的例子,像這幾年在亞洲很紅的Elliot Management就是。他們盯上的是韓國第一天王─Samsung Electronics(三星電子).  

 

過去的Samsung會長權力堪比韓國總統,所以根本沒什麼在鳥小股東的。每年賺很多錢卻不太分錢給股東,好死不死Samsung出現了權力真空─老爸李健熙因心臟病不醒人事,少主要繼位,需要作股權移轉,就是在這個空窗期被盯上了,Elliot Management買進了0.6%的三星電子,然後打著公司治理的名號,一邊叫求董事會裡要有更多獨立董事,一邊要求公司要分拆 以及發給股東特別股利,最後三星妥協宣佈將加強股東權益,拉高股利,在2017年股利調高20%2018年調高100%

 

這些人看來是為股東發出正義之聲,但其實看看以上例子你就知道,這些帶領股東行動主義的可不是你想的那種公民運動或是社運團體,事實上講這些人是什麼股東行動主義還真的太客氣,這些人更常見的稱呼,好聽一點叫激進投資人或維權投資人(Active investor),難聽一點的叫禿鷹投資者(Vulture investor)。在現實中,他們坐擁鉅額的資金,只要公司有什麼把柄或漏洞被他們抓到,他們就利用自己手上的資金或是人氣,買進這家公司股票後,再透過收購/徵求委託書、取得董事席次作亂、甚至是買下公司再拆解(幾十年前有部老電影麻雀變鳳凰”(Pretty Woman)”中李察吉爾的工作就是這個),進而逼迫公司經營層讓歩來獲取自己最大的利益。

 

那麼實際上,這些禿鷹是怎麼運作的呢?

 

一般來說這種禿鷹基金如果盯上一個標的,接下來第一步當然是默默地建立具有威脅性的持股部位,等部位水位到了,接下來他們就會對標的公司經營層發一封”Greenmail”。什麼是Greenmail? 從字面上看,這個字應該是從英文的”Greenback (美鈔)””Blackmail”(勒索信)結合而來,從這裡你應該不難理解是什麼意思了吧。

 

Greenmail的目的很簡單,就是告訴公司,我們是誰? 我們手上的籌碼是什麼? 我們想要什麼東西? 然後你們準備派人過來喬吧! 一般來說這種要求不外是,我們想要幾席董事席次、答應我們把什麼資產處理掉、加發股利或股票回購,不然就是高價把我們手上股票買回去。簡單地說,這就像司法中的認罪協商一樣,大家喬一喬弄個彼此都可以接受的方案,這件事就劃下句點,大家都省事。

 

這時收到greenmail的公司經營層多半會去評估對手的實力和提案的可行性,然後雙方協調。在這個階段一般外部的大眾是不知道的,如果協調成功,公司可能發個新聞稿或是大家默默潛水,這件事就此畫下句點。

 

這個階段知名的例子,就是全世界最賺錢的公司─Apple Inc. 對上全世界最惡名昭彰的禿鷹投資人─ Carl Icahn. Carl Icahn 買了0.9% Apple 股份後,寫信要求Tim CookApple帳上鉅額的現金拿出來回饋股東。最後的結局不意外,Apple決定拿1300億美金出來發股利和股票回購。

 

那如果協商失敗呢?

這種情況自然是禿鷹早就備好的方案,通常這時候禿鷹就會再發一封所謂的”Bear Hug Letter” (書中翻成熊抱信)來威脅公司經營層。簡單地說,你們既然不想交朋友,大家就來當敵人,禿鷹就會大肆宣揚公司經營層的問題和自己的訴求,好尋求其他投資法人以及小股東的支持,接下來就會產生公開收購(Tender Offer) 或是委託書爭奪戰 (Proxy war)

 

故事再接下來當然就是雙方的攻防,以及分出勝負後,如果是禿鷹入主後如何清理、切割、出售公司資產來獲利等。如果你對這個議題有興趣,我可以建議google一下”Carl Icahn”這個人的豐功偉業。事實上他的公司股票還有上市,就叫”Icahn Enterprises LP” 目前股價是$75左右。

 

最後回到台灣,講了國外,那台灣有沒有這種事呢? 其實最近炒得很熱的大同也勉強算是其一。事實上在大同之前還有一個更有名的例子,當初我還排進公2的教案之一,不過這個家族可能是真的很厲害了,公開資訊幾乎很難找到相關的資料最後我只能割捨。

 

不管中外,會被盯上的公司普遍的情況就是本業看起來很鳥,但其實坐擁大批的資產,偏偏公司就是不處理,因為本業不怎麼樣,所以盈餘也不怎麼樣,自然反應在股價上就是很低。而這也正是公司經營層想要的結果─最好大家都不要注意我,讓我可以爽爽地悶聲用公司的資源。

 

既然台灣存在著這種企業,那為什麼禿鷹公司在台灣不盛行呢? 除了台灣公司歷史不久,多數還是創辦人或第二代在掌舵,他們往往具有這家公司就是我()的,敢搶我的公司我就和你拼命,以及社會莫名其妙地同情這些人(大概是台灣民間故事看太多)外,另外一個更重要的原因是,不管是台灣的主管機關和現行法令也都是一面倒地偏坦公司派。

 

你看看大同這種公司公司派持股低、經營績效差,甚至主要經營者還掏空自家公司被判刑,結果市場派要入主,就跟大家胡扯什麼中資擾亂台灣市場,幹,結果還真的有效,這還沒說這次公司法修定前,就算你持股過50%,只要董事長不開會,你就無權召開股東會換掉董事(修法後變成要持股三個月以上股東,我真的不知道多三個月有什麼意義,可以讓地下錢莊多賺點利息嗎?)

 

台灣的制度講得好聽一點,叫維持市場穩定,但其實說穿了就是助長公司派擺爛。台灣的文化都認為搶人家的公司不好,禿鷹公司只是用錢硬砸強勢挖空公司資源。可是你想看看,要不是有市場派的介入,今天的大同會是怎麼樣? 如果政治上大家認同政黨競爭才能帶給人民最大福祉,那為什麼公司經營上你會同意無可撼動的公司經營派才是王道?

 

最後,

一、雖然本文原意並非推薦這本書(書並沒有不好),不過反正都看完了,有興趣的人還是可以參考看看: http://www.books.com.tw/products/0010791102?loc=P_007_003

二、不要問我 上述除了大同之外的另一家是什麼? 我正在追蹤中準備建立我的部位

4 則留言:

  1. 比大同鬧更大的,三陽工業嗎?
    公司派跟市場派前後纏鬥10幾年

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    1. hi parus-

      三陽可是出現在公2的. 這種公司既然如文中說的,老闆想刻意低調. 通常新聞也不太會出現的

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    2. 你沒有看清楚本文....我提過本來要納入公2教案 但資訊太少所以沒列入 所以這家公司沒有出現在公1和公2之中

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