2017年5月22日 星期一

從公司治理看必翔


這是我的第一個影片 主要是呼應之前"教育新思維"中 認為新時代應該有新的知識的來源.

https://www.youtube.com/watch?v=72BTsJ2Zn8o


 
補上三張圖
1. 看一下必翔電財報下面簽名的人

你應該會很好奇,這樣到底合不合法? 這裡有金管會的規定
http://law.fsc.gov.tw/law/NewsContent.aspx?id=3736

答案是只要符合資格,並沒有規定說不可以董事長兼總經理兼會計主管. 頂多只是違反職能分工的內控原則而已. (我猜大概會被金管會"怒罰"新台幣3萬元吧!)

p.s 有讀者很認真地找出答案, 是重罰24萬元而不是3萬. 相關公文請參閱下面留言!

2. 這是會計師對必翔電的財報簽核 注意一下上面的日期是 4/21


 
可是瑞凡~ 必翔在4/18就公告更換會計師了
(當然啦,你也可以解釋重大訊息只是在4/18宣佈董事會通過,說不定是5/1才生效啊)
 
 
 
 
最後,我實在搞不懂為什麼這篇文章昨天瀏覽人數有1800多, 但影片只增加100多次. 是大家和我預期的不同,還是習慣看文字. 還是影片真的太糟, 讓你看不到30秒就不想看了?


從公司治理看必翔
 
最近有一家熱門的公司叫必翔,或許大家已經從新聞裡看到了。先是連續跌停10多天,後來出不了第一季財報被暫停交易,接下來老闆和老闆娘被約談,再爆出用人頭戶炒股,借帳戶的員工被套牢被融資追討..等。
 
對我來說,這個公司很特別,因為以往公司出事,往往是從消息面或基本面先爆出來,例如被檢調約談、銀行跳票等,或者事後可以從技術面,如消息曝光前就被人預先大量放空這類的。但這家公司都沒有,檢調約談都是跌停十幾天之後的事,相對的,反而是公司治理指標出現警示,所以你可以知道我為什麼對這家公司有興趣了!
 
或許你會問,什麼是公司治理指標? 我又要去哪裡看這些指標?
後面的問題很容易回答,你去看證交所的重大訊息觀測站打入公司代號就有了。以必翔來說,事實上有二家公司 ,上市的母公司叫必翔實業,在興櫃的子公司叫必翔電能,他們從今年三月就有一連串的重大訊息。我稍稍匯整一下,約有二大部份:
 
第一個是獨董的辭職, 3月底先是必翔電的三位獨董及財務及稽核主管辭職,四月底換成必翔的2位獨董辭職; 另一部份則是4月中必翔宣佈更換會計師。你或許想內部財會主管、獨董和簽證會計師都辭職了,這就代表必翔一定有問題。事實上這麼說還有點早,因為獨董辭職和更換會計師是不同的原因。
 
獨董的辭職主要原因是,必翔董事會提議要向銀行借款8億左右,買回2年前賣給香港富邦投資集團15%必翔電的股權,而銀行要求必翔電要為其中6億當連帶保證人。所以必翔的董事會要討論要不要借錢買回來,而必翔電的董事會則是要討論要不要幫母公司借款背書6億元。這二個案子最終都受到各自獨董的反對(必翔有一位獨董贊成),但獨董畢竟是少數,最終董事會還是表決通過。於是必翔電的三位獨董很霸氣地直接以和公司經營理念不合就辭職了。必翔的二位獨董則是很客氣地說個人健康因素不幹了。
 
獨立董事這個制度是台灣為了和國際接軌硬搞出來的,結果是很多時候老闆也不信道,投資人也不了解,甚至是獨董自己都不知道自己要幹嘛. 成為一種很莫名其妙的制度。不過在去年的樂陞案後有很大的不同,樂陞的三位獨董其實並沒有和公司勾結,只是因為顏色不對,哦,我是只是因為不作為,所以受到調查和輿論很大的批評,自此之後,獨董在台灣就像礦坑裡的金絲雀,不見得有什麼實質的作用,但卻有很大的警示作用。
 
所以當大家看到獨董辭職,特別是全體辭職,又特別是直接嗆明和公司理念不合的要小心。
 
順便補充一點,我google必翔和香港富邦在2014年交易時,很多新聞都說必翔賣了必翔電15%股權,可以帶來6億元收益,貢獻EPS3.2元。這完全是錯的. 目前的會計制度都是合併報表,把母子公司視為同一個公司,就像庫藏股一樣,公司是不能靠賣自己的股票賺錢的。確切的作法是公司如果賣出子公司股票價格高於帳面的公允價值時,高出部份會列為資本公積,進而提高每股淨值,所以這個交易只對資產負債表有影響,完全不干損益表的事。如果你聽不懂我在講什麼,麻煩找一位懂會計的人問一下。
 
重大資訊中另一個重要指標是會計師更換。這位會計師同時是必翔和必翔電的主簽會計師。事實上必翔和必翔電在三月中才通過去年度的財務報告,上面都是無保留意見。可是四月中這位會計師和事務所都被換掉了。
 
會計師不是不能換,只是這個時間很奇怪。我講一下會計師的作業時間好了。依證交法規定,上市櫃公司在隔年的3月31日前要出具會計師簽核過的前一年年報。所以從1月起, 會計師底下就忙著查帳,會計師會在3月份出具查核報告。如果沒有什麼問題,稍稍休息一下,接下來就要查公司第一季的季報,這樣才能在規定的515日出第一季的季報。 所以當公司在4月中換會計師時,除非是同一事務所(反正下面查帳的是同批人),否則勢必會碰到來不及出第一季財報的情況,事實上必翔後來就是如此。
 
這個道理不是我懂,會計師和老闆都懂,既然如此,如果雙方不是有很大的爭議絕不會如此。那這個爭議是什麼呢? 事實上重大訊息裡也告訴了我們:
 
第一、    必翔電在3/30公告因國際會計準則18號公報,調降去年全年和今年1~2月營收。因為必翔電是必翔重要子公司,所以必翔也跟著調降。
什麼是會計18號公報呢? IAS NO.18Revenue 就是營收。裡面定義了什麼叫"營收",並不是東西賣出去就叫營收,是賣出去又可以收到錢的才能叫營收。換言之,如果東西賣出去,但可能收不到錢,那這筆不能列為營收。
當然必翔後來有解釋了,這是大陸補貼政策改變、海關卡關等造成的
 
第二件事,會計師查到必翔旗下有家子公司叫揚明實業,從去年10月起就一直借錢給一家叫寧波天一綠能的,金額從3億到7億元不等,但揚明的帳上卻沒有揭露,因此要求補正。這件事可大可小,你可以說這只是作業疏忽,但如果放大來看,子公司可以把幾億的資金移出去卻不用記帳,這不是暗示……, 我沒有說什麼。
 
最後,你一定想知道,必翔到底發生了什麼事? 嗯,不告訴你! 我不是在傲嬌,理由是我不是那些狗屁名嘴,有三分證據就講十分話。如果你有柯南的精神,不妨把香港富邦投資集團、天一綠能和之前和必翔熱炒的要下大單的雙鹿集團串連一下,或許答案就在這裡!
 
必翔也給大家一個啟示,下次你再看到這種台灣公司和海外某集團策略聯盟,然後股價大漲但基本面沒有什麼好轉的,或許要多小心!
 
好了,今天影片就到此為止,喜歡請按讚,有什麼想法請在底下留言….不過我不一定會回.

17 則留言:

  1. 您好。一直有拜讀您文章的習慣。很高興看到您利用新的方式分享資訊。但有以下建議希望您能參考看看。
    1. 是否也會考量同時提供文字形式的內容發佈。
    2. 影片的錄製可能背景噪音沒有處理妥善?(此影片的背景嗡嗡聲非常明顯)

    謝謝。

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    1. hi Y邦:

      文字部份補上了...sorry, 我還不會作字幕. 請原諒我是個文組出身的中年大叔. 這是用手機拍的, 所以並不專業. 就希望下部能再加強囉

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  2. 要錄製成影片, 觀眾會更期望看到豐富的圖表及生動的文字, 加上影片編輯會需要耗費非常多的時間及精力, 否則不如以部落格文章呈現就好, 對觀眾來說閱讀文字會比聽影片來得快速也容易

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    1. hi chc:

      you are right. 製作影片要比單純說和寫麻煩多了. 不過我就是想挑戰一下自我, 順便最好能學點新東西, 所以只好請大家多包涵了

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  3. Rus大加油,
    目前是手機錄,
    過個半年應該就湊齊全套設備了XD

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  4. 我覺得當廣播聽還不錯阿!不過也有可能是因為我先看過格主逐字稿的關係
    上字幕圖卡太難了,先從語句不打結就能好很多了

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  5. 這篇算是答案嗎?

    "必翔透過子公司放款的寧波天一智綠(以下簡稱天一),登記地址在寧波市海曙區大河頭路九十九號,營業項目為「電池及其配件製造、批發、零售」;百度地圖又顯示,與必翔戰略結盟的寧波雙鹿控股(以下簡稱雙鹿),也位於大河頭路九十九號。必翔以極為優惠的無息、無擔保條件,多次向天一放款,必翔的戰略夥伴雙鹿,恰好與業務接近的天一地址相同。

    天一為一人獨資公司、資本額五百萬人民幣,且成立剛滿兩年,主要人員僅有經理陳元龍、監事章煒、執行董事曹智明等三人。無獨有偶,雙鹿的母公司寧波富邦,去年底曾公告發行新股及購買資產,公告中恰巧有一位「陳元龍」擔任「富邦德盛」投資公司合夥人,另兩位同名的「章煒」、「曹智明」,擔任「富邦鼎鑫」投資公司合夥人。這三個人不僅與天一的員工姓名重疊,而且也都認購了寧波富邦發行的新股。

    寧波富邦,就是先前買下必翔電部分持股、富邦控股(香港)的母公司。究竟這三人是否在天一之外,也身兼寧波富邦員工?"

    http://www.businesstoday.com.tw/article-content-80392-164183-%E5%85%A9%E5%A4%A7%E7%96%91%E9%BB%9E%E6%9B%9D%E5%85%89%20%E5%BF%85%E7%BF%94%E6%81%90%E9%99%B7%E5%81%87%E4%BA%A4%E6%98%93%E9%A2%A8%E6%B3%A2

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  6. 好專業的說明,長知識了,感謝分析。

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  7. 史丹利突破盲腸,感謝格主分享

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  8. 我猜因為格主的逐字稿實在太詳細了,會來主動看您文章的,點開影片發現是完全一樣的內容就關掉了吧?如果想要增加觀看次數,可能要去不同的管道曝光

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  9. http://24h.pchome.com.tw/prod/DMAF8V-A81779631?q=/S/DPAH3I
    買個便宜的指向型MIC 試試看~效果會比您帶這種電競型的好~
    基本上其實可以不用耳機,試錄一下就好了!!

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  10. https://www.youtube.com/watch?v=js3fCU6FIdE

    8分钟教你如何成为一名up主

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  11. 這個部落格吸引的人應該都是比較習慣文字的
    所以就算有影有影片 可能還是照以前的習慣
    去瀏覽網頁

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  12. R大,不是罰3萬喔!是24萬元!!!

    受文者:
    發文日期:中華民國106年5月24日
    發文字號:金管證審罰字第1060020526號
    受處分人姓名:OO
    身分證統一號碼:OO
    地址:OO
    主旨:處罰鍰新臺幣24萬元。

    事實及理由:
    一、相關法令規定:
    (一)依據證券交易法第14條第3項規定,財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章,並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
    (二)按發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法第3條規定,會計主管應具備下列資格條件之一:一、取得會計師執業資格。二、具公開發行公司、證券期貨或銀行保險等金融業主辦會計或會計主管經驗合計五年以上。三、具公開發行公司、證券期貨或銀行保險等金融業會計或內部稽核業務經驗合計三年以上,或於公務機關、公營事業機構擔任會計、審計相關職務合計三年以上,且符合下列條件之一:(一)經教育部承認之國內外專科以上學校會計科、系、組、所畢業,或取得專科以上學校同等學力證明。(二)曾於經教育部承認之國內外專科以上學校修畢會計或審計科目合計二十學分以上。(三)普通考試或相當普通考試以上之會計或審計考試及格。四、曾於經教育部承認之國內外專科以上學校修畢會計或審計科目合計二十學分以上,且於符合會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證核准準則之聯合會計師事務所從事審計工作合計三年以上。
    (三)罰則:依證券交易法第178條第1項第2款規定,違反證券交易法第14條第3項規定者,處新臺幣24萬元以上240萬元以下罰鍰;另依同法第179條第1項規定,法人違反本法之規定者,依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。
    二、處分事實:
    (一) 必翔電能高科技股份有限公司公告申報之105年度財務報告,未依證券交易法第14條第3項規定,由符合發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法第3條規定之會計主管簽名或蓋章,核已違反前述規定。
    (二)受處分人為該公司為行為之負責人,爰依證券交易法第178條第1項第2款及第179條第1項規定,裁處罰鍰如主旨。
    法令依據:證券交易法第14條第3項、第178條第1項第2款及第179條第1項、發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法第3條。
    繳款方式:
    一、繳款期限:自本處分送達之次日起10日內繳納。
    二、請依本會證券期貨局檢附之繳款單注意事項辦理繳納。
    三、本案聯絡人:邱碧華小姐,聯絡電話:(02)27747364,傳真電話:(02)87734134。
    注意事項:
    一、受處分人如不服本處分,應於本處分送達之次日起30日內,依訴願法第58條第1項規定,繕具訴願書經由本會(臺北縣板橋市縣民大道2段7號18樓)向行政院提起訴願。惟依訴願法第93條第1項規定,除法律另有規定外,訴願之提起並不停止本處分之執行,受處分人仍應繳納罰鍰。
    二、受處分人如逾本處分所定繳款期限不繳納罰鍰者,即依行政執行法第4條第1項但書規定,移送法務部行政執行署所屬行政執行處辦理行政執行。

    正本:OO君< OO>
    副本:金融監督管理委員會證券期貨局(主計室、秘書室、會計審計組)

    主任委員 李 瑞 倉

    授權單位主管決行

    中 華 民 國 106 年 5 月 24 日
    瀏覽人次: 411   更新日期: 2017-05-24

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    1. 江兄:
      謝謝你 很認真...我原文寫3萬是嘲諷的意味..我並不知道真正被罰多少..馬上更正

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  13. 版主你好

    請問會計制度規定出售子公司價格高於帳面的公允價值時,高出部份會列為資本公積,是基於什麼樣的考量呢?(國巨曾因認列對出售的公司無控制力,大動作給媒體發新聞說賺了大錢,結果被主管單位罰錢,因主管單位認為有控制力)

    另,其實現在資本公積到一定水準也可拿來配息,若公司有心操作,還是藉此發股利創造利多。(也很多公司這樣做了)(請問以前資本公積僅可配股,不可配息的考量是什麼呢?)

    謝謝

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    1. Hi David:

      第一個問題就如同我影片中講的,現行會計是合併報表把母子公司視為同一家公司,如同庫藏股的道理,一家公司是不能透過買賣自己公司股票認列獲利的. 所以超出部份會列在資本公積.

      至於第二個,你可以想看看資本公積的意義,裡面有希望(強迫)公司累績資本(儲蓄)不要動不動就向股東要錢。這種情況下當然是希望公司把帳面"公績金"轉為資本,如果用現金返還股東不就失去原有目的了

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