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2024年4月9日星期二

馬斯克的天價薪酬

這是篇很久前就想寫的文章. 新聞大致如下:

https://www.ctee.com.tw/news/20240201700127-439901

我記得當時台灣媒體大多著重於”天價560億美元”這個數字. 卻很少提到這背後值得討論和台灣可以借鏡之處. 這篇我就來寫寫我的想法.

這件事的起源是2018年Tesla的董事會通過了一項對於CEO─Elon Musk的薪酬方案. 在這個薪酬方案中，Musk 和公司簽了一個協議大致內容如下:

1. 除了達成預定計劃所得的獎酬外，期間Musk不再支領公司薪酬

2. 獎酬計劃分為營運目標(16個)和市值目標(12個), Musk 只要達到營運目標和市值目標各1, 就可以領到當年度的獎酬

3. 市值目標為1000億美元起算，每多500億元就達到一個，共有12個，最高到6500億美元

4. 營運目標則包括營收目標和EBITA指標，只要達到二者中一個即可:

No.	營收 (單位: 億, 美元)	EBITA (單位: 億, 美元)
1	200	15
2	350	30
3	550	45
4	700	60
5	1000	80
6	1250	100
7	1500	120
8	1750	140

5. 只要Musk 當年度達到一個市值目標+一個營運目標，就可以得到2018年為基準，1% Tesla的股票認股權作為獎勵.

那麼2017年當時，Tesla 以上的指標各是多少? (單位: 億, 美元)

市值	營收	EBITA
523	117.6	0.95

看起來，這個計劃應該不算過份吧?

我們再看2023年底，相關數字的變化:

市值	營收	EBITA
7890	967.7	135.5

不談其他，就光看數字，作為CEO, MUSK的確在這6年將TESLA帶到全新的高度. 而你看到的560億美元高額獎酬，也是來自因為股價高漲X獲得股數下的驚人效果.

既然如此，為什麼法院會否決了?

法官在判決書裡列舉了幾個原因:

1. Musk的薪酬計劃是同行水準的250倍

這裡講一下我的意見，基本上”和同行比較”本身就是一個有爭議的方式. 我在過去寫張忠謀的薪酬就提過. 以台灣薪酬委員會的規定，不能和同行差異過大. 台積電的同行就是聯電，如果你拿聯電的薪酬說台積電太高，那張忠謀或魏哲家肯定和你翻臉.

拿高成長的Tesla和傳統穩定的汽車業相比，然後得出高出同業太多，似乎很難說服人.

2. Musk作為Tesla的控制股東，以及前董事長和現任CEO, 很難確保這項獎酬計劃是在不受干預下，公正地推出的.

首先，董事會/薪酬委員會成員(即Tesla董事)中，多位都是Musk的多年好

友. 起草相關文件的總法律顧問Todd Maron甚至還是Musk的離婚律師. 即便Tesla提出多項證明，這項薪酬方案是經董事會/薪酬委員會9個月和10次委會員討論後才決議. 但法官仍認定決策並非在獨立公正下作出決定.

3. Musk還需要被激勵嗎?

這個論點類似我當年寫宏碁發限制型股票，結果施振榮、黃少華及陳俊聖拿到最多股票一樣. 陳俊聖是專業經理人，達到業績目標拿股票無可厚非. 但施振榮和黃少華是創辦人，本身也是大股東. 難不成不給股票，這二個人會跳槽?

Musk 當時是持有Tesla 22%的股東, 同時又兼Space X, Boring Company, Neuralink 的負責人. 如果沒有激勵計劃，難到Musk就不想努力? 又或者，方案也沒提到Musk如何把時間合理地分配在Tesla上.

除了法官的判決外，事實上本案還有一個很受爭議之處. 那就是提出告訴的人，是一個僅持有9股的股東.他平時是一個酒吧樂團的鼓手. 還記得曾經有小股東在鴻海股東會上嗆郭台銘，結果郭問了他的股數後, 直接叫他賣股走人. 很可惜，這套在美國行不通.

Anyway, 我們還是回頭看看台灣吧.

1. 首先，你認為台灣一個持有900股或9000股的股東，你會清楚地知道公司提出的薪酬方案嗎? 你要知道這位才持有9股股東並不是看到領560億薪酬才提告的. 而是2018年薪酬方案提出不久後就告了.

這是因為美國股東會裡有一個叫”Say on Pay”的規定. 公司高層的薪酬計劃必須在股東會裡經過股東通過. 換言之，公司必須向股東揭露相關細節. (我也不能理解，理論上這個方案是已經股東會通過才對). 所以股東才會知道這些事. 反觀台灣呢? 除了少數劣跡公司被強迫揭露外，大多數公司你連董事長到底一年多少都不知道(僅以級距方式呈現). 更遑論台灣一堆打著激勵員工之名，但領最多的都是董事長(甚至是董事長還用員工人頭領股票).

2. 除了高層薪酬制度應該要透明外，更一個重點就是績效標準是什麼? 台灣最常見的就是在公司章程裡訂公司盈餘一定比例，如0.5~2%，為董事酬勞. 那如果公司本來每年都賺100億的，因為董事做錯決策，今年只賺20億，難道少了80億x0.5%的酬勞就是對這些董事的”懲罰”? 是否該有人去評估合理的”績效”? 或是這個績效制度是否真合理? 真正的績效制度，不正是(至少有一定比例)是像Musk的方案，來達到一定的市值或獲利的成長才能領到?

3. 薪酬委員的獨立性: 在本案中你可以看到，公司獎勵計劃被法官駁回的主因之一，就是法案認為Tesla的薪酬委員這些獨董不具獨立性. 那麼台灣那些直接由老闆的決定的獨董，他們所審的薪酬就有獨立性嗎?

馬斯克的560億美元薪酬計劃是不是太高我不知道. 但我知道作為Tesla股東在2018~2023年是很爽的. 而台灣一些上市公司的股東，先不論老闆是否偷雞摸狗，多數股東你連董事長一年從公司領多少錢都不知道. 何遑論什麼薪酬計劃是否合理. 看看美國的獎勵制度是怎麼做的，或許這才是台灣該學的地方.

2024年3月21日星期四

憶亡友

從昨天晚上我的情緒就陷入低潮, 因為意外得知我大學時期最好的朋友，居然在去年10月已經離世了.

會得知消息，其實源自一個意外，一群大學同學聚在一起，聊起了大學時的奇葩同學，於是開始Google, 發現他任職於某國立大學，於是有人打了電話去他服務的單位，才得知了這個惡耗。

這位同學是我們班公認的天才.

首先, 他是在高三莫名其妙地覺得自己比較適合社會組，於是在高三下從自然組轉社會組，然後只唸了半學期就應屆考上了政大財稅系. 你要知道，1990年當時大學社會組的錄取率應該是只有27%左右.

然後呢? 這位大哥大學4年在課堂的出現率，應該僅有10%左右，如果扣掉期中考、期末考這種一定要出席的課堂，出現在教室的時間應該不到5%. 但他大學4年全部all pass.

你要知道，政大財稅系當年是政大四大當鋪之首，除了有1~2科老師是變態到當30~50%學生的外，我們的經濟學和會計學是和經濟系及會計系一樣的多(差別只在我們是3學分，但一樣要上4堂課). 此外，還有本系要學的財政和稅務. 再加上經濟和會計是完全不同的邏輯，因此4年下來能all pass的人其實並不多.

因此每次學期成績下來，很多人都會透過我去打聽這位大哥的成績，本都希望能聽到一些惡有惡報的消息好安慰自己，結果得知他居然是all pass, 接下來自然都是幹聲連連，抱怨這世界沒天理.

我其實忘了我為什麼和他成為好朋友. 有可能是我們都喜歡胡說一些別人聽不懂的話, 還是因為我常去他租的地方確認一下他是否還活著? 我只記得他的房間真的像個垃圾堆，但是他永遠可以在垃圾堆中精確地找出報告請我轉交.

在大家好奇他的性向時，我也是惟一一個知道他喜歡班上哪個女生的人. 可惜的是，因為他的講話太跳Tone, 那個女生一直不知道，他經常打電話給她到底是在講什麼.

相較於經濟、會計這些”本質學能”，全班同學都知道，資訊才是他的專長. 在那個大家都驚呼386電腦怎麼會這麼快，或是用著PE2打報告的年代, 他就開始寫一些報稅程式，甚至他曾花一整年把所有會計從初會到審計全部”認真”唸一遍，就是因為他認為會計這種routine, 借方/貸方,切傳票的事根本不需要學，透過程式就可以做到了. 當時大家都覺得是天方夜譚, 然而以30年後來看，的確也真的如此.

畢業之後，在那個沒有msn, 更沒有手機的年代，我們也失去連絡了. 大概在20年前，我曾在夜市碰到他，很意外的是，他仍住在政大旁當年的那個木隔間，房間也依然的亂. 他在做個人工作室接一些資訊外包案. 當時我的公司正碰到外包商出問題，因此把資訊系統轉包給他. 大概忙了一個多月後，他把錢退給我從此就消失了. 不知為何，這麼多年來我偶而會想起他，卻從未認真想去找他.

寫到這裡，愈來愈多的記憶湧上心頭. 在大學時我隨口提到好不容易買到凌晨回高雄的車票，必須要在6點起床，又怕自己不小心把鬧鐘關掉. 他沒說什麼，卻默默在凌晨走上山(政大男宿在山頂)，帶著早餐叫我起床.

這麼多年來，我仍一直使用著過時的大易輸入法，當年也是他教我背字根和拆字的….而這個人, 就這樣離開了. 哎…..真的感慨萬千.

僅以此文，追憶當年政大財稅系的奇才和我的好朋友─劉時杰先生.

願你在另一個世界，依然過著自由自在、靈活機敏的生活!

2024年2月27日星期二

黃仁勳和NVIDIA (下)

上篇談了2007年黃仁勳投入大量人力和資源創建CUDA平台. 目的就是為了讓GPU的運算能力可以被更廣泛地運用在除傳統PC 和 GAMING以外的市場. 很自然，他開始鎖定在一些需要大量圖形處理產品的市場. 而當年最紅的產品是什麼? 沒錯, APPLE 2007年發表了第一代的iPhone. 也因此引爆了智慧型手機的時代.

於是不意外地，Nvidia在2008年宣佈了其智慧型手機(或移動設備, 如平板)專用的晶片─Tegra. 當時老黃打的算盤是，MacBook已經取代Intel用NVIDIA的晶片組了，雙方更進一歩推升到手機上也是很合理的. 於是開始大力向Apple推銷Tegra用於iPhone上.

問題是Steve Jobs自己另有打算(後來證明，就是Apple自研晶片)，於是Tegra很快就投向另一個科技巨頭─想挑戰iPhone的Microsoft, 第一代Tegra就被用在Microsoft挑戰iPod的 Zune上. 然後慢慢地被用在Others上，如小米、Motorola、Asus、Acer….的手機.

然後呢? 你現在很少聽過用NVIDIA晶片的手機了. 很明顯的事後看來, 這是個失敗的方向，依2013年的市佔率，手機晶片市佔率前三分別是Qualcomm, Samsung和Apple….而Tegra 被歸在Others, 市佔率約1%, 比聯發科還低. 所以不久後，NVIDIA就退出了手機/移動設備的市場了.

為什麼會這樣呢? 因為手機不像電腦這麼大. 所以你拆開手機的主機板, 只會看到一顆晶片, 這叫SOC (System on a chip). 但如果你把SOC的封裝打開來看，裡面同樣有很多晶片，如下圖就是iPhone 1 的SOC.

基本上SOC有二大部份，一個是負責通訊的Baseband processor(BP)，另一個就是像手機可以像電腦一樣處理各種事的Application Processor (AP). 而NVIDIA平台只能提供GPU的功能. 再加上Tegra是用電腦晶片改來的，架構比較笨重, 以及一開始沒有押寶Android..等. 簡單地說，就是很難用. 所以很自然被淘汰了.

不過老黃對此事一直耿耿於懷，於是曾在2020年提出用400億美元從Softbank收購晶片架構專利商ARM. 如果成功，這會是當時科技業最大的收購案. NVIDIA想藉此重回移動設備的市場. 不過本案因為有反壟斷的疑慮，最終也沒有成功.

手機市場失利後，老黃又看上了另一個市場─自動駕駛(Autopilot). 對方是他曾經的麻吉─Elon Musk.

還記得上一篇提過2016年時，黃仁勳曾把Nvidia打造的第一台超級電腦DGX-1交給OpenAi, 而當時交付簽收的人就是Elon Musk嗎? 二人有很長時間都是麻吉，至少當時是.

在2012年Tesla發表Model S時，就宣佈要採用Nvidia的Tegra 3作為自動駕駛的計算晶片. 之後2016年Tesla發表平價款Model 3時，也宣佈要採用Nvidia最新的GPU-Drive PX2, 而且此後，所有Tesla的車款核心都用Drive PX2 作為自動駕駛晶片. 並宣稱在Drive PX2運算力下，可以達到Level 4的自動駕駛. 未來只要有二片的Drive PX2, 就可以達到最高的完全無人的L5駕駛.

而也因為Tesla是全球電動車/自動駕駛的龍頭，一時之間，所有的電動車廠都想用Nvidia的晶片. nvidia又活起來了.

然後呢? 沒錯. 又又又又出4了. 2018年在Tesla的開發者大會上，Elon Musk宣佈將降低對NVIDIA的依賴，2019年起部份車款將搭配Tesla自己研發由三星代工的FSD晶片. Musk還很驕傲地說自家研發的晶片比Nvidia的快7倍. 消息一出，除了引發黃仁勳的反擊外，更現實的是華爾街對NVIDIA的喝倒采，半年內NVIDIA股價跌掉一半.

然後呢? 又有一個熱門的玩意出來了，又又又救了NVIDIA, 那就是─加密貨幣和它引發的挖礦機。

2016年加密貨幣開始爆發, 由於加密貨幣的取得除了透過買賣，就是透過大量的運算力去”挖礦”，於是GPU就成為了利器.

加密貨幣初期被人罵聲連連，多數人都認為這玩意只是純炒作，不但沒有任何價值，而且耗費大量資源. 然而隨著比特幣、乙太幣….和一堆各式各樣幣紛紛狂漲，連黃仁勳都跳出來稱讚加密貨幣擁有無限可能. NVIDIA和台積電成為了最大贏家(當時有家中國製造挖礦機的公司, 甚至一度成為台積電僅次APPLE的第二大客戶).

當時為了因應挖礦的需求，NVIDIA推出了數個專為挖礦專用的顯卡，這些顯卡為了加快速度，直接砍掉了遊戲用圖型處理功能. 甚至把原有遊戲專用的顯卡的產能都移到挖礦用顯卡, 這麼一來，立即引爆網路上那些忠誠支持NVIDIA顯卡的遊戲玩家怒火. 紛紛留言，NVIDIA只是個破壞環境的混蛋，他們根本不在乎那些死忠的遊戲玩家. 但不管如何，在挖礦的需求下，2021年NVIDIA還是創下當時史上最高的銷售紀錄，股價也超過300美元/股.

然後呢? 沒錯, 又又又又又出4了. 首先是2021年底開始加密貨幣的價格開始大跌, 其次第二大加密貨幣─以乙坊又宣佈改變取得方法，不再以運算力取得貨幣，這讓大量NVIDIA挖礦卡頓時失去價值.除此之外，2022年還碰到駭客入侵，盗得NVIDIA 1TB如驅動程式、設計圖等相關資料. 最後是SEC(美國證交會)認為NVIDIA過去數季都把挖礦卡的銷售放入原本遊戲顯卡分類，誤導投資人而向NVIDIA起訴. 不意外地，這一年，NVIDIA股價跌了近65%.

然後呢? 奇蹟又又又又發生了. 2022年的11月，OpenAi 發表了ChatGPT.

引用黃仁勳的話說, 這是” iPhone moment of AI”.

還記得上一篇講的2012年的AlexNet 的類神經網路，以及2016年NVIDIA交付給OpenAI的DGX-1嗎? 經過了這麼多年, AI終於爆發了. 而且誠如上篇說的, 用GPU來訓練AI的效率遠比CPU好上數十倍. 於是不意外地，GOOGLE, AMAZON, MICROSOFT….所有的科技大廠都爭相搶購NVIDIA的顯卡好投入AI這個具有龐大潛力的市場.

更更重要的是，因為市場上可用的AI人才都習慣於NVIDIA的CUDA平台, 所以即便有其他家的晶片/顯卡效能不輸NVIDIA. 多數工程師仍選擇NVIDIA. 簡單地說，CUDA的生態系成為了NVIDIA的護城河.

而也因為NVIDIA在AI用的顯卡有近乎獨佔的地位(90%), 它知名的H100價格自然水漲船高. 喊到一張2.5~3萬美元，而市場估算其成本大概是3300美元. 而且交期已經排到二年後了.甚至NVIDIA還學起來Hermes, 要想H100還要搭配低階的A100. 甚至還有挖礦公司直接拿持有的H100當作抵押向投資機構再借23億美元出來.

https://technews.tw/2023/08/08/core-weaver-nvidia-h100-collacteral-debt-2-3b/

這麼瘋狂的需求和超高的毛利，當然就是造就了你今天看到的飆股. 我記得去年6月黃仁勳來台灣參加COMPUTEX時，他是”兆元男” 如今不到一年，他已經變成”二兆元男”了

接下來呢? 當然是各家晶片大廠紛紛宣佈要進軍AI晶片. 如INTEL的Gaudi 3, AMD的MI300-X, AMAZON的Trainium2. Microsoft和Meta 則是和AMD合作(因為矽谷不喜歡看到壟斷).

總結以上，目前NVIDIA的最大優勢就是科技業對於AI的大量投入和急於發展，而不管是AI的人才或是所需的相關配套中，NVIDIA的顯卡和CUDA平台是多數人最熟悉也是最成熟的. 這也讓其他晶片廠即便運算效能不輸H100, 但配套上還是比不上.

但NVIDIA也不是沒有隱憂. 它的挑戰並非全然來自AMD 或INTEL這些大廠的新產品. 而是AI還是個相對初期的市場. 目前CUDA的優勢來自於和目前主流的生成式AI (訓練大概只佔AI 晶片15%市場, 剩下85%用於資料中心和近端的計算)的高度相容. 但如果未來出現不同模式的AI, 或是突破目前不同的框架時, CUDA的現有優勢可能銳減.