情理與法義─談郭明鑑事件

 

情理與法義─談郭明鑑事件

 

當下熱門的財經新聞，應該是國泰世華董事長郭明鑑. 因同時身兼旗下國泰投信董事和上市公司世芯─KY的獨董, 而國泰投信旗下基金又有投資世芯，被認定違反利害關係人，投信管理的全權委託帳戶和基金都必須出清世芯，造成4~6億元的損失.

  

針對這件事，國泰金原本看起來是想低調處理，郭明鑑同時是國泰金控董事、國泰世華銀行董事長(當然也是董事)、國泰投信董事和世芯的獨董(最後又有榮成). 處理方式很有意思，是讓郭辭任國泰投信董事(而不是世芯)和全額賠償投資人. 企圖大事化小, 沒想昨天蔡家第三子─蔡鎮宇的一巴掌(或者有說棍子)一打，這件事變成了社會焦點. 上篇文章談了點台灣公司治理. 這篇就用公司治理的角度來看看這件事.

 

首先談一下，為何違反利害關係人?

從公司法來看，公司的董事就是公司的負責人. 所以郭明鑑同時是國泰金/銀行/投信和世芯的負責人. 而如果你還記得顧立雄在當金管會主委時力主的”產金分離”，也就是一個人不能同時兼任金融業和傳產的董事長. 為什麼?

 

這是因為金融業的錢大多來自社會大眾，如果放任金融業可以隨便去投資/扶助傳產，很容易造成不公平的競爭. 又或者以國泰金和富邦金管理的資產規模(約10兆新台幣)，如果不加以限制，可以輕鬆地拿下台灣一半上市公司的經營權. (當年辜二少就是用中國人壽的錢幫他取得開發金的控制權). 這也是為什麼大多數的資本主義國家，除日本和德國外，都會限制金融業參與上市櫃公司經營(甚至是投票權)的原因.

 

這才是關鍵. 我很多年前寫過一篇文章叫”法條與法意”. 意思是很多事法條上雖然寫的不清不楚有漏洞，但如果回歸到最初的立法意義，你就知道郭明鑑其實根本就不應該去擔任”任何”國泰金以外的董事. 這和媒體談的一時疏忽或忘了一點關係都沒有. 要知道郭明鑑並不是一個退休官員，只是”剛好”同時在金融業和非金融業擔任董事. 他是在國泰體系有實質決策權的人(國泰世華董事長)，從我個人角度來看，這樣的人本來就不應該擔任任何非金融業以外的董事.

 

其次是究責

雖然媒體或是財經人士一直把事情導向大意和低級錯誤. 也有人說，說不定是郭的祕書或國泰內部人員忘了建檔和內部申報. 不管實情是什麼，錯誤和損失的確造成了，那麼下一步就是究責.

 

以公司法第23條來說，公司負責人(包括董事和經理人)在執行業務時違反法令，導至公司損失時，公司可以向負責人追償或負連帶賠償責任.

 

那麼國泰金/投信會向郭董事求償嗎?

 

這裡講一個在本blog說過N次，我相信90%台灣現任獨董也沒搞清楚的事─就是獨董的精神. 很多人認為獨董最重要的精神就是獨立和專業. 事實上獨董最重要的精神就是捍衛外部股東的權益. 但凡公司有任何爭議或渉及外部股東利益之事，都應該由獨董出面說明(如購併價格是否合理).

此外，現行制度是以獨董取代傳統監察人，因此公司在高階主管以上(含董事/董事長)有發生舞弊或爭議事項，也應該由獨董來調查並公佈. 所以如果我是金管會主管，我就會依”公司治理”精神，要求國泰金/投信的獨董必須內部調查並提出報告和懲處.

然後哩? 我話說完了. 接下來我就想看金管會和國泰金的獨董會怎麼做了.

 

最後講一個有趣的人，就是國泰金前副董事長─蔡鎮宇.

台灣的媒體都把他形容成一個火爆脾氣的人. 一言不合就開打. 也有人說，自己家業被人亂搞不生氣才怪.

首先，蔡鎮宇持有的國泰金多數股權在n年前就賣給自己二個哥哥了.(蔡政達和蔡宏圖). 所以這次4~6億損失，對他並沒有太大影響. 再者，以國泰金今年光上半年盈餘就超過1200億，這點損失是小傷. 既然如此，為什麼蔡董這麼生氣呢? 甚至還動手呢?

我看到這則新聞時，第一個想的是，是誰把這則新聞透露給媒體的? 是國泰員工? 警察? 還蔡鎮宇底下的人? 我不是內部人我自然不會知道真相. 但我知道的是，這麼一打，原本只是平凡的財經新聞瞬間成為了社會版八卦. 無數財經網紅開始評論把新聞炒大了. 原本低調的金管會開始要調查了.

看到這裡，你還覺得蔡鎮宇只是一時意氣用事嗎?

 

ESG 退流行了?

 

ESG 退流行了?

 

本屆課堂有個同學問了這個問題, 幾年前到處都在講ESG, 可是感覺現在少很多, 是不是退流行了?

 

Well~ 事實早在2年前，我還教我東吳的第一屆學生時，我就告訴這些同學，美國的四大銀行(Chase, BofA, Wells Fargo和Citi)和二大資產管理公司(Blackrock, Vanguard)都已宣佈取消旗下基金中ESG的名稱，或不再強調ESG了.

 

為什麼會這樣? ESG不是攸關企業的永續經營或是人類的長期福祉嗎? Yes, 當然沒錯. 事實上ESG會盛行也正因符合這些銀行和資管公司的長期利益. But, 沒錯，就是這個But, 現實的正確終究抵不過政治的正確.

 

為什麼會這樣? 這是因為ESG中有一項是因為全球暖化，要求降低化石燃料(煤炭、石油和天然氣)的使用. 但問題是美國有一些州，化石燃料偏偏就是這個州最重要的經濟來源，如West Virginia, Louisiana, North Dakoda、Wyoming、Alaska & Texas….而這些青一色都是共和黨主宰的州.

 

對這些州來講，它雖沒能力要求這些大型金融機構不能推ESG，但它們至少可以做一件事，就是要求州政府主導的退休基金，如州公務人員退休基金或州教師退休基金，撤出這些成天高喊ESG，卻傷害本州利益的投資公司. (這就像勞退基金有內規，不可以投資有勞資爭議的公司股票一樣). 這些州基金有多大呢?

我GOOGLE 了一下，相對經濟規模較少的Louisiana 的公務人員和教師退休系統(這是二個獨立的退休系統) 合起來大概是470億美元. 最小的Wyoming (全州人口大概59萬, 對, 你沒少看一個0)退休系統也有137億美元. 而大州如Texas (TRS-Teachers retirement system 和 ERS-Employees retirement system)合起來約2600多億, Florida 合起來約2500億美元.

 

而你應該知道這些Blackrock或Vanguard, Chase….之所以管理規模AUM這麼大，很大一部份就是來自管理各州的退休基金.

 

這種不配合 就撤出的手段，最早的確只發生在部份如Louisiana這樣的小州. 但隨著2024年美國總統選舉的黨內初選到來，有意參選的Florida 州長率先背書. 他表示如果這些大型金融機構不撤回ESG, Florida 也會跟進. Florida 是美國經濟第3大州. 接下來第2大州─Texas 也要跟進. 至此，反對ESG成為共和黨的核心目標.

 

所以你能理解，為什麼美國這些大型金融機構和資管公司現在都盡量不要提這件事了吧? 而歐系的呢? 一直以來，歐洲人都是環保的先鋒, 重視企業社會責任…等. 但問題是這些年因為受到移民問題的影響，歐洲愈來愈多國家出現右傾，甚至是極端右傾, ESG本來是個中性的議題，但因為害怕被貼上左派的標籤，感覺上也少談了很多.

然後呢? 既然國際大型金融機構不太提了，愛跟風的台灣自然也少提了很多.

 

最後一點反思:

 

1.      在政治愈來愈二極化的今天，你應該很清楚，當一個東西成為了政治議題，就像台灣的核電議題一樣，你用數據說明或理性分析這些都沒用. 反正就會有近一半的人厭惡，甚至仇恨. 而另外近一半的人，非要你做不可，不做就是罪人. 那怕是原本中性立場者，都會被迫必須表態. 至於這東西到底好不好、對不對? 還是大方向是對的，只是需要修正調整即可? 根本不會有人在乎.

 

2.      回到ESG本身，過去幾年台灣是以神主牌式地宣揚和要求上市櫃公司奉行ESG. 哪些是真的台灣需要的，哪些不是，反而不重要. 反正只能要符合國際標準，最好還能參加國際評比，滿足一下台灣無法被國際承諾的陽萎心情就好.

 

例如E(Environment Protection), 台灣最積極做的是廣建風力/太陽能，這的確符合台灣作為地球公民，為地球暖化盡心力，或是符合本土廠商必須一定比例使用綠電要求.這是對的. 但誰都清楚，這種再生能源可以做為補充或備載能源，卻無法成為國家長期穩定能源的來源. 特別是像台灣這種高度仰賴能源進口. 但台灣卻選擇了停用核電 大力發展再生能源的政策. 這真的環保嗎?

 

再談S (Corporate Social Responsibility), 前幾天金管會才會出新的規定，要限制上市櫃公司把捐錢和清海攤當作主要社會責任. 請問你這代表什麼? 這代表著這二者就是台灣上市櫃公司最愛的企業社會責任. 我很早之前的文章就寫過了，台灣公司做的企業社會責任，要嘛就是和人民的認知不同(如信義房屋)，要嘛就是就和台灣常發的股東會紀念品一樣，和公司沒有什麼太大關係? (你會因為某銀行去援助偏鄉教育或是清海灘, 所以去這家銀行借錢或辦信用卡嗎?)

   

   最後是G (Corporate Governance), 這是我講最多的. 很簡單地說，你去翻我12年前出的”公司的品格”. 如果12年後你看這本書，覺得這本書根本是胡扯, 現在早就不是這樣了, 那麼台灣的公司治理就是金管會或政府宣稱的那樣，有著長足的進步. 如果你覺得差不多..那……照妖鏡就是這樣嘛.

 

Anyway, 我是覺得台灣要少點那些國際跟風. 好好想想自己到底要什麼. 不是美國大哥說好，就跟著鼓掌. 不然大哥翻臉了，你的掌就打到自己的臉了.

三星電子為什麼罷工?

 

三星電子為什麼罷工?

 

近期重要的財經新聞 莫過於韓國最大企業─三星電子的員工蘊釀要罷工18天. 預計造成造成韓國約600多億美元的損失. 一些無聊嘴砲人士如老謝等人，馬上引述並表示這代表著前進中國造成的問題….嗯!.這是三小? ....幹!

 

罷工的理由主要在於獎金不均. 大型公司多採行BU (Business Units)和利潤中心制. 也就是大公司底下每個部門都有獨立的損益表. 每個員工的月薪可能來自於你在公司位階(如A9等)+一些加班費和費用報銷, 但你的獎金則取決於你所屬部門的獲利情況.

 

也就是說同樣是三星電子等級A9的職員, 甚至作一樣的事, 都是QC經理, 月薪都差不多是500萬韓圜. 但因為一個位處成長相對穩定的家電部門，另一個位於過去一年當紅炸子雞的記憶體部門，獎金就會有天壤之別.

 

以這次媒體常舉例的同屬半導體的三星記憶體和晶片部門, 前者過去十二個月獎金是年薪的600%, 後者約為50%. 也就是說同樣月薪500萬韓圜, 記憶體部門的年薪500萬x12+6000萬x6=4.2億, 而晶片部份是500Wx12+3000萬=9千萬. 同一家公司，同樣的職等，甚至做類似的事, 年薪卻有天壤之別, 任誰都會不爽(更不要講相對穩定的家電部門了).

 

這種情況，如果大家分屬同一集團的不同公司, 如三星家電和三星記憶體, 除了羨幕和 嫉妒，大概也不會怎樣(你有看過7-11員工抗議統一證券獎金的嗎?). 但如果大家是同一家公司，那情況就大大不同了. 所以三星電子員工會罷工，一點都不讓人意外.

 

先講一下為什麼大公司常會採取BU和利潤中心制?

很簡單， 決策更道地、更有效率和靈活、鼓勵內部競爭、節省成本和避免吃大鍋飯..等. 例如非常多年前我當台塑外包時，當時王永慶就是著名的利潤中心擁護者. 台塑裡面某廠要用到公務車，或是請內部維修(保養組)都是要內部記帳的. 甚至發包中心．採購組都有自己損益計算.

 

這種前提下，每個單位都有一份自己的損益表，每個單位的貢獻和真正損益，上頭的人一目瞭然. 有些單位主管為了自己的報表好看，會檢討公司作業流程 減少不必要開支或是要求節約水電…等. 最終公司才是最大贏家.

 

既然這種制度都運行了幾十年了，為什麼這次會出問題?

答案是三星電子是一家跨多行業的超大型公司. 從相對穩定的家電部門，有很大市佔率的手機部門，到高波動率的面板、晶片設計/製造和記憶體全部都是一家”三星電子”.

王永慶時代沒問題，是因為台塑底下各廠都是石化原料, 石化業賺錢主要取決於國際行情和自身成本的價差. 基本上一體俱榮 一體俱損. 但三星可不是這樣.

 

那三星電子為什麼不把不同類型的部門拆分呢? 這要源自上一代掌門人李健熙的”大國榮耀”思維. 他希望三星電子成為世界首屈一指的大公司. 既然要把營收衝大, 自然部門不能拆分. 高成長和營收相對穩定的部門都放在同一家公司, 一般沒什麼問題, 但如果遇上一次數十年難得一遇的暴衝(如過去一年的記憶體), 各部門績效獎金一算出來，自然問題就浮現了.

 

那麼有不採BU和利潤中心制的大公司嗎? 答案是APPLE和TSMC.

這種公司多半認為，公司是一體的，並非個別英雄部門造就一切. Apple之所以如此，因為其核心競爭力，或所謂護城河，是建構在ios打造的生態系，iPhone, iMac甚至獲利最高的AppStore 就是基於此. 如果AppStore 部門可以因為獲利高拿到更高獎金，那些那些辛苦搞ios或是其他應用程式的人必然不服.

 

而TSMC之所以能如此，其實就和我之前寫張忠謀為何有辦法搞二個接班人競爭一樣. 3~5年前TSMC早就是晶圓代工的霸主，裡面高階員工都是台灣人，你不爽我的制度，你也沒幾個地方可以去. (不過未來就很難說了). 而且紮根台灣的TSMC，獎金或許不能和一些fabless 的IC design相比, 但往下看，已經屌打99.999%的台灣企業了. 當然，TSMC的業務也遠必三星電子”單純”, 製造單位差別也只在先進製程和成熟製程及先進封裝的差別, 的確沒有什麼太大必要搞BU.

 

回到最後，其實一直以來都有人認為三星電子在晶圓代工部份趕不上TSMC的一個重要理由就是，TSMC是純代工，而且有一個嚴格的界限讓客戶信服，他的技術不會外洩. 但三星是自己也做晶片設計，也想做代工. 這就是當年聯電或宏碁、華碩被迫切IC設計(或自有品牌)和製造一樣. 很難讓客戶相信自己的技術不會被盗用.

 

事實上當年Steve Jobs就曾怒告三星手機抄襲iPhone, 只是當時iPhone的晶片、面板和記憶體全部掌控在三星手上，最後不得不和解. 當然後來也因此開啟了iPhone晶片外包TSMC之路.

 

對李在鎔來說，是要信守父親的理想，為了營收把一堆不相干的業務放在同一家公司，再透過BU讓內部競爭? 還是基於利益/效率最大化，把三星電子這個龐然巨物順勢切割一下? 這次的教訓或許是一個很好的思考機會.