2018年12月21日 星期五

公司治理第1講: 完整的公司治理


公司治理第1: 完整的公司治理

 

幾個月前我接到某商業雜誌的邀約,去他們所屬的CEO讀書會導讀一本書叫正確的公司治理。這個邀約最終因為時間無法配合沒有成行,但如同一些本站的讀者提問一樣,或許當下我沒有答案,但卻讓我開始思考什麼叫正確的公司治理”? 或者更精確地說,什麼是適合台灣的公司治理制度? 配合上我近期開始閱讀一些公司治理的書和文章,我想在接下來逐篇分享我的想法(和讀書心得)

 

依明代八股文規定,文章一開始要破題,所以在討論正確的公司治理之前,我想先談一下,什麼是我認為的完整的公司治理”!

 

不過請先容我提醒一下,我說的是完整的公司治理,而不是完美的公司治理,因為這世界根本不會有完美的制度,或是企圖想用一套制度就可以管住所有的上市櫃公司,我認為那根本是痴人說夢。我們無法做到完美,但至少我們可以做到完整,這也是這系列文我的初衷。

 

那什麼叫完整的制度呢? 我個人認為至少要有以下幾項特質:

 

1.      必須要合理,也就是公司的制度要能說得過去,不能讓人一看就知道這個制度明顯有問題: 例如財務上常見的管錢和管帳不能同一人,或是權力不能全部集中、完全沒有監督的力量,或甚是像老闆都掏空自己公司被判刑了還可以當董事長….等。

 

以台灣現有公司制度來說,上市櫃公司因為渉及許多關係人(股東、員工、供應商),所以在制度上的設計是合議制,重大議案要由每位權力均等的董事投票通過,同時還有監察人,負責監督公司和董事是否有違法或舞弊等,最後考量公司財會主管直接聽命經營層,因此要求公司財報必須由公正獨立的第三方會計師查核後出具報告,綜合以上,這聽起來就像是個完整的制度不是嗎?

 

但實務運作上卻非如此,因為台灣制度上存在著如法人董事代表、財團法人控股、母子公司交叉持股或是委託書收購等偏門(如果你不知道這些在講什麼,煩請參閱拙著公司的品格”),所以台灣公司的董事會看似是合議制,但其實大多是一言堂。看似有監督的的監察人,但其實監察人只是董監改選中同一批人席次分配的一環,在這種情況下,除非是發生經營權之爭內鬨,否則多數情況下,監察人是名存實亡。換言之,台灣現有的公司制度只是看起來很合理,但實務上並不合理。

 

類似的例子要舉還有很多,就留點空間給後面說明,不過在此我必須先講清楚,就如同管錢的人兼管帳不代表就一定會有舞弊一樣,並不是一言堂式的董事會一定就會出事,只是從過去的經驗來看,當制度不合理時必然就容易造成弊端,或者反過來說,要杜絕弊端就要先從制度合理化著手,這也是制度必須合理化的原因。

 

2.      必須要合情,也就是要符合人性: 例如這些年大家都愛把公司治理當作防腐劑,認為只要制度健全就不會有事,於是乎,只要有一家公司出了槌,接下來必然伴隨了來自立法院和主管機關更多的限制和管制。

 

這樣的邏輯當然受到多數人的認同,出了一個漏洞我們就要補,這樣以後才不會重蹈覆徹。可是這樣的思維卻忽略了一個最根本的問題: 我們投資一家公司除了不希望公司出現掏空外,更重要的其實是公司要成長,因為這才是我們投資一家公司的主要目的。

 

這也是管理學裡一直在談如何用誘因驅動公司的原因。簡單地說,台灣現行的公司治理制度花太大的心力在防弊,卻輕忽了如何驅動公司成長。對企業或投資人來說,過多的規範除了容易讓投資人失去焦點,也讓公司失去了管理上的彈性,這部份在後續談及關於薪酬、獎酬制度裡,我會提出更多說明。

 

3.      必須要有公信力: 我相信大家可以理解,取得公信力其實是件比建立制度更麻煩的事,像台灣遲遲不能推動通信投票或電子投票,很大原因就在於人民對政府的不信任,台灣近年很多政策都無法成功推動其實也因為如此。

 

對一家上市公司而言,公信力的建立,除了傳統上公眾對於經營者的誠信觀感之外,也包括公司的透明度、制度的合理性和監督力量本身的可信度,例如公司財報的會計師簽證,某種程度就是公信力的展現。

 

簡單地說,只要一家公司有公信力,像台積電一樣,那麼公司做什麼事都很容易水到渠成,相反的,失去公信的公司,那怕作的是對的決策,必然要花很多時間在取得關係人同意,例如國巨就是相反的另一個例子。讓公司有公信力,是一個成功制度的必要因素,同時也是台灣大多數上市櫃公司老闆目前所缺乏的。

 

4.      必須要讓相關人是心甘情願執行的,這是個很簡單的道理,因為只有當事人是心甘情願去做的事,這個制度才會落實。但可惜的是,這也是台灣公司治理推行目前最大的問題。

 

一直以來,台灣推動公司治理,雖然主管機關嘴巴上說是輔導,但心態上和做法上還是不脫傳統大家長的那一套。”All I do is for your good” (我做的這些,都是為了你好)。講了一堆大道理,然後硬把一堆新制度加在上市櫃公司頭上。可是這些老闆們根本不信這套,所以很多制度最終看起來都是虛應故事。而也因為很多制度都是看起來有,但實際沒有太大作用(例如獨立董事,在台灣最大的作用變成和礦坑裡的金絲雀差不多,獨董辭職變成外部觀察公司是否出事的指標),自然又引發不學無術的名嘴批評,最後和上面講的一樣,缺乏公信力。

 

那麼要如何讓公司經營層心甘情願去推動公司治理制度化? 毫無疑問,當然是要從經營者和股東的角度去思考制度,讓公司經營層相信,有了這個制度對我是有好處的,而不是犧牲我去讓別人有好處。關於這點,我打算從後面討論接班人問題與法人股東參與時再進一步討論。

 

5.      最後,制度必須要定期反省與檢討: 用本blog經常重覆說的一件事: 社會科學和自然科學最大的不同,是社會科學主要是談人的行為。就如同相同的一件事,你現在的看法可能和10年前完全不同一樣,社會科學是波動的。也因為如此,再怎麼好的制度每隔一段時間都應該隨著時代的進步與不同而被重新檢討和翻新,才能符合現實需求。目前台灣的政策由於立法效率的不彰,再加上社會批評風氣過盛,造成官員卻於從事,所以經常是出了一件大事(如食安問題),大家才驚覺台灣的相關規定或罰則是如此的落後。因此,任何一個制度都一定要經過定期的反省檢討和翻修才能與時俱進

 

~光講原則就不知不覺寫了三頁,就先就此打住,說是系列文,但其實我還沒想到下一篇要寫什麼,或是等聖誕旅遊回來再來想吧,這篇應該是本年度最後一篇文章了。聖誕節要到了,先祝大家Merry Christmas and Happy coming Pig Year

 

 

 

 

 

4 則留言:

  1. 讀Rus的文章收穫滿滿!
    Wish you a Merry Xmas, and feliz año nuevo!

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  2. 推推
    謝謝老師!
    公司的品格今年也入手了
    還要找時間好好讀
    感謝!

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  3. 請問老師第三本公司的品格何時出版?正期待中,希望能有這次大同公司的解惑,感謝啦!

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    1. Hi,
      1. 我沒有在寫公3
      2. 最近我會花時間研究一下大同
      3. 謝謝

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