書能夠出版, 說真的要謝謝各位讀者的支持, 將我在本blog的徴求轉寄到各出版商中, (徵求出版商), 才有了和圓神集團出版的機會. 這部份我會在我的出版序中特別感謝各位.
事實上, 由於我並沒有真正出版的經驗, 所以鬧了一個大笑話, 我看看了市面上的書多半是250~300頁左右, 所以用word寫了近250頁左右. 結果編輯算了算, 我的本文一共寫了20萬字. 算起來已經可以編成二本書了. 或是一本500多頁的書. (對,因為書頁的size比A4小很多)
一本500多頁的書, 除了用來打蟑螂, 我想不出來我想買的理由. 而一本書如果連作者自己都不想買, 那肯定有問題. 於是最終的結果是, 我決定刪掉一些教案和附屬的經典故事. 讓頁數控制在400頁內. 但重點是, 這裡你看到的每個教案或故事, 都是我花上了少則二週, 多則一個月才寫成的. (BLOG裡的文章多半都是花2~3小時寫成的). 把教案就此丟掉我也很捨不得, 因此, 在徵得出版社同意後, 我打算把一些沒有放進去的教案PO在本站中給讀者們免費欣賞. 畢竟對我或出版商而言, 我們的目的都不在出名或是賺錢, 我們希望更多人能了解公司治理的意涵. 進而能讓台灣股市更健全.
不知不覺又寫了一堆. 大概是我步入中年愛碎碎念的徵兆吧! 這篇也是馬年第一PO, 也藉此祝大家 心想事成 馬年行大運. rus
2008年9月10日，國內老牌家電公司─歌林公司於公開資訊觀測站公告，由於公司無法於限期內申報2008年上半年度財務報告，於次日起被台灣證券交易所依規定暫停交易。
歌林公司的公告，其實並沒有引起市場太大的驚訝，因為早在二個月前的7月8日，歌林公司即宣告其轉投資約7%股權的美國新泰輝煌（Syntax
Brillian Corp., SBC）已依美國破產法申請破產保護（Chapter 11 of
the US Bankruptcy Code）時，市場早就有了心理準備。只是在當時市場原本認定，依公告數字，歌林公司僅需認列1億4千4百萬元的投資虧損，這樣的金額，對於資本額超過89億元的歌林公司，或許是個挫折，但還不至於到危及公司存亡的地步。因此市場還有不少人鼓吹「危機入市，逢低進場」。而歌林總經理李敦仁也在接受商業周刊專訪時[1]，控訴遭到SBC設下陷阱，欺瞞董事會，才有如此下場。在社會輿論一陣嘆息本士品牌難以進軍國際宿命聲中，不料才沒過多久，歌林為了申請公司重整，必須把財務情況向市場公開之際，卻讓檢調單位赫然發現歌林公司資產早已被掏空近92億，董事長劉啟烈、副董事長高超群甚至棄保潛逃。這家曾伴隨多個台灣家庭走過45年歲月的家電品牌，就此邁入重整之路。
走出代工 進軍國際敲門磚
故事源起於2003年，當時一方面由於液晶面板廠商的大量投資，讓面板價格大幅下降，再加上多國政府宣佈將在限期內停止類比（Analog）電視訊號的發送，全部改為數位訊號，造成了許多家庭紛紛把家裡的傳統映像管電視改換為新型的LCD
TV（液晶電視）。此時，一位來自台灣的經理人李敬華（James
Li），看上這項新興產品的龐大商機，他認為這個全新而龐大的市場將有助於新興品牌的建立，於是在加州成立了Syntax公司，決定結合台灣的製造力和新興的網路行銷手法，以網路無店鋪模式銷售低廉的LCD
TV。
然而，初始的市場銷售數字並不如李敬華所預期，在原始資金即將耗盡之際，在2004年3月原Syntax
主要投資方─大億科技決定撤出，並通知李敬華在24小時內選擇解散公司，或另尋資金接手公司現有人員及設備。李敬華馬上打電話給曾在電腦展中結識的歌林副總高超群尋求投資可能。高認為機會難得，立即於歌林董事會中提出臨時動議。二個小時後，歌林決議以旗下百分之百持有子公司駿林科技名義投資Syntax
新台幣3千8百萬元，並取得7%股權。 Syntax並於2005年12月購併Nasdaq上櫃公司Brillian
Corp.，新公司更名為Syntax-Brillian
Corp.（SBC），經營形態也從網路銷售，改為以Olevia
品牌開始打入美國各主要實體通路。
開啟希望之窗
進軍實體通路後，SBC憑藉著低於當時一線品牌20~30%的價格優勢，再加上長達一年期的到府售後服務，很短的時間內銷貨快速成長，在2006年的下半年，Olevia在美國市場，成為僅次夏普（Sharp），三星（Samsung）和飛利浦（Philips）的第四大品牌。
Olevia 品牌LCD TV的銷貨大增，除了帶動SBC股價節節高升之外，另一個最大的受惠者是遠在台灣為Olevia從事代工的歌林公司，營業額也隨之水漲船高，連帶股價也從最低的2.5元衝上五年來新高的19元。眾所皆知，台灣由於本地市場太小，因此往往只能憑藉著良好的製造技術和成本控制為國外品牌代工。在市場的不斷競爭與成本的壓縮下，最後的結果往往是外國品牌吃肉，而台灣代工廠只能喝湯啃骨頭。而歌林和SBC的合作模式，則是歌林透過本身製造技術和低廉的成本，利用當時LCD TV新興起，市場上尚無絕對強勢品牌的前提下，以入股模式扶持一家小公司，透過低廉的價格來打開市場。毫無疑問，這樣的合作模式的確幫了當時受限於市場飽和，苦無出路的台灣家電業，打開了一扇希望之窗。
隨著Olevia知名度的大增，許多通路商紛紛上門要求代售，SBC的通路商從2004年的18家，到了2005年底高達84家。更多的通路代表著更多的出貨，也代表著SBC需要更多的資金，於是2006年4月和9月，歌林公司分別以每股5美元購入300萬股SBC股票，並同意五年內再以每股5美元購入額外的75萬股。二次增資，讓歌林對SBC的持股從原本7%提高到12.5%。
2007年，為了配合2008年北京奥運的全面建設，SBC正式進軍中國，同樣取得卓越的成果，成為中國外商LCD
TV第一品牌。
絢燦化為幻影
就在一切近乎完美之際，真正的危機卻是悄悄而來。首先，佔SBC中國銷售額80%的最大經銷商南中國科技貿易公司（SCHOT）以大量退貨為由，扣住對SBC應付款項，造成SBC財務上流動性出現問題。在2007年9月，由於SBC無法按時提出財報，股價出現重挫，不久後，財務長無預警宣佈離職，一連串壞消息造成銀行開始對SBC進行資金緊縮，讓SBC的財務狀況更是雪上加霜。對此，SBC分別於2007年8月由台灣東元電機入股2,000萬美元取得3.26%股權，以及於2007年10月向私募基金Sliver
Point Capital 取得1億 5千萬美元的借款，借款利率高達11% 暫時化解燃眉之急。
2008年，由於油價的高漲排擠消費端的需求，一線品牌大廠紛紛降價爭取市場，造成一線與二線品牌間價差大幅縮減，再加上北美主要通路商如百思買（BestBuy）等多半提供60至90天免費退貨服務，在LCD
TV世代快速變化下，電視螢幕不斷加大，但新機型價格和舊型相去不多下，購買者紛紛利用退貨政策來更換更大尺寸的機型，在二造交相夾擊下，對於財務上原本剛獲喘息SBC，造成了最後致命的一擊。
2008年2月，SBC再次無法依規定呈交財報，四月底二位副執行長辭職，五月底二位董事請辭，包括歌林公司代表董事劉啟烈，六月執行長李敬華請辭，七月份SBC正式申請破產重整，一度絢爛的彩虹就此成為幻影，而遠在台灣的歌林也因為對於SBC應收帳款過高無法收回，連帶被拖下水。
檢調疑假帳掏空
在歌林公司申請重整之際，經檢察官調查後發現，早在2004到2005年間開始，歌林公司由於營運下滑，為避免銀行收縮資金，管理階層便指使財務部門虛增股票收益及透過存貨數字調整創造假盈餘數字。在投資SBC之後，仍如法炮製，一方面製造灌水財務報表，向海外發行約50億元公司債，及向中華開發工業銀行等銀行團取得25億元融資，另一方面，透過SBC中國投資，與香港南中國公司負責人陳漢榮勾結，把對SBC等公司收得的帳款約80億3千餘萬元，以代收代付款等名義轉匯海外南中國等公司帳戶，合計削走歌林公司約92億元的帳款。依此，檢察官最後以違反證券交易法、銀行法、洗錢防制法和詐欺等罪名起訴歌林董事長劉啟烈、前董事長高超群、財務長朱泰陽以及SBC負責人李敬華等人。
結論
一個老牌企業─歌林的衰敗故事看似令人睎歔，但探究其中，其實就是台灣早期企業在缺乏監督制度下標準的造假和掏空模式。董事會成員包括監察人全數由家族人士擔任；董事會成員同時也是公司重要執行幹部（總經理、副總經理）；最後，同一批人也掌控了公司財會稽核和外部會計師和任免和獎酬權力。從一方面來看，全部權力集中在同一批人手中，在指揮公司自然如能使一臂而有效率，但從另一面來看，絕對的權力缺乏適當的監督力量，自然容易使人腐化。歌林的董事會就是在這種缺乏監督的制衡下，為擔心銀行緊縮銀根，才能挺而走險製作虛而不實的財報，最終洞愈補愈大以致補不下去時，一個老牌企業就此隕落。
歌林公司對投資人的另一個啟示是，近年來由於全球化和國際化的佈局，不少本國企業紛紛在海外成立子公司，甚至孫公司或孫孫公司，財務的複雜度往往讓外部人員在稽查公司真實財務狀況時困難重重，也讓經營者有許多上下其手，挖東牆補西牆的機會。也正因為如此，相對而言，經營者本身的品德操守也就相形更加重要，因為一旦經營者失去誠信，所有財務上亮麗的數字都可能只是幻影。
從公司治理的角度來說，公司的治理自然不能只依賴經營者的自由心證，透過獨立外部董事的引入，提高董事會決策透明度，加強對簽證會計師權責的要求，或許才是創造股東和經營者雙贏的勝利之道。
公司治理意涵
外部／獨立董事存在的重要性：歌林公司是傳統的家族企業，向由李、劉二大家族輪流擔任董事長和總經理，董事會成員也多由家族內成員擔任。這樣的模式從正面思考，董事會成員較有默契，亦可以相互監督，但從另一方面來看，卻也可能形成圖利控制股東。在無外部董事或獨立董事監督下，只要雙方達成共識，即可利益輸送(tunneling)或操縱盈餘等方式圖利私己。
再者，這類家族董事會常衍生的另一種情況為，董事會提案與決議多傾向以「人和」為重要的考量，反而常缺乏決策應有的專業評估。以本案例歌林董事會從知曉Syntax投資案到表決通過僅以不到一天時間，很難讓人懷疑董事會成員究竟有沒有足夠的數據和時間進行評估？
針對以上，要解決這樣問題最好的方法，就是適度引進獨立董事制度以適度制衡內部董事，並能在公司重大投資案中提供適切意見。對投資人而言，最好還能由獨立董事組成審計委員會來負責公司相關財會稽核人員及會計師的任免和獎酬，以提高公司財務報表的可信度。
公司內部控制缺失與會計師失職：自2006年起，SBC即逐步為歌林公司最大客戶，在2007年歌林全年營收中，對SBC銷貨佔高達66.44%，約為140億元。訂單的過度集中，自然使二者形成命運共同體，而當2007年下半年SBC陸續出現高額退貨，財務長離職等消息，歌林不但沒有緊縮出貨或要求SBC改變付款方式，反而加快出貨，讓對SBC的應收帳款從第二季底的69億9千萬元，到了第三季底達到81億元，而第四季底更一躍成為107億元，最終造成SBC拖垮歌林。
會有這樣的情形發生，很有可能是歌林高層明知SBC可能有問題，但為求自家財務報表數字的好看，還不惜塞貨給SBC，最後才會造成無可挽回的局面。這個情況也凸顯出不但歌林公司內部控制的制度未能有效執行，監督機制並沒有發揮功能。
另一方面，依檢察官起訴書，歌林公司早自2004年起即開始長達近四年的時間以灌水財務報表欺騙投資人。雖說會計師難以偵查共謀之舞弊，但預期在執行適當查核程序下，簽證會計師運用專業判斷及對受查公司其經營環境及產業的經驗，應能辨認此重大財報不實的異狀。
更換簽證會計師警訊：歌林公司於2008年7月8 日以原簽證會計師事務所組織調整、人力短缺，無法配合公司國際化及未來營運發展為由，宣佈更換簽證會計師，之後不過三個月即爆發公司下市及掏空事件。誠如許多爆發財務危機或掏空的地雷公司般，臨時更動長期簽證會計師，通常代表其會計師可能在財報簽證過程中遭到客戶壓力，包括公司無法配合查核或不願接受查核意見，導致無法維持委任關係。對於公司利害關係人而言，公司更換簽證會計師，往往也是公司營運危機的一大警訊。
沒有留言:
張貼留言