遊牧救援董事

遊牧救援董事

 

在中國的北方有一群民族, 他們居無定所, 哪裡水草肥美就往哪裡去. 這些人被通稱為遊牧民族. 因為沒有人知道下一次再到同一個地方會是什麼時候, 或者可能終其一生都不會再來, 因此遊牧民族的策略就是在最短時間內擷取最多資源,然後一走了之.

 

在棒球場上有一種投手, 他們專門在所屬球隊領先時最後1~2局上場, 目的只在為球隊守住勝利果實. 因為只被設定投1~2局. 因此他們投球時不必刻意去保留力氣, 只求能在最短時間內賺得出局數取得勝利. 這樣的投手被稱為”救援投手”.

 

遊牧民族和救援投手, 這二個原本不相干的名詞, 在台灣卻有了巧妙的結合. 在台灣的上市櫃的公司中同樣有一批人遊走其中, 哪裡有需要, 他們就往哪裡去. 他們多半在公司經營層有需求時(多半是經營權之爭)跳下來擔任公司的董監事, 除了運用專業知識為大老闆們運籌惟握外, 他們也如同救援投手般, 但求在最短時間內解決對方(多半是股東會), 一旦任務結束, 不管結局勝是敗, 他們就像美國西部牛仔電影般, 任憑美女如何呼喚, 頭也不回的帥氣離去, 因為真正的大餅是在下一個戰場. 由於學術上並沒有類似的專有名詞. 於是我結合了這二個名詞, 稱他們為” 遊牧救援董事“!

 

就如同不少理財顧問和會計師運用專業知識為有錢人”避稅”般. 遊牧救援董事們的特色多半在於熟知公司法, 甚至還有不少人就是原主管機關的官員出身, 近年來還有前國會議員或前政府官員參與其中, 他們有的具有高度的專業知識, 知道如何從現有公司法的漏洞中, 為他們的”老闆”們找出解套或是克敵致勝的要方. 有的則是媒體寵兒, 知道如何透過驚聳的言論博取媒體版面, 也等同為雇主們奪得發言的機會. 抑或是具有豐沛的人脈, 能夠直達主管機關高層,  為代表公司爭取權益. 由於戰功彪炳, 在過去幾年幾乎大大小小涉及經營權之爭的股東會都可以看到同一批人, 有時候這場戰役中A代表公司派, B代表市場派, 幾個月過後的下一役中, 你可能又看到原班人馬的A代表市場派而B代表公司派. 只要有需要而且能出得起好價錢, 他們樂於為各家公司效命.

 

過去幾年這些遊牧救援董事的豐功偉業包括:

 

1. 2007/8月, 國巨企圖惡意購併大毅, 大毅董事會在最後一刻祭出修改董監事選舉辦法, 改原本”強制累積制”為”全額連記法”. 最後, 即便國巨持有大毅近44%股權, 仍然一席董監次都拿不到, 鎩羽而歸. 同樣的模式也被運用在黑松對抗微風入侵(2010年)、台航對抗中航(2009)和東南水泥家族經營權之爭(2011).


2. 2011/6月, 中石化對抗力麗力鵬集團. 採取戰略為股務突然收回為自辦, 以利公司派掌握股東名冊以徵求委託書. 並在股東會當日, 以安全為由, 把非公司派股東阻隔在外, 拒絕其進入會場, 再由場內公司派股東變更議程, 在市場派無法完成報到前先行改選董監事, 幫公司派守住董監席次. (也因為本案, 台灣很光榮地被亞洲公司治理協會點名, 居然發生這麼詭異的事, 主管機關卻可以視而不見, 台灣公司治理亞洲排名被調降二名)


3. 2011/1月, 透過向經濟部陳情, 由市場派取得許可函得抄錄股東名冊並召開臨時股東會, 協助市場派─炎洲順利入主亞洲化學


4. 2009/6月, 金鼎證券不顧法院裁決, 逕行以公司法178條, “股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決”由主席宣佈開發金持有的42.9%投票進行封存. 公司派得以宣稱董監選舉大獲全勝.

 

平心而論, 這些遊牧救援董事們之所以存在, 凸顯的不外是台灣公司治理相關的法律的不夠完備, 甚至是漏洞百出, 而且這些問題大家都知道, 但立委諸公們就是視而不見, 寧可每天去談一些台灣主權這種無關痛癢的議題, 否則持有超過四成的大股東居然連一席董事都拿不到的荒謬把戲(全額連記法)不致於可以從2007年一路玩到2011年還在用. 另一個主因, 當然歸因於台灣獨一無二的法人董事代表制, 好讓大老闆們換董事可以就像換衣服一樣, 隨著不同的需求和心情, 隨時更換想要的人上場.

 

相對於這些遊牧救援董事們所扮演的角色與影響力, 其實還有另一個議題是更讓人好奇的. 那就是這些人的酬勞到底是怎麼算的? 眾所皆知, 我們公開發行公司的董監事酬勞, 除非公司章程另有規定, 否則主要都是在年度財報提出時, 合併董監酬勞一併由股東會議定.(公司法196條). 但是僅擔任1至數個月的這些臨時董事們當然不可能只領這些酬勞, 特別是不少都是以整個團隊, 十幾位或更多律師進駐協助, 如果僅僅只是數十萬或是上百萬的酬勞, 恐怕很難餵飽這些大魚. 更何況是牽涉到經營權之爭, 動輒數億到數百億的利益, 我猜就算是上千萬新台幣的酬勞應該都不為過. 那, 這些錢到底是誰付的?

坦白說我不知道, 我想了想大致不外是以下四種可能.

 

1. 老闆從自己口袋掏錢, 因為老闆認為這是自己的事, 所以應該自己買單. 有可能嗎? 當然有. 特別是我最近看多了中時旺報大陸同胞對台灣的觀感. 我開始相信台灣應該是一個充滿著誠實與正直善良的社會.


2. 這些遊牧救援董事其實真的只收幾十萬. 理由同上. 或者說他們純粹是抱著救世作功德的心態來幫助公司派打敗非法惡勢力(或是幫正義的市場派打倒邪惡的萬年公司派)


3. 公司從帳面上真的支付了上千萬給這些遊牧救援董事, 換句話說, 不管你願不願意, 這家公司的每位股東都出了錢幫公司派鞏固了經營權. 如果我是股東之一, 我只想說四個字, “關我屁事”, 為什麼我要出錢.


4. 帳面上公司只付了數十萬, 但實際上付了上千萬…如果真是如此, 那就真的有趣了. 如果一家公司老闆可以隨時透過其他帳戶或關係企業子公司等支付上千萬給任何他想付的人. 那不就也等於, 如果他想要他也可以隨時匯款給自己上千萬?

 

答案是什麼, 我不知道, 但我猜你和我一樣心裡很清楚最有可能的答案是什麼.