2012年4月21日 星期六

台灣公司治理最黑暗的一天

公司治理最黑暗的一天

 

我知道我很久沒有UPDATE這個BLOG了, 我也知道很多人看到這個標題會感到驚訝, 畢竟長期以來我一直用理性來分析我對一些事情的看法. Anyway, 不管標題如何, 我還是希望你靜下心來了解這篇文章企圖告訴你的事.

 

試想一下, 如果有一天晚上你打開電視. 螢幕上出現總統宣佈我們要和對岸的中華人民共和國合併了. 我猜你的反應除了張大嘴巴...”蛤~~~”, 下一個反應一定是, “幹, 這麼大的事怎麼我完全沒有參與意見, 怎麼可以他想幹麼就幹麼, 至少也該讓立法院表決一下吧!!”

 

那麼我們再來舉另一個例子, 你和朋友五位共同創立了一家公司, 由於大家都忙, 因此委託了其中一位負責經營. 雖然他的股份最少, 但是因為他有這方面經驗, 而且大家都忙, 所以大大小小事都由他負責.

有一天這位負責人找來了大家, 由公司旗下的專案經理告訴所有合夥人因為環境競爭激烈, 經過公司內部分析, 必須合併其他公司擴大規模才能提高競爭力. 這樣的說法大家都能認同, 雖然大家都不是經營者, 但是對整體經營環境還是了解的. 但是問題來了, 這位專案經理提議合併的公司正是那位經營者自家的公司. 更重要的是, 合併的價格可能造成公司重大的負擔.

“喔! 我也很意外, 公司內部分析居然會看上我的公司, 這件事我完全不知情”

“這個價格雖然很高, 但是比一年前這行業有史以來最高的合併案單價還低, 所以應該我沒有佔公司便宜啦!, 這完全是為公司長遠發展著想”

 

看到第二個例子, 我想大家很清楚我想說的就是”開發金控合併凱基證券”這個案例. 很明顯的, 這是個辜家二少把自己(或家族)持股比例高的公司,賣給了另一個自己持股比例低的另一家公司. 合併之後, 辜二少在開發金的持股比例可以因而提高, 進而鞏固自己的經營權. 同時, 也由於開發金出了溢價40%以上, 約當每股16.71元的高價收購了凱基證券(其中5.5元現金加開發金股票1.2股), 辜二少可以因而取得大筆現金, 為自己過去幾年為了取得開發金經營權所投入的資金稍稍解套. 這是個完美的一石二鳥計劃. 如果未來誠如辜二少規劃的, 二造合併後創造出1+1>2的效應, 那更是無與倫比, 皆大歡喜.

 

這真是個皆大歡喜的結局嗎? 我想至少開發金的股東可能不見得認同. 首先開發金的股價, 除了宣佈隔天(4/6)上漲了0.38元至8.79元外,此後一路下滑到今天的8元(最低到7.91元). 其次, 在本合併案宣佈不久後, 中華信評宣佈調降開發金控信用評等為”負向”, 理由是開發金控是相對穩定的金融機構, 合併相對風險高的凱基證券會提高企業經營風險, 同時由於合併所付出大筆現金主要來自開發金控旗下主力開發工銀, 會因而讓開發工銀原本強勁的資本水準因而下降. 最後, 由於辜二少(喔~sorry, 應該說是開發金的總經理, 因為辜二少說他自己從頭到尾都不知情, 反而很擔心會受人批評)巧妙地採取了公開收購的模式. 因此本案只需董事會通過, 並經主管單位金管會同意即可. 換言之, 對於這件事的決策, 開發金的股東絕大多數完全沒有決策權. 也無從反對起. 你可能想知道, 開發金的股東有多少人? 答案是本國自然人有487,942人, 加上外國自然人, 法人, 政府機構…等, 一共有489,351人. 這近49萬名股東雖然常被宣稱是開發金的擁有者, 但是對於公司重大的決策, 其中的99.999%股東(不是股數)完全沒有參與討論的機會. (yes, 就如同你看到的第一個例子一樣).

 

或許你會想, 沒有那麼糟糕啦, 在雙方董事會通過及金管會同意後, 公司合併最終還是要雙方股東會決議通過. 但是別忘了, 在台灣的股東會除了一向出席率不高外, 公司派是有很多方法, 像送高價贈品、把開會地點設在鳥不生蛋的地方、讓開會時間不利股東出席..等方式來取得委託書或是讓反對者放棄出席, 或是透過行賄條件交換方式來取得法人股東的同意.

 

氣衝衝地寫了這篇, 其實我一點都不想批評辜二少. 事實上我還很崇拜他, 不擇手段取得自己最大利益, 本來就是人之常情,  能巧妙運用法規或制度上的漏洞更顯其高人一等, 要是設身處地, 我也可能會這麼作. 我真正想幹譙致敬的是我國偉大的金管會官員們.

 

你或許想這有什麼好意外的? 是啊, 過去一年我寫了十幾個公司治理的教案. 部份教案放在本blog上, 大家可以往前看. 裡面有分割最賺錢的部門成為子公司, 再自己以超低價去認股, 再讓子公司上市賣掉發大財的, 這個人後來還因為到處金援受困企業, 而得到了"台灣孟嘗君"的美名. 有惡意購併,運用公司資金拉高購併對象股票到200多元, 偏偏很巧地董事長老婆名下公司也剛好逢低買進該公司, 又偏偏很巧地在崩跌前賣掉, 在被起訴內線交易後卻被判無罪的. 就如同我說的, 所謂公司治理教案就是把台灣股市一大堆狗皮倒灶的再重新翻出來罷了.

 

那我有什麼好不爽的, 很簡單因為那個年代沒有人在講公司治理. 而這二年敝國的金管會正在大力推行公司治理. 對我來說, 這就像有些人檯面上滿口仁義道德, 私底下卻是收賄嫖賭無所不來一樣可恥. 如果這樣一個自家人買自家人的案子可以”火速通過”, 而讓近49萬名股東完全沒有置喙的餘地, 這是他媽的什麼狗屁公司治理?

 

我沒有任何一張開發金或是凱基證的股票. 如果你是開發的股東, 我強烈建議你應該讓公司經營者知道你的不滿. 而不是覺得人輕言微就任由他去. 想一想我一開頭的例子. 你不出聲, 有一天人家會騎到你頭上來.

台灣曾有過一次輿論力量成功扭轉公司亂搞的例子, 那就是在2007年兆豐金董座鄭深池把自己從官股法人轉任民股董事, 企圖把國營企業私有化, 最後在媒體的攻擊下, 引發立委的關注, 最後行政院在壓力下, 宣佈官股堅持不讓步而使鄭的希望落空.  當然, 這個案子引發關注的原因自然和當時的政治氛圍和大選在即脫不了關係.  很遺憾地, 這次的情況中, 我們的立委豬公諸公和霉體媒體在意的只是在証所稅要不要征收,  官員也自然樂得這件事多一事不如少一事. 這件事除了開發金的股東之外, 相較於証所稅或物價上漲, 或許和絕大多數人均不相干, 但是同樣地, 今天你不去努力地去維護制度, 那麼不久的未來, 你會看到更多的公司如法炮製.

 

 

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