黃國昌獨董能解決大同弊案嗎?
近期不少人來問前立委黃國昌被大同市場派提名的獨董的事。先聲明，我不認識黃國昌，本文也沒有任何偏見(雖然你看完可能認定我有)。
先談一下大同這家公司，在我的書公2和之前有篇文章都是講大同。我曾說過，如果你懶得一個一個教案看，那看大同就行，因為這是家集台灣所有公司制度問題於一身的公司，從接班人問題、董事會機能不彰、財團法人擔任控股核心…..甚至包括傳統公司治理不談的台灣司法審判效率問題等。
簡單地說，大同是家坐在黃金上的乞丐，公司經營不善連年虧損，但偏偏坐擁萬坪土地，而且更屌的是，和很多公司的萬坪土地其實都在什麼南投或苗栗這種鳥地方不一樣，大同多數的土地都在大台北地區。所以一直以來都有人盤算著，花個幾百億買下控制權後，把土地和一些有價值的資產處份掉，大概還可以再賺個幾百億。
就是這樣，所以今天大家看到的大同經營權之爭並不是這幾年才有，而是每隔幾年就有，更早之前就有二次是林家二房之子聯合外人想這麼做，只不過後來都失敗了。
那這次有什麼不同呢? 精確地說，應該是最近二次，這二次打算爭經營權的主要是純市場派，也就是沒有林家人牽涉其中(至少檯面上沒看到)。差別在哪? 最早的二個林家二房都是經營過華映的，至少對大同這個招牌是有感情的，市場派雖然打著什麼公司治理的大招牌，但想做什麼大家心裡都很清楚。(p.s 我不認為做禿鷹就是錯的，就商場本來就有商場的規則，只要依規則，沒有什麼對與錯)
面對市場派的來勢洶洶，在3年前的董事選舉中，公司派很巧妙地找到了市場派的破口，那就是對手資金主要來自中國，也就是中資，然後再配合上炒作什麼大同旗下有家專做公家機關的大同世界科技(大世科)，如果大同落入中資，台灣大量的機密會流入中國。不意外的，這種恐嚇性論點在DPP執政下非常有效，於是很快的政府就下令這些有中資背景的市場派持股不能有投票權，大同公司派雖然爛，但又安全過關。
先講一下為什麼我認為大同或大世科被中資掌控，政府機密或個人機密會落入中國這種論點有點腦殘? 很簡單，就算大同是純台灣人掌控，你認為一個國家機密文件或全體國民資料可以讓一家私人公司掌控就是對的嗎? 如果這是真的，你覺得該被檢討的是政府單位還是中資?
那麼今年呢? 市場派當然記取了教訓，主力換成了本土建設公司老闆，這個人甚至還是當今 聖上的表哥，顏色應該沒問題了吧? 理論上是，但公司派當然不可能就此放手，除了傳統的扯中資外，主要是聖上表哥財務也沒想像的強，所以公司派開始大放利空壓低股價，企圖讓聖上表哥的財務壓力加大，也減少一些外圍介入的誘因。
怎麼說呢? 主因是聖上表哥原本以為可以一呼百諾，做為所有反大同公司派勢力的集結者。沒想到到頭來，竟是萬人呼應10人到場，此時公司派抓準時機，直接把華映、綠能二大利空放出，讓大同認列巨額虧損，這下子本來一些外圍本來想乘轎賺波段的，更不敢進了，大同股價也開始從40元直直落到目前20元左右。
只是這麼一來，聖上表哥的壓力更大了，原本買進股票質押借錢再買的股票，必須要補上更多的資金，眼前剩最後一哩路了，頭也洗了大半了，看來只能賣掉祖國資產繼續拼下去，搞得自己也差不多緊崩了。 再者，這個消息也的確引來了不少祖國的狼性，繞道海外進來，中資陰影再次浮現，讓 聖上表哥怎麼說也說不清。
眼見股東會在即，絕對不能再蹈上次的覆轍。所以想來想去，最後的關鍵已經不是股權了，而是如何掃除公司派對自己是中資的烙印、爭取主權機關關於中資認定(否則部份市場派投票權會被認定無效)，以及萬一出現爭議，能有有力人士能爭取用行政裁量權直接裁決，而不是走向曠日費時的法院訴訟。也因此不意外的，這次過去打紅最力的黃國昌和一些和綠營關係良好的外圍人士如林文淵…就成了市場派獨董的人選。這就是黃國昌會被市場派提為獨董的真正主因，其他的也包括黃的知名度可能吸引一些散戶或是讓整起事件受媒體關注度高…等額外因素。
雖然黃是在這樣背景下被提名，但也不能說他就不能當一個好獨董啊?
一般我們看一個獨董是否有效執行業務? 第一個看的是他個人的動機和背後支持股東的利益是否一致。第二個看的是公司制度上給了獨董多大的權力。最後是看這個獨董的能力。
以美國獨董來講，支持獨董的是像BlackRock、Fidelity…這種外部大股東，獨董很清楚他代表的就是外部大股東的利益，所以對於可能損及外部大股東利益的事自然會認真把關。但台灣獨董的提名者往往就是公司經營者，你能當獨董是因為公司老闆支持的結果，然後你要來監督我，有沒有搞錯什麼? 這也是為什麼你會發現台灣獨董看似在監督公司，但更多時候是站在公司經營者一方。
回到黃國昌，如果他能當選基本上有二種可能，A. 是公司派繼續掌控公司，他成為市場派支持的獨董(即少數席次董事) B.市場派成功控制董事會，他成為”新公司派”下的獨董
在B的情況下，新公司派會有限度地支持他查弊。基本上就是當年時代力量和DPP故事重演。如果時力提的事剛好符合DPP利益，DPP就支持，如果不一致，那就暗中不支持，讓時力去開開記者會表演震怒即可。
那什麼是和公司派利益一致的呢? 公司派會希望藉黃的媒體聲量去把前朝的弊案都挖出來，來凸顯自己執政的正當性，甚至順勢打消一些呆帳，進行財務上所謂的”洗大澡”(Big Bath Charge)，這樣後面的績效就都是新公司派的。但如果這個弊案是”動搖司本”的，是會讓公司出現財務問題或是讓股價大跌的，那肯定就不會配合了。別忘了新公司派有大量股票質押，而且還有一堆外圍要逢高出脫，讓公司財務惡化是會違反新公司派利益的。
而且這種情況應該只會有一屆，因為三年後當市場派真正掌控公司後，樣版人物就該退場了，因為再打就是打自己人了。
另一種是A，黃成為公司裡的少數派董事，然後呢? 大家會看到他經常上電視揭弊或質疑，但吵了半天其實三小也不會發生，這是因為台灣制度並不完備，真正給獨董權力的審計委員會才上路沒多久，大同審計委員會是由3獨董+2一般董事組成，不管是董事會還是這些委員會都是採多數決的，所以基本上在市場派佔少數下，沒有人會鳥他的。
再說了，獨董查公司弊案和立委查政府弊案可是完全二回事。
當立委時你可以要求政府單位給你資料，政府單位不能拒絕。但公司可不是這麼回事，美式的審計委員會是真的把財會、稽核人員的人事、升遷獎懲權都交給審計委員會，但台灣不是這樣的，這些權力還是掌控在董事長(老闆)手裡，所以你要向這些人要”真正的資料”，他們根本不會鳥你。而且這些有爭議的交易多半會出現在海外，除非有內部人出來吹哨，你根本拿不到。
最後，雖然台灣把獨董的專業能力 設定在商業、法律和財金，但針對查弊這件事，真正需要的能力是財會，並不是法律。我之前寫過很多次，上市公司老闆是有很多法務的，除非這個老闆想落跑了，否則他會做很多打擦邊球、可能有爭議的事，但明顯違法的事，他是不會做的。
真正要查公司弊案，除了要有真實資料，還要再透過資深會計人員去逐筆比對交易可疑之處(要是讓你隨便一看就可以看出問題，那大同的簽證會計師該被抓去吃屎了)。Again，這種事除非有吹哨者，或是市場派掌控公司一段時間都相關人員都換成自己人，可能才能慢慢發現。這絕對不是你開個記者會向公眾控訴，大同公司就一定會屈服的。政府會對立委卑躬曲膝，但公司不會是如此，特別是你還不是公司派時。
簡單地說，由於台灣現行制度相較於美國的不完整和制度邏輯有問題下，就算是一個哈佛法學博士加台灣執業會計師，具有十年以上查帳經驗的人，只要公司派不支持你，你什麼都做不了。這是制度的問題，找誰都沒用。
順便一提，不知道是故意誤導還是真的不知道。金管會和證交所很喜歡告訴大家，公司治理的目的是保障小股東權益，讓你以為公司治理與你習習相關。我個人認為這是錯的，公司治理的目的是在保障公司外部大股東，它只是順便保障了小股東。所以台灣公司治理要進步的關鍵不在於新增一堆規定，或是期待一個英雄出現改變全局，而是要讓公司外部股東願意積極參與監督公司，這就是我前面說的獨董與背後支持利益一致。
