2019年3月12日 星期二

從緯創/緯穎事件談台灣公司治理



從緯創/緯穎事件談台灣公司治理

 

 
最近有個受爭議的案例浮上檯面。這是興櫃股王公司緯穎要以一股390元上市了,正當市場準備炒作母公司緯創母以子貴題材時,大家才赫然發現,當年由緯創100%持有的緯穎經過多次釋股,其實緯創加計子公司的持股已經只到57.46%了。

 

回顧緯穎股權史,其中有2個關鍵是,緯穎在2014年以每股18.1元現金增資2億元,把資本從1億變3億時,母公司緯創放棄了約1/3的認股權,而這部份的認股權最終由緯創和緯穎的高層和家人給認了。

 

對此,緯創的解釋是因為當時緯穎成立才2年,不希望公司承受過大風險,所以基於愛鄉愛土愛查某的心情,我們決定讓重情重義重粉味的高層去送死。

 

 
這樣解釋好像很合理,可是瑞凡~ 緯穎在20167月又辦了一次現金增資,在此前一年(2015),緯穎的營收破了百億元,eps6.53元,還發了4元的股票股利,結果現金增資價是20/股,緯創再次放棄了部份認股權,你要怎麼說?

 

~當然是因為既然要高層犧牲奉獻,就要讓他們死的更徹底一點嘛!”

 

 
Anyway, 這就是大致整件事的經過,簡單地說,就是有人利用熟知緯穎營運情況以及當時還是家未上市公司,相關資訊不透明的盲點,"疑似"從中獲取了暴利 。有興趣的人可以上本期的財訊雜誌或者看這個連結: https://money.udn.com/money/story/5607/3681669

 

 
~然後哩?

 

我回頭去看這篇文章,原文作者最後的一段話是:

“………………是否合乎資本市場的情理法,對緯創股東是否公平,這些問題都值得投資人深思

 

所以,以後碰到這種問題,大家記得就是要深思就對了啦! (本文….!)

 

 



 
 

 

 

幹,不會吧!

 

不,我說真的,在台灣這種事的解決之道真的就是這樣啊!

 

-媒體告訴你,我已經負責任地大膽揭露真相了, 不然你還要我怎樣?

 

-緯創也出來告訴大家了,我們作的事全部合法啊! 投資一定有風險,申購股票有賺有賠,投資前投資人應詳閱公開說明書!

 

-無知的鄉民出來瞎起哄,幹~鬼島不意外啦;這就是他媽的五鬼搬運啦; 或者文雅一點的,這很明顯滴,該公司的品格出現了問題 (~你是被什麼書給洗腦了!)

 

再然後哩? 這件事大概會吵個1~2個禮拜就不了了之了。請問你,如果你是那個緯創的高層,或是下一個有能力搞這種事的人,碰到這種機會你會不會做同樣的事? (作為公司的品格作者,我很認真地告訴你,我會!)

 

這就是本文的墓地,除了幹譙、賣股,你還能做什麼? 或者說政府應該做什麼?

 

 

 
提到政府,大家一定以為我會說金管會和證交所. ~錯~錯~非常錯!

 

為什麼? 很簡單,因為這件事一定沒有違法!

在之前大同的文章我就提過,除非這個大老闆打算跑路了,否則他會作有爭議的事,但明顯違法的事他是不會做的。所以不用緯創出來解釋我也知道,這一定沒有違法。叫金管會和證交所進來,也不過是叫緯創再解釋一次,然後讓股民對政府的威信再崩潰一次罷了。

 
同樣的道理,你也不用去期待那個成天作廣告,打著保護小股東利益的投保中心”!
 

在台灣,投保中心的主要功能,除了讓國際看到我大中華民國,也有投資人權益保障機制,以及也可以作投資人集體訴訟外,最大的功能就是打落水狗,也就是如果檢察官起訴了一家上市櫃公司,他們就會跟著提出損害賠償告訴。

 

最後,政府指的當然更不可能是行政院和總統府,

真正的答案是四大基金!

 

理論上,四大基金應該持有緯創股票(公務人員退撫基金持有緯創1.76%, 是第3大股東)由他們以股東身份行文緯創的獨立董事,要求他們必須針對本案可能損及股東權益提出報告。

 

 
獨立董事哩? 年輕人,你太淺了,你不知道這些人和公司高層都是同一掛的嗎?

 

當然,我必須承認這句話真實的成份很高,就算不和公司高層同一掛,我相信台灣有一半以上的獨立董事自己也搞不清楚,到底擔任獨立董事的意義是三小? (恁爸只知道義氣啦)

 

But….別忘了,要在制度裡解決問題,一種就是按制度裡的規則來,另一種就是改變制度.,而這篇我想談的,就是建立一種典範,再發生類似問題時,後面的人就知道該怎麼做!

 

 
其次,你也不用對獨董這麼悲觀。如同我以前演講說的,會當獨董的人通常不會是月領22K的魯蛇,比較有可能的是月領220K的溫拿。對這些人來說,錢的誘惑不見過比得上名聲或是刑責的威脅。

 

一般人之所以會覺得獨董之無效,如前面說的,更多時候是因為獨董自己也搞不清楚自己的權力和責任。

 

 
對我來說,獨董在公司裡的二個主要功能:

1.      代表外部股東監督公司經營層 (這是因為台灣上市櫃公司經營者和大股東多半合一的關係)

2.      針對爭議事件(如公司購併、高層薪酬)..等作出決定或提出釐清,以提高公司決策的公信力和透明度

 

這也是為什麼我認為這件事應該由四大基金,以股東名義提出申請,並要求獨立董事提出調查的主因(因為名正言順嘛)

 

 
對獨董來說,大股東提出要求(特別是股東又是政府時),他就一定要去做,這麼一來,也就等於必須要讓公司主動做出更多的說明,對公司形成壓力。甚至這個報告出來了,如果太偏坦甚至荒謬,獨董可能自己都會面臨到被告的威脅或是成為笑柄。

 

做這件事不管結果如何,它會清楚告訴獨董一件事,你不是坐在那裡舉手開會就有錢拿的,只要公司有事,你就會跟著有事,所以你必須時時掌握公司動態。

 

 
接下來,我認為四大基金就可以以損害股東利益為由(背信罪)要求檢察官調查本案.

 

等一下,你不是說這個案子一定合法嗎?

是啊,我說結果會這樣,我可沒說過程無所謂啊!

 

這個案子只要一成案,SOP就是調查局和檢察官要約談所有的人,緯創的董事會所有成員、執行長、財務長、這些人的親友團凡是有認購緯穎的....都會被約談。

然後你就會看到一堆人痛哭流涕,說自己根本不知道,只是純幫忙,然後有些人會發現,幹,公司那個掛著業務專員的爆乳正咩居然有認股”.

 

接下來你就會看到有立委出面和一些工商大老開記者會,或是會有大學教授開研討會,不是指責司法人員沒有商業知識,大搞商業白色恐怖,再這樣下去,不排除將公司外移,不然就是用學術方式討論,我國現行商事法是否仍有大幅修改的空間。

 


然後幾年後,法院判無罪!

 


靠北啦,這樣做有三小意義?

 

當然有,雖然結果是一樣,對緯創股東來說,相較於賣股走人,感覺起來是不是爽多了?

 

當然不是這樣,作為台灣公司治理界的LOCAL KING (我是說吳宗憲啦),我怎麼能講這種話。我要說的是,如果這麼做,那我們就建立了一個SOP. 下一次再發生類似的事時,大家都知道接下來發生什麼事了?

 

-獨董就知道,我的爽日子沒了,一定有人要我去徹查寫報告。所以平常就要注意公司的一些鳥事

 

-公司高層就知道,要嘛不要做,要嘛換方法,更重要的是,不能再用股票換砲了,因為一查下去,所有的人都會被浮上檯面。簡單地說,違法的成本提高了.

 

-四大基金,除了買台積電,你們終於找到一點對資本市場有幫助的正經事做了

 


為了這個案子,我又把5年前寫的書中 個案3: 企業分割 小股東任人宰割?” 中有關英業達英華達再看一次。真沒想到,發生在2003年的爭議事件,過了10幾年,拿來對照一下,二者簡直有87分像

10幾年前發生爭議的大股東掠奪小股東利益,還可以勉強解釋為法令不完備,所以投資人只能乖乖地作深思,10幾年後差不多的事又發生了,如果今天投資人能做還是只能他媽的深思,那我覺得真的該深思的是他媽的政府。
 

 p.s 補上二條新查到的法規 "證交所有價證券上市審查準則" (前面說的一定合法,這下子看來好像不一定了)

 
 
第9條及11款:
第 9 條
申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件,但除有第八、九
、十款之任一款情事,本公司應不同意其股票上市外,有下列各款情事之
一,經本公司認為不宜上市者,得不同意其股票上市

 
同條第11款:
十一、申請公司係屬上市(櫃)公司進行分割後受讓營業或財產之既存或
      新設公司,該上市(櫃)公司最近三年內為降低對申請公司之持股
      比例所進行之股權移轉,有損害公司股東權益者

 
 
 
 
 第17-2條
 本準則第九條第一項第十一款所規定「為降低對申請公司之持股比例所進
行之股權移轉」,係指上市(櫃)公司為降低對分割受讓公司之持股比例
,其所進行之股權移轉行為,包括出售、放棄現金增資洽特定人認股等移
轉行為。



 接下來,我想搬張椅子坐下來,聽看看證交所打算怎麼說了!


2019年2月24日 星期日

Alaska –Fairbanks 記行



Alaska –Fairbanks 記行

 

有些人可能知道,很久之前我有二個blog,一個是目前以財經為主的這個,另一個是專寫歷史和旅遊的。前者因為流量過大爆掉,後者因為Yahoo收站,所以現在二者合而為一,簡單的說,與其說是財經網站,這個站更像是我的生活隨想紀實。

 

前一週我去了一個我這輩子怎麼也不會想去的地方美國 阿拉斯加的Fairbanks.

 

我認為我不可能去這裡,第一,它很遠,就算搭機到西雅圖,還要再坐4小時的飛機,就是一個累字。第二,二月或許不是一年最低溫的月份,但絕對是最冷的月份之一。這一週我碰過最低溫是攝氏零下28(-20 F),然後有二次零下27(-17 F)時,我在外面待了接近一小時,毫不意外,這是個冷甲枯霸的地方。
 
 

 

既然如此,那為什麼還是去了呢? ……………當然是因為愛啊! (總不能說是因為怕老婆吧!)

 

因為愛,在再三抗拒和裝死下,終於還是在出發前三週被迫買了機票。本來以為就是訂個飯店、租個車就搞定了。結果出發前二週,我才發現事情絕對不是憨人想的那麼簡單。

一查天氣,阿拉斯加真的不是只有地理靠北,天氣也冷的讓人想靠北

 

-~ 這麼冷的天氣,穿著怎麼辦?

-~ 我沒經驗怎麼在雪地裡開車? 尤其是我們租了一個與世隔絕的小屋(B&B). 我看了地圖,從馬路還要開1公里左右的小路進去,萬一車子卡在半路怎麼辦?

-~食物怎麼辦?

-~ 幹麼沒事找這種鳥地方?  

 

於是呢? 沒錯,就和很多人一樣,凡事不知問Google!
果不其然,這世界頭腦壞掉的人不只是只有我,網路上有一堆遊記。Thanks God~ 於是我就照這些遊記上寫的準備,然後呢? 我發現一半以上準備都是沒必要的。這也是我打算寫這篇供下一個去阿拉斯加的人作參考。

 

一、穿著: 網路上的配備,大抵是Canada Goose (中國淪陷區同胞)North Face (祖國台灣台胞)大衣,外加羽毛背心,再加毛衣和發熱內衣。

下半身有雪褲、長褲、發熱內褲() 再加二層襪子和雪靴

其他的還有面罩和防水手套
 

那我的穿著呢? (不要看我穿這樣 氣溫絕對是零下10度C 以下)
 
 

-          內衣褲: 我買了二套Uniqlo 1.5倍發熱高領內衣和內褲,非常有效. 我下半身基本上就是穿這個內褲和牛仔褲而已. 之前有人還寫說要穿二層,什麼汗氣會在裡面結冰,根本沒有這回事。至於雪褲,完全沒有必要。

 

-          上半身: 除了Uniqlo 高領內衣,基本上,我只穿毛衣背心和一件毛衣外套. 出發前我特地買了一件Columbia的防水大衣,但這件衣服我只穿了4次,分別是第一天出機場(-27C)、其中有一天要鏟雪和最後一天看冰雕及Hiking (各約一個半小時). 除非很冷,大衣可以視情況到當地再買.(Alaska 是免Sales Tax的,但因為運費之故,售價比美國本土高,二個加起來差不多)

      不過要特別說明的,Alaska 是乾冷,所以溫度低感覺並沒有想像的冷,如果同樣的溫度,在Michigan 或Minnesoda 這種溼冷的地方可能就完全不同了。

 

-          Must have: 雪地防水手套、面罩、圍巾、毛襪 (沒有必要穿二層)

 

          

-          雪靴: 網路上推薦的UGGNorth Face都是貴到靠北. 我後來決定買二手的Sorel 非常好用. 記得要買比你正常的大0.5~1號這樣比較好穿脫

 

-          暖暖包: 完全沒必要。只用了一次,主要用來暖手機的(在雪地裡電池下降速度會很快)

 

-          Costco : FairbanksCostco,對,沒錯,Costco! 我看了一下全新的Sorel男生長靴在那裡是$65, 女生的UGG長筒靴只要 $45,所以與其帶一些有的沒的,你更要帶Costco會員卡。

 

二、雪地開車: 這是我這趟旅程碰到最大的問題,我的車卡在雪地裡二次,多虧當地人幫忙拉出來,也教會我雪地開車的道理,所以在此和大家分享。

 

1.      租車: 我是用Costco Travel租車的. 在這裡我犯了一個很大的錯誤,由於班機抵達是晚上11點半,我第一晚住機場附近的BW有免費接送的shuttle,再加上租車櫃檯前有一堆人,所以我就想我直接去飯店,明天中午再來拿車就好(因為weekly rate, 7天比訂隔天中午拿車還便宜)

然後呢? 隔天中午取車時,Alamo的人告訴我沒車了,而且他還怪我為什麼昨天沒有告訴櫃檯人員要把車子留下來。更慘的是,當時機場整排的租車櫃檯都沒車了。

Anyway長話短說,後來是一位正咩搞定了我的問題,她還幫我弄了一個非常好的價格,這就是這個故事想傳遞的真諦人帥走遍千里 人醜寸步難行 (~~)

 

當然不是…..在美國遇到問題,當然你可以據理力爭,不過有時候注意一下,那個關注你講話而且不時報以同情眼神的人,美國企業給第一線員工很大的裁量權,直接找那個人有時更有效。

 

不過更重要的是,像Costco這種沒有先付錢的,要延後拿車真的不要怕麻煩先和櫃檯人員講一下。

 

2.      Alaska 因為很冷,有可能隔天起來,你的車子汽油都結冰了。所以租車都有附一條叫”Block Heater Cord”. 在車頭有一個露出的接頭,多數的停車位都接頭。一般停2~3小時不會有問題。如果是隔夜而且停外面,要記得把這條線接上. (如下圖)
 
 

 

3.      這趟路我在雪地卡住二次,直到有個當地人教我如何在雪地開車。(我拿到是Ford Focus 是一台小車).

 

第一次卡住的原因是我轉彎過快,結果剎不住直接撞進雪堆。在雪地開車就算轉彎也要先踩剎車(STOP sign一樣) 然後再慢慢轉。

 

第二次是我要從那個與世隔絕小屋開出來時,因為前一晚下大雪,我要倒車時,整個車打滑進退都不得。

 

雪地倒車時,打R檔後完全不要踩油門,讓車子自己往後滑,等車子開始動了再輕輕碰一點油門,讓車子緩緩動。

 

三、食 &

 

先談住,在整個76夜的行程中,第一晚是機場旁的Best Western. 接下來3晚是與世隔絕,自己一間小屋的BnB (如下圖). 最後二晚住在我認為很豪華的Wedgewood Resort.

Wedge Resort 的房間有近17~18坪,有廚房和客廳,更重要的是有自己的湖,我們在雪地裡hiking 1.5小時,非常享受。

就整個安排來說,個人非常滿意
 
 

 

至於吃的部份,當地的消費不便宜,一個人約$15~17(不含小費), 考慮要在日落(5pm)前回到隔世小屋。我們基本上都是早餐和晚餐自己煮. 午餐在外面吃.

 

Costco 對面有一家Jung 韓國料理,比我在美國本土吃過都好。

 
另外在downtown有一家賣可麗餅(Crepery)的超乎想像好吃. 在這家店我也意外看到,這麼靠北的地方,居然有人在發揚中華國粹。
 
 

 

-          其他: 酒,要住隔世小屋,我怕會冷死,於是第一天就買了一瓶威士忌,結果從頭到尾只喝了二口. 同樣的道理也發生出發前狂帶的巧克力和一大堆泡麵. 泡麵只在到的第一晚吃過(到飯店已經是半夜12點了),巧克力是等轉機時太無聊吃了20%,其他都帶回來。

這裡沒有你想的荒涼,多數東西,包括風景明信片和紀念品都可以在FredMeyer裡買到(而且便宜)

 

以上就是整個行程,總結來說,FairbanksAlaska 第二大城,物價比我想的貴很多,但也沒有原本想的荒涼。住了一個禮拜,我反而很懷念那裡的單純和永遠看不膩的雪景。我們沒有去泡溫泉,但在Wedgewood Resort後方的森林雪地健行、欣賞冰雕 以及隔世小屋裡的自食其力,卻是難忘的回憶