2020年7月5日 星期日

談大同股東會

談大同股東會

 

最近一直在忙別的事,所以即便碰上了大同股東會這麼具爭議性話題,也只有今天才有空靜下心來寫。

 

大同股東會爭議之處,在於公司派計算了市場派持有超過50%股權(或投票權),於是先讓市場派報到(否則出席率不到50%就開不成了),但在投票時引用了企業購併法27中,如果未申報以購併為目的,超過10%以上股權無投票權,以及最傳統的中資不得有投票權,剔除了市場53%的投票權。接下來不意外的,在只有自己人投票權有效下,公司大獲全勝。然後…..就是幹聲連連!

 

接下來我就來談這個案子的幾個迷思和建議解決之道:

 

一、企業購併法與中資裁定: 由於企業購併法是個新出現的花招,所以近期很多專家都在討論企業購併法到底適不適用本案? 這種討論在學術上或許有意義,但就本案來說其實意義並不大。

 

因為受本條影響的羅得、競殿、三雅3家公司合起來也不過才11.02%,真的受企業購併法剔除的才1.02%而已。真的該被討論的,是那10%,甚至擴大到整體的53%為何沒有投票權? 而這個答案其實就是老問題─中資。大同公司派就是以這些股權是中資,所以排除其投票權。所以根本爭議不在企業購併法,而是中資認定。

另讀者Stanley認為: 公司派是以市場派聯名登報、召開記者會以及前例判決書為證,認定所有市場派是聯合意圖購併大同  所以應所有市場派股權合計 並套用於企業購併法中超過10%未申報  所以應解釋為43%是因為企業購併法  而非我文中說的1.02%....

個人無法判定誰是誰非 因此將兩意見並陳  供讀者參考!

 

在新聞你可能也看到了,主管機關震怒,認為股東是否為中資應由主管機關認定,而不是由公司認定! 這聽來真的很震怒 對嗎?

 

然後哩? 你會發現主管機關也只會震怒而已!

 

如果我是大同公司派,我會做的回應就是,既然你認為主管機關才有權裁決中資,那不然你出一張公文給我,說大同排除的8家都不是中資,這不就搞定了?

 

那你猜經濟部或投審會敢出這種保證嗎? 我猜是不敢,那你主管機關還敢屁什麼?

 

看到這裡,不知道你看出問題是什麼了嗎? 那就是台灣政府出了一個自high很爽,但根本沒有能力去執行的法規。這就像當年立法院通過了一個,基於考量國防安全,國軍所有資訊設備都不能有任何零件來自中國。這法案聽起來很有道理,但根本沒辦法執行,別說什麼keyboard, mouse….如果連接線裡的塑膠是對岸中國石化提供的,那要不要算中國材料?

而且材料這種東西基本上還好查,錢要查可是很難的!

 

二、主管機關裁決: 很多人等著看主管機關怎麼處理這件扯事? 還有一些學者高談,這會影響外資對台灣資本市場的觀感。

 

這件事台灣主管單位有3個,管所有公司的經濟部(公司法)、管上市櫃公司的金管會(證交法)和證交所。

 

這當中證交所能做的最嚴厲處罰就是直接讓大同下市,可是你知道如果大同下市了,死的最慘的一定是市場派和散戶,接下來是和大同有往來的金融業、甚至大同的員工。所以最終證交所作了個不輕不重的處罰,改列全額交割。

 

至於經濟部和金管會,他們角色很尷尬,除了罰錢,他們能做的就是裁決股東會無效,然後要求重開股東會。問題是股東會重開,前述中資的問題還是一樣啊? 如果政府依然無法裁定是否為中資,那大同公司派只不過就是把爛戲再重演一次而已。

 

有人說,可以引用公司法173條之1,也就是所謂大同條款,持有過半股數及超過三個月可自行召開臨時股東會,來幫市場派解套! 可是這裡有問題是,股務資料仍在公司手上,其二,公司仍可能以中資為由向法院提告,讓市場派股權失效,結果問題一樣又回到原點。

 

還有一種辦法是,主管機關要求大同股務不得自辦,必須移交獨立第三方股務公司辦理。(我猜本案之後,搞不好會真的修這種法,限制公司不得自辦股務)

先不說有沒有人要接這個爛攤子,股務系統移交也需要時間,公司派是否願意真配合也是問題,而這一切都會是公司派最想要的結果…..就是拖住時間,因為市場派有龐大的資金壓力,時間久了,市場派就崩潰了,或是就算最終拿到公司也重傷了。

 

三、法院裁決: 就因為主管機關權力有限,所以台灣最傳統也是最標準的做法,就是送交法院裁決。而這個其實才是公司派最想要的答案,因為台灣的司法是有名的沒有效率…..~ 我是說法官大人明查秋毫啦,既然連秋天初生的毫毛都要查的清清楚楚,多點時間也是合理的嘛!

 

    法院可以裁決二件事,第一,股東會以中資排除市場派股東會是否合法? 這個題目很籠統,基本上和前面提的問題本質一樣,如果要查中資,法官要花很多時間而且不一定查得出來。如果要查排除股權是否合理? 法院或許可以裁決,但不免要面對大同的抗辨和上訴,反正大同一定會拖時間。

 

這件事之前已經有案例可循,就是2017年的股東會(! 就是3年前的上一屆),當時大同也是以中資為由,剔除了市場派提名的董事,而如今都已經選下一屆了,這個案子還在上訴中。由此可知,不意外地大同公司是拿麼地喜歡台灣司法。

 

最後,這件事要怎麼解決呢?

 

二個方法,一個方法是解決這次大同的問題,另一個方法是解決未來所有這種公司派利用股東會亂搞。

 

先談解決這次大同事件,先談一下個人偏見,雖然大同公司派亂七八糟,但不代表市場派就是好的,而且我認為市場派的其中(市場派是多個派系的聯軍)的確是有中資的,雖然我認為中資沒什麼了不起,而且之前文章也解釋過了,如果中資控制大同,什麼國家機密就會流到中國。如果真是如此,那有問題的是他媽的台灣政府而不是大同(怎麼可以任由一家民營公司掌控台灣國家機密?)

 

更重要的是,市場派花了這麼多錢,你真的相信他們是要改革大同,再造顛峰嗎? 算了吧,所有人都知道市場派看上的是什麼!

 

既然兩邊都有問題,很簡單的方法─就用打電動的人都知道的方法: 砍掉重練!

取得市場派支持後,依公司法208條之一,要求法院指派臨時管理人接管公司,這等於先把公司派趕出公司,管理人利用2~3年後好好重整公司,挖出潛在呆帳或弊案(如果有的話),到時再召開臨時股東會,重新改選董事。市場派要等2~3年,但至少可以用正規方法入主大同(如果資金還撐得住的話)

 

但這個方法惟一的問題是,必須要交由法院裁決是否同意,而通常台灣的法院需要一年多才能裁決。(台灣的法院真的是違法亂紀者的好朋友!)

 

第二個是根本解決這種股東會亂象的方法

 

如果你認真把這篇文章從頭看到尾,你可能看出來了,這篇文章不在罵大同公司派還是市場派,而是…..台灣司法。沒錯,就是台灣司法的沒效率助長了這一大堆的亂象。因為所有打算違法亂搞的人都知道,最終的裁決者一定是法院,但因為台灣司法的….…”明查秋毫,所以就算你搞出一些莫名其妙的爭議事件,等你任期都做完了,這個案子都還沒判,如果是你,你會不會搞這些事?

 

那這件事要怎麼解決呢?

你知道台灣過去最常出現這種爭議奥歩的是什麼地方? 答案是台灣的政治選舉。賄選買票、走路工、黑函攻擊一大堆。然後呢? 一樣嘛,等法院判決出來,你的任期都做完了。

 

那現在呢? 你或許不知道賄選有沒有減少,但你可能有注意到,近年的補選變多了,特別是一些鄉長、鎮長..經常在補選。為什麼? 很簡單,這是因為法令改了,現在法令要求這種具有時效性的案子6個月內一定要判。反過來說,如果今天你知道去賄選你一定會當選,但一個是4年後才知道結果,一個是6個月後就知道結果,這會不會影響你要不要去買票的意願?

 

同樣的道理,像股東會這種有時效的案子,你就修法要求法院6個月內一定要定讞。就像台北雙子星案一樣,政府說南海開發是中資資格不符,不管合理不合理,反正至少就是有個答案了,才有辦法繼續往前嘛。

 

精確效率經常是呈成比。你要精確就要花時間,但問題是台灣司法過去太重視精確而輕忽效率,也讓法律對意圖犯罪者的威嚇效應大打折扣。一直以來司法人員重視的是公正廉潔,如果有一天,效率能和公正廉潔並重,台灣公司股東會的亂象會像賄選爭議少掉一大半。

30 則留言:

  1. 年初通過的《商業事件審理法》有納入這一類型的商業案件,設立專業法院、審理流程也比較迅速,的確有立委在委員會一讀的時候提到很多重大商業案件審理時間冗長的問題,但司法院考量到案件複雜程度好像很也難給出一個固定的時效(後面二讀、三讀就沒有再討論到這個問題了)。

    商審法孵了那麼久也終於孵出來了,雖然美中不足,但對於改革還是要給予肯定啦~就看看這個法案施行後,是否達到(或接近一點?)「迅速、妥適、專業處理重大商業紛爭,健全公司治理...」的立法目的,就再觀察囉!

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    1. 就個人所知 商業專庭是在智財法庭上加蓋 預計二年內上路但目前還沒有 好處是這 屬於二審 少掉一審時間 至於真的上路後 是否真的有效 尚待觀察

      在台灣 講公司治理的人很少敢碰司法 但其實司法效率的確是 weakest link

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    2. Hi RUS大
      我比較好奇為什麼在台灣 講公司治理的人很少敢碰司法?
      也很好奇最近你小說的進度到哪裡?^^

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    3. Hi hinuforce:

      1.公司治理第一在台灣屬於比較新的東西 第二屬於跨界的東西 就是同時牽涉到商學和法學 就如同你大學如果上證券交易法或公司法 端看上課老師是商學院還是法律系老師 條文是一樣的 但看東西的角度會完全不同

      公司治理亦是如此 商學院老師其實沒有那麼懂法律或是法律實務(就是司法審判流程) 而法律系的人沒有商學院那種效率至上的觀念 (就是常見的 遲來的正義不是正義 ) 反而認為真理至上 而探索真理是需要時間的

      所以就出現了 商學院的人不太敢批評法律 因為你敢批評法律 首先就背負了妨礙公正的原罪 而法律系的人最強的就是辯論 你也說不過他 所以明明問題就在那 結果沒人敢提 目前批評司法的都是些恐龍法官 或法官不公 之類 的 真正最大問題 司法審理效率卻很少聽到人提

      第二的問題就簡單了 初寫小說 小說寫的太爛 我又沒時間大改 就擱置了

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  2. 金管會跟經濟部若想要快速處理,最好的方式是暗地去煽動3位獨立董事及其他非屬公司成員的自然人董事自己辭任(共5名),加上已經辭職的陳守煌,搞到超過1/3成員缺額,就必需要召開股東臨時會去補選(公司法§201條規定60天內補選),市場派再放把火去搞剩下公司高層的三位董事(林郭、張、彭)假處分停權(華映案子就足夠),這時再來玩公司法§208-1Ⅰ才可行(董事會成員不是跑光就是被停權)或直接重選董事(股東臨時會先解任被停權的董事後,再全部重選)。不過動用公司法§208-1Ⅰ,市場派怎可能眼睜睜看著快要到嘴的肥肉飛去外頭,讓臨時管理人來管,自己之後可能就此無緣一舔油滋滋的土地開發利益,市場派砸破百億資金要求的不就是重開股東會取得經營權,最好重選上的董事都是我方人馬,不要有擋我方土地開發利益的絆腳石出現。現實的是市場派這回握有53%左右的支持,裡面有3%是委託書,6%友好人士,剩下的外資23%、陸資10%、三圓11%,前兩者9%是浮動,再次開股東會,市場派未必能充分掌握住,光憑己力開股東臨時會可能湊不足50%開不成,若成功開成再次改選,除非公司派棄權,市場派也僅約拿下4-5席董事,董事會內重大議案需2/3表決通過,在林家未死心棄守大同版圖,市場派想要藉由開發土地得利是不太可行。還不論林挺生早年就預謀怕後代亂來,在中山北路總公司跟大同大學這塊土地上,大同大學、高中甚至林家私人都有土地持份,市場派想搞定這些釘子戶恐怕比拿下大同經營權更難,光想逐大同大學出中山北路,搞不好夏普的吳董事長不是只有再哭哭,是直接號召校友改拿下三圓的經營權(大同不少校友口袋是很深的)。

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    1. 經濟部商業司另一種可能的手法:廢掉大同6/30新董事會,依§195Ⅱ前段讓舊董事會存在,然後市場派按§173規矩申請召開股東臨時會,反正舊董事會裡面有5位成員在5/20董事會已經搞過一次,擋下公司派董事原想繼續阻止市場派提名董事,其中有陳守煌、蘇鵬飛、吳啟銘未在新董事會裡,要這5位投下反對票董事主動辭職也非難事,剩下公司3個成員董事就申請假處分停權,公司法§208-1Ⅰ再向法院申請。經濟部(甚至國安會)要考量的絕非單純要不要讓大同變更登記pass過的問題,要思考怎樣找數個合適的臨管人進去拆大同裡面的炸彈,將涉及公家資訊系統案件(大同資訊硬體處、大世科手上有的標案)移出大同,能收掉的業務就收掉,將大同規模最適化,市場派想要的土地開發就談好價格移出去,順便把市場派給弄走。處理乾淨後再賣給想要的業者經營。若硬著單純以排除公司派處理方式,這會毀掉一家百年企業。

      要快速處理日後這類經營權紛爭,一種可行的方式:修法,強制依仲裁處理。仲裁依法必須在半年內裁決出爐,且仲裁結果是具有強制執行力。

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  3. 越來越覺得中華民國(台灣)司法的缺點就在於不是普通法(海洋法系), 而且其本身也未必是歐陸法系, 簡言之, 應該只是承襲明清傳統的法律風格...

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    1. 我們就是大陸法系,還說甚麼明清法律風格,明清時期沒有區分行政跟司法,由誰來審案?以現在的標準來看:台北市長(當然清朝沒有台北市),所以不要說甚麼明清法律風格了

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    2. 錯... 明清分布政使司與按察使司... =_=

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  4. "因為受本條影響的”羅得、競殿、三雅”這3家公司合起來也不過才11.02%,真的受企業購併法剔除的才1.02%而已。真的該被討論的,是那10%,甚至擴大到整體的53%為何沒有投票權? "

    補充一下,公司派打的方式是針對共同取得的定義。

    關於證券交易法第43條之1第1項及企業併購法第27條第14項取得股權申報制度疑義問答中的第五題提到,"與他人共同取得股份,係指以契約、協議或其他方式之合意,取得公開發行公司已發行股份之情形,即取得人間基於目的上之結合(如共同控制、投資某一公司等),有共同取得公開發行公司股份之意思聯絡,且不以書面為要件,惟如有書面合意,應將該書面合意併同向主管機關申報。"公司派用市場派集合登報&開記者會、還有檢察官的起訴書等資料,要訴求這些53%的持股根本是有意思聯絡(或是有意思聯絡的人取得的委託書,所以也應視作一體),所以超出的43%無投票權,然後剩下的10%部分再打中資,所以通通無效。

    就烏賊戰來說,的確是蠻有創意的。

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    1. 金管會的問答集

      證券交易法第43條之1第1項及企業併購法第27條第14項取得股權申報制度疑義問答

      5.共同取得之定義為何?是否以書面為要件?

      答:依據申報事項要點第三點規定,與他人共同取得股份,係指以契約、協議或其他方式之合意,取得公開發行公司已發行股份之情形,即取得人間基於目的上之結合(如共同控制、投資某一公司等),有共同取得公開發行公司股份之意思聯絡,且不以書面為要件,惟如有書面合意,應將該書面合意併同向主管機關申報。

      9.共同取得人如僅有一人或少數人發生持股變動,即非全體共同取得人均發生持股變動,是否仍應由全體共同取得人共同辦理公告申報事宜?

      答:共同取得人辦理初次取得申報時,須由全體取得人共同辦理公告及向主管機關申報(共同填寫一份申報書,詳初次取得股份應行申報事項申報書(格式一)),嗣後申報事項有變動或有新增之共同取得人者,則由發生變動之取得人及新增之共同取得人代全體申報,惟申報書、報紙及公開資訊觀測站之公告,仍須載明其他共同取得人之持股狀況。單獨取得人如有新增之共同取得人時亦同。


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    2. Hi Stanley:

      如不介意 我就把你的意見放入文中 給讀者作參考 !

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    3. 不介意啊,但還要麻煩您在專業上幫忙審閱一下

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    4. 以大同的聲明來看 大同用了雙保險 一方面以您說的聯合購併所以排除10%以上投 票權 又以中資為由 排除基本10% 投票權

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    5. 今天蘋果有篇報導,我覺得寫的蠻不錯的。是說遊戲規則長這樣,震怒也是得回到規則裡玩。
      『所謂的認定權,指的是主管機關是否應主動針對公司是否違法《企併法》主動認定或被動認定,在大同股東會後,主管機關包括金管會、經濟部已明確表態,主管機關應有認定權,而非大同公司自行認定。

      不過內部卻傳出不同聲音,認為若主管機關有認定權,將引發過去已發生公司派與市場派經營權紛爭的公司,紛紛向主管機關要求認定,反而造成市場動盪。因此內部形成另一派意見,認為主管機關「無需認定」。

      這一派主張主管機關「無需認定」的意見,主要是引用《民法》第71 條,及法律俗諺:「法律不保護在權利上睡著的人」。也就是主管機關根本不必認定,只要法律行為違反強制或禁止規定,就是無效,且企業認為有違反《企併法》,應主動提出,沒提出的話,法律是不會保障的。

      熟稔企業併購法的專家直言,大同公司派律師完全掌握台灣《公司法》與《企併法》「只做半套」的漏洞,加上《公司法》、《企併法》與《證交法》,至今仍未建立共同運作機制,導致監管機關難以施展拳腳,使得大同案至今深陷僵局。

      不具名專家表示,此次大同公司派律師竟會引用《企併法》,排除市場派股東的投票權,「確實是奇招,大家都始料未及。」他表示,《企併法》第27條有一個很重要的概念,是參酌國外企併法的框架,意即意圖併購者,若取得公發公司10%以下股份,得以不公開方式先行單獨或與他人「共同為之」。

      而市場派股東是否有「共同為之」,成為這件爭議中的關鍵點。專家說,目前世界各國對併購案的態度是不排斥善意併購,也不反對惡意併購,但重點是必須「公開透明」,避免傷害小股東權益,或因市場派私下協議,在股東會上「突襲」,導致股東只能眼睜睜看著公司改朝換代。換言之,《企併法》的功能,是在保障所有股東的權益。

      然而專家表示,台灣的《企併法》「只有半套」。目前《企併法》僅規定,意圖併購者持股超過10%,需向主管機關申報,但包含星、港、英、美等國的企業併購法,另外設有「30%條款」,也就是併購方持股要超過30%,必須採公開收購,且必須將共同行為人的關係公告。此外,收購方與被收購方,在股東會上都沒有投票權,亦即只有其他小股東可以決定,是否接受這個併購案,避免大股東勾結做掉小股東。』

      https://tw.appledaily.com/property/20200710/SZOIPDOK6WFDDY6UFSIXYHUO7U/

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    6. 企併法第27條15項:「違反前項(第14項)規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權。」

      民法第71條:
      「法律行為,違反強制或禁止之規定者,無效。(前段)
      但其規定並不以之為無效者,不在此限。(後段)」

      而企併法係規定「無表決權」,因此若違反企併法之規定應依民法第71條後段,企併法之規定並不以之為無效者,不在此限。而不是去走民法第71條前段的「無效」。

      以民法第71條前段的無效,來說大同公司有認定權其實完全說不通。

      是否違反企併法應由主管機關與法院認定。

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  5. 應該是行政手段就要能夠處理,行政手段迅速! 若沒有足夠的工具就該修法
    1先禁止(林郭)自辦股務後
    2駁回董事的變更登記
    3要求重行選舉董事(由公正第三方辦理)

    另外我覺得該檢討的是,不能讓董事躲在法人後面好像都沒有立刻的法律責任
    罰法人有時等於罰股東們
    而董事若持股低根本沒感覺

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  6. 作者已經移除這則留言。

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  7. "如果我是大同公司派,我會做的回應就是,既然你認為主管機關才有權裁決中資,那不然你出一張公文給我,說大同排除的8家都不是中資,這不就搞定了?


    那你猜經濟部或投審會敢出這種保證嗎? 我猜是不敢,那你主管機關還敢屁什麼?"

    這種邏輯,我有點意外。正常的狀況應該是,沒被判定中資前都應該有投票權,而不是需要證明不是中資才取得投票權。所以應該是不會有非中資證明這種東西才對。

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    1. 說真的 這整起事大同公司派就是在賭一件事 :司法效率
      只要排除了市場派投票 就算經濟部判股東會無效 因為53%根本沒投 所以你也無法判市場派勝出
      如果股東會無效重開 接下來又是重現中資資格的攻防

      所以重點只有一個 法院多快可以做出判決

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    2. 很多人都覺得要好好處罰大同 否則大家以後有樣學樣 怎麼辦
      可是你看金管會的震怒 媒體說史無前例的告大同"特別背信" 或是投保中心要求解任林郭文豔 請問最終不是還是到法院? 如果依過去經驗 這種案子都要審個5~7 年才會定讞 如果你是林郭 面對公司就是要被搶走了 你要不要賭一把 ?

      反之 如果台灣凡是這種案子都是6個月就定讞 還要摃上金管會 如果你是林郭 你要不要賭 ?

      台灣一堆人在震怒 還是討論法條合理性 其實真正問題只有一個:就是司法審理效率

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    3. 電子股票相信有不少是小股東投的,這不是陸資吧?

      黃國昌光在電子投票中,就得到高達18億7732萬6662選舉權數(佔總選舉權數的8.916%)(換算約為2億859萬餘股)

      而大同公司計票的結果
      大同公司提名的獨董各自得到12億6200萬選舉權數(換算大概1億4022萬股)

      比黃國昌的還少,光是電子股票黃國昌就該當選了,結果被刪除???
      而公司一再主張陸資、企併法所以刪除???(講久了害我也要開始以為公司可以自行認定)


      合理推論小股東的電子股票權受到了侵害,以往部落格主是很替小股東發聲的,結果這段這麼重要的部份卻完全沒提到,而且一大群散戶,誰會想去提訴訟???



      新聞報導
      https://newtalk.tw/news/view/2020-06-30/428676

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    4. 若以7/10資料來看
      持有10張以下小股東人數為135,518人(總計持股約1.146億股)

      這次眾多的小股東透過電子投票所行使的權利究竟被如何對待,很少看到新聞報導,其實很期待格主替大家發聲,但顯然這次很令人失望


      資料來源
      https://goodinfo.tw/StockInfo/EquityDistributionClassHis.asp?STOCK_ID=2371

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    5. 我寫這個blog十幾年了 我很清楚 最好吸引讀者認同的方式就是和大家一起罵大同如何破壞公司治理
      這個案子不解決 國外會怎麼看台灣

      然後呢? 你很清楚...什麼問題也沒解決

      就如同上週金管會史無前例 告林郭文豔"特別背信" 看起來很猛 結果呢? 這個告訴可能三年內也不會判

      你猜林郭知不知道下這著棋會得罪主管機關? 會引來很大社會爭議? 我猜她很清楚 但她為什麼做了?


      因為她更清楚一件事:在台灣法律人執政下,法條文字規範與邏輯遠比效率這件事更重要

      所以她賭的就是中資一時半刻無法釐清 她賭的是司法判決的沒效率 而"我認為"這才是這個案子真正的問題所在

      至於黃國昌得票被刪除之事 這就是公司自辦股務容易引發問題 這也是台灣另一個法律問題:新法不能溯及既往

      目前規定是102年新上市櫃公司不能自辦股務 而在此之前的公司 如果股務要收回自辦要主管單位同意

      其實你在設新法時 同時設一個落日條款 要求舊公司幾年內要回歸新法不就搞定了?

      我還是老話 我當然可以跟著大家罵 但你看看那些專家名嘴在電視上或媒體上的分析

      除了加深你的怒氣 請問有哪一個是可以真正解決問題的

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    6. 陳冲說的很有道理:

      "陳沖指出,行政和司法分立,當行政程序來不及介入的時侯,就只能用司法,一旦進入了司法,也就只能「拖」。但往往等判決出來了,對事件已經沒有什麼影響力,這是法治社會常有的現象。當然,若單純靠行政單位,那「包青天」時代最好,隨時虎頭鍘伺侯一下。"

      但看起來多數民眾還是喜歡包青天,所以政論節目每個名嘴才有錢可以賺

      刪除
    7. RUS大,你寫久了有些事是會改變的,例如盈餘可以季派,幾年前開始看到你部落格寫的故事,會有一種喔~~~原來如此的感動

      關於股東行動主義和公司治理相關事件上
      這次獨董候選人黃國昌還拍影片爭取支持,這應該是第一次有人這樣做,看了覺得很感動,立下了里程碑

      但是大同公司計票結果獨董得到12億6200萬選舉權數(換算大概1億4022萬股)就當選了,而黃國昌光在電子投票中,就得到高達18億7732萬6662選舉權數(佔總選舉權數的8.916%)(換算約為2億859萬餘股)應該可以當選但卻未當選,對此並未聽到正面的解釋

      公司派一再主張陸資、企併法,那些對使用電子投票的小股東根本不可能是合理主張。 何況那些應由主管機關與法院認定,而非公司自行認定。

      小股東們沒有動機透過司法訴訟主張權利的,而制度上要如何調整,這就是公司治理相關的議題。RUS如果繼續寫下去,有一天大家會認同你是台灣公司治理學的大師,如果現在停下來,那很可惜!

      關於審判效率
      至於司法審判確實曠日廢時,但不管民事或行政救濟,都有救急的程序,例如民事假處分,為什麼似乎也失效,這是細緻一點可以探討的方向,不過這個方向留給法律專家學者去探討

      關於陸資
      把陸資不得投資部份切割出去另成立公司就沒有國安問題,這之前就有討論過了

      關於大同公司派要保住經營權
      公司派應該要把自家股份買好買滿,即無經營權爭奪問題。

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    8. 這是今天工商時報某台大法律系教授的投書 裡面列示了檯面上推演 各種情況會碰到的問題和爭議 https://www.chinatimes.com/newspapers/20200714000205-260209?chdtv

      你看一下結論 是不是和我講的是一樣的

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    9. 贊成檢討司法審判的效率,但不能同意大同有自行認定是否違反企併法的權力。

      民法第71條不能只看前段的「法律行為,違反強制或禁止之規定者,無效。」第71條後段「但其規定並不以之為無效者,不在此限。」遮掉後段只講前段讓人不以為然。

      關於「立即導正措施」可定性為行政處分,對行政處分不服最後仍然可以司法救濟,因此有「立即導正措施」並不會讓主管機關擔任法院的角色。所以不明白為什麼會有「立即導正措施」使行政機關扮演法院角色的說法。

      司法為最後防線,行政機關就是前線
      前線守不住,戰線才會往「最後防線」移,所以很自然會先思考還有沒有行政機關能做的事。

      最後再回到rus大最在意的審判效率,兩審合計估計最多五個月這是怎麼辦到的實在令人好奇。若缺人就增加人手,制度可以改進的就改進制度。例如最高法院要取消限量分案制度,另外還有哪些問題該盤點就盤點,不過我們的社會常常解決提出問題的人...

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    10. 股東行動主義並不是"只"拿來保護"小"股東或"正義",大股東或者小股東都要持平討論,而且黃國昌才是市場派的"大"股東。
      格主如果開始販賣廉價的正義,而不是真正到位的探討,一路走來的讀者大概都會跳起來翻桌,才真的令人看不下去。"正義的化身"這種東西黃國昌賣很大,一個人賣就夠了,台灣市場不需要第二個(相信黃國昌也不希望有第二個人賣)。

      另外,就事論事,黃國昌選獨董的立場根本就是沒有立場,他根本沒有具體可行的對策提升甚麼公司治理(不論個人能力,現實就是這樣)。按照他的邏輯如果成立,那應該台灣千大企業全都必須要聘請他當獨董(要包含治理分明的台積電喔),或者用他最常說的話來當OS搏君一笑:"沒有國昌老師的董事會就是打假球!"

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