2019年12月4日 星期三

為什麼大聯大想買文曄? ─順便談風險管理


為什麼大聯大想買文曄─風險管理



一直以來都有人問我要不要出公3,我回絕的理由都是新案子雖然一直發生,但其本質都差不多所以沒興趣。事實上曾有2個案子讓我動心過,一個是之前的緯創/緯穎事件,因為這案子赤裸裸地展現台灣政府在公司治理上根本是說一套做一套,另一個就是這次的大文案。



大文案其實和日矽案是很像的,不過或許是識見不同,又或是我現在幾乎不看台灣的財經報導,少了很多雜瑣的干擾,這個案子反而激起了我很多想法,包括像公司高層的公關形象..等。今天要談的就是另外二個:

1.      為什麼大聯大想買文曄?

2.      大聯大是何時計劃要買文曄?

順便再談一下,一個很少在公司治理領域會被提到的議題─風險管理


先說一下免責聲明,我不是大聯大的高層,也沒有大聯大或文曄的股票,以下是我憑空想像的,有可能是對的,也可能錯的離譜!



為什麼大聯大想買文曄?



我們簡單地看一下這兩家的財報,請注意銷貨毛利、稅前淨利率和EPS3個數字就好,你會發現這2家公司共同的現象都是─銷貨毛利很低,稅前淨利率更低,但EPS還不錯!


(有興趣者 請自行上goodinfo.tw 台灣股市資訊網 查損益表)




這種銷貨毛利3~4%的產業,過去台灣常用的形容詞就是矛山道士”(34). 而最常被引用的公司就是廣達和仁寶,所以如果你去看廣達和仁寶的財報上的這些數字基本上也和大聯大和文曄類似。(低毛利但EPS還不錯)



簡單地說,這種公司賺的就是管理財(盡可能把管銷成本壓低)、財務調度財,然後在前二個基礎上,把營業額衝大,最後得出一個不錯的EPS



前幾年有篇外資報告叫廣達銀行,大概的意思是說,你以為廣達是賣電腦和Sever的,其實廣達有近一半的獲利來自財務操作,差不多就是這個意思。



所以你可以理解, 衝量、把量做大基本上就是這個行業利潤最大化的最佳途徑,因此不只是這次買文曄,一直以來大聯大都在購併,就是這樣。同樣道理,如果有一天仁寶出了大問題,你猜廣達會不會做一樣的事? 我猜是yes.


所以大文案和日矽案外表看起來相似,但背後動機是不相同的。矽品對日月光的動手或許該覺得驚訝,但文曄對大聯大會動手驚訝,我覺得才是讓人驚訝之處



接下來談第2個問題,大聯大是何時決定要買文曄30%的呢? 我原本的猜想是知道TI要收回代理權時。不過我覺得這個想法可能要修正一下。讓我問你另一個問題: 你覺得北京是何時開始模擬要攻打台灣?

1.      國際局勢或台灣內部發生問題讓北京覺得有機可趁時?

2.      北京一直在模擬,只是不同時候會因應不同情勢調整部份參數?



我的答案是2. 同樣的道理,如果購併同業是讓大聯大公司價值最大化的明確方向,(就像統一台灣是北京明確的方向),那大聯大一直都有這樣的模擬方案,就一點都不讓人意外。用股票術語說,TI收回代理權只是讓文曄股價大跌,觸價引發了買單。



反過來想,那台灣有沒有針對北京,甚至精確地說,在區域內發生武力糾紛(例如和日本、菲律賓產生海上衝突)做出模擬? 我猜是有的。所以如果有一天越南出兵佔了太平島,或是中共強佔了馬祖,在總統召開的國安會議中,國安會祕書長會拿出預先的備案,在備案基礎上作討論,絕對不會是這一刻大家在驚慌失控中才在想接下來怎麼辦。



而這件事我覺得這正是台灣多數上市櫃公司董事會該做,但絕大多數都沒在做的事─那就是針對可能的購併預做模擬並建立後續SOP!



這個東西有個專業名詞叫風險管理” (Risk Management, RM)



說到這裡,我想到8~9年前我曾被一家很大的上市公司找過去談風險管理。原因是這家公司被他們的大客戶要求建立風險管理SOP.



我還記這家公司的財務長說,李先生,很抱歉,基於保密原則我不能告訴你我們客戶名字,我們就叫他D公司好了,我們收到D客戶德州總部要求我們必須做出一套針對RMSOP. (我當時心想 德州的D公司,哈~ 該不會是要我猜HP!)

簡單地說,因為該公司是D公司重要供應商,如果該公司出了什麼事自然會影響D公司的營運,所以D公司要這家K公司做的RM的報告,就是提出各項模擬情境,並預先回答如果該情況發生時K公司的因應之道,以確保D公司屆時的損害會降到最低。



後來我一個同學也提到類似的事,他在日本某大商社工作負責台灣化學品採購。他說曾和台灣某大企業台x開會時,他突然問: 如果你們董事長今天晚上心臟病發過世,你們的因應之道是什麼? 沒想到與會的人聽到這個一臉驚恐,仿佛他說了什麼大逆不道的話。



同學說,我們部門的人都有一本手冊,上面列載了所有供應商,以及如果該供應商發生XX事件時的SOP (例如XX廠爆炸),真的很難想像像台x這麼大的公司居然什麼都沒有, 這就是日本人做事和台灣人的不同!



我想這些年台灣的電子業在外商客戶要求下,可能多半都有這類Risk ManagementSOP了,傳產的情況不清楚。不過我猜不管電子或傳產,對這種股權購併的RM大概都沒有。今天除非你是像台積電這種公司(除了資本龐大,還有國家考量在內,這也是就算intel 或是什麼阿布達比投資局有錢都不可取得台積電經營權的原因),否則其實每家上市櫃公司都該針對股權購併這個risk作出模擬和管理,那怕是日月光和大聯大都該做。



很多人去當上市櫃公司董事(或獨董),都是去開開會聽聽報告就拿錢走人,因為很多董事也不知道自己該做什麼,但其實台灣董事會有很多該做的事都還沒做,風險管理就是其中之一。



還記得我上一篇說,下一次再有類似案件發生,如果大家覺得該學的是文曄而不是大聯大,那台灣商業環境就成熟了?



你看,我立馬就幫大家想到文曄值得學習之處了。不用感謝我了,這是我該做的!




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