淺談德式公司制度

淺談德式公司制度



公司治理制度三部曲終於來到最後一部，大多數台灣人很熟悉又不熟悉的國家─德國。



為什麼要講德國而不是法國呢? 當然不是因為我找不到法國公司治理資料(其實就是)，而是首先，台灣整個法律體系架構，包括公司法，用的就是源自德國的大陸法系(不要看到大陸就起乩，這裡的大陸指的是歐洲大陸)，不過更重要的是，就如同當年國民黨智庫要幫李登輝解套，搞出了一個迄今沒人懂的─法國雙首長制一樣，因為德式公司制度裡有一個東西叫”勞工董事”，所以一些倡導勞工權益的立委或是像最近的長勞航空罷工訴求裡，你就會看到有人強烈要求台灣應該要強制設立勞工董事…….這又是再一次我大台灣民主國”專業人士”喜歡頭痛醫頭 腳痛醫腳，到處亂抄……哦，我是說引進各國制度菁華融匯於一體的範例。



先介紹一下德國公司制度.

還記得上一篇說的，一個制度的設計通常都會考量”執行”和”監督”二種力量的均衡嗎? 如果你看過公司的品格1，你就會知道公司的監督力量又分為內部監督和外部監督。像美國的例子就是外部的監督力量非常強，所以公司內部監督主要是強調公開透明就好。而德國的公司剛好相反，因為德國文化中，外部監督力量不強，再加上德國和日本一樣有一個台灣和美國大不相同的文化─ 那就是銀行對公司主導力量很強，銀行不但是公司重要債權人，德國和日本允許銀行持有公司重要股份，所以德日很多大公司的大股東就是銀行，(台灣除了公股是不允許銀行成為一家上市櫃公司大股東的) ，所以反而很強調內部監督。德國公司架構長這個樣子(如下圖，當然這三篇講的都是指大公司)

很明顯地這和你習慣的架構很不同，簡單地說，德國是由股東選出監事成立監事會，再由監事會選任(或 罷免)董事。換句話說，負責監督的監事會權要大於負責執行的董事會。監事不能擔任董事，但一般資深的董事(長)退休下來就會進入到監事會。



此外，相較於美國和日本，德國是個相對偏社會主義的國家。所以德國的法律有規定，只要一定規模以上的企業，在監事會裡要有一定比例是勞工代表，甚至2000人以上公司，勞工代表要佔一半席次。這也是社會主義當中認為公司是勞資(股東)共有的觀念。(當然，這也是當年明碁併德國西門子手機部門失敗，拿出來講的理由之一)



那為什麼台灣不能學德國呢? 如果公司裡面固定有1~2席勞工董事不就可以幫勞工權益發聲，提高台灣勞工權益?



醒醒吧~肥宅。你摸摸自己肥到凸出的肚臍想想，這有可能嗎?

首先，董事會的決議是多數決，7~9席董事裡有1~2席勞工代表是不會影響決議的。這些勞工董事頂多只是能把董事討論事項告訴勞工，但問題是一般董事多半都負有保密之責，所以也不能把董事會裡討論的事任意洩漏出去。



從實務上來看，台灣目前有設勞工董事的都是國營企業，我建議大家可以去google某一期的今周刊。簡單地說，就和之前華航罷工差不多意思，這些勞工董事吃定了國營企業董事長不敢對他們怎麼樣，而且國企董事長可能換了3輪他都還在董事會，很多人事關說、工程都是這些人在搞，基本上就和台灣地方的民代沒什麼二樣。這真的是你預期的勞工董事嗎?



其次，就是我一直講的，制度的形成是有背後長期文化的累積。

在德國，乃至西歐國家的文化中勞資共治的觀念再就深植人心，經過多年的抗衡，勞資也發展出一套彼此都能調適而讓公司前進的模式，所以這樣的模式問題比較不大。但在台灣，除了文化不同，主張勞工董事的人多半本身帶有著強烈的個人意見，徒然引進勞工董事不但徒勞無功，反而只是增加公司困擾。



我這麼說並不是認為勞工權益不重要。事實上台灣四大退休金中就有勞保和勞退二大基金與勞工息息相關。與其用修法方式，強迫公司像獨董一樣搞一個徒有其形而無其實的勞工董事，勞退和勞保為何不訂定清楚投資準則，要求所投資公司必須遵守這些準則或是在選舉董事支持符合規則的董事候選人?



(p.s 1 目前只有勞退訂有投資準則不可以投資有勞資爭議的公司，但過去幾場勞資爭議中可以發現，準則終究只是準則，所投資公司發生爭議也沒看到該基金賣出持股)

(p.s 2 目前政府基金在股東會投票的態度是 除非有官股候選人或是和政府相關議題，否則一律不參加也不投票)



結論還是一樣，不是每道菜都像撒尿牛丸，你把各自是名菜的撒尿蝦和爆漿牛丸打一起就會出現第三道名菜。更多時候你把不相干的食材混在一起煮只會創造”噴”而已。台灣就是有著太多這些自以為是的專家!