2019年7月2日 星期二

淺談日本公司治理


淺談日本公司治理


在前述的研討會─東吳企管系陳冲講座中,我曾提到台灣的公司制度是所謂三民主義式的制度─同時有日本的監察人制度、美國的獨董制度 以及三不五時還有立委提案要效法德國的勞工董事(這個制度也是這次長榮航空工會提出的訴求之一,目前部份國營企業如中油、台電已有勞工董事了)




無獨有偶,在研討會的Q&A中有位東吳老師也提了個問題─ 為什麼日本的公司治理在亞洲的排名這麼後面,還輸給馬來西亞和泰國? (如下圖)






所以這一篇我就來淺談一下日本的公司治理制度,也希望目前從政府到民間一面倒的傾向美式公司治理的浪潮下,能給大家不同的醒思!




先回答一下為什麼日本公司治理排名沒有你想像的前面?

基本上,這位老師會認為日本公司治理排名一定很前面,是基於一個假設: 日本企業的競爭力很強,所以日本公司治理也一定很好。

不過很遺憾的,公司競爭力強和公司治理強 是兩回事。

舉個例子來說,台灣有家公司叫大立光,我相信沒有人會懷疑它的競爭力. 不過你可能很意外這家公司在台灣的公司治理排名都是在後段班. 為什麼會這樣?




理由很簡單,所有這種的評比內容或許不同但形式都差不多,就是主辦單位會有一個標準表,你有設審計委員會,那我就給你5分,有電子投票就再多3分。簡單地說,你只要照這個標準去做,然後不要出什麼莫名其妙的大包,那你的分數就會高。像大立光這種,老闆覺得賺錢擴廠都來不及了,我才不想花時間去搞這種鳥事的,分數自然就低。



而這件事對日本來說又有另一種特殊的情況,那就是目前所謂的國際公司治理評比用的是主要是美國標準,也就是你的制度愈接近英美的標準你的分數就容易愈高,而你或許知道日本企業有一套他們自己的規則。所以你用美國標準去評日本,分數當然會很低。相對的,像澳洲、新加坡、香港這種本來就走英美制的分數一定很高。同樣的道理,為什麼台灣的分數會在中間? 因為我們比日本接近美國、比香港接近日本嘛!



反過來說,難道日本公司治理真的沒問題嗎? 當然不是,過去幾年日本不少大業出了不少大包,像ToshibaOlympusSharp…等,這些大企業居然可以做假帳一做就是十幾年直到蓋不住了才被發現,這都是日本制度有問題的例子。



那日本公司制度到底有什麼問題呢?



首先,和很多台灣的年輕的男孩子(我不是說賴清德)一樣,我對日本文化的了解主要來自A….嗯,我是說哆啦A夢啦. 至於公司文化呢,則是來自於一套漫畫─課長島耕作(aka 課長搞跟做).



如果你看過這套漫畫,你大概就可以知道,在日系公司文化裡,如果你工作能力強、派系對了,再加上寫...信能力很強讓會長私生女很滿意,你就會一直升官然後當上社長(總經理),之後依次會當上取締役(董事)、常務(常董),最後是會長(董事長).



你看到這個流程了嗎? 簡單地說,和美國很不一樣,日本的董事會是由大股東以及資深經理人組成的。日本的董事和常董也和美國那種開董事會才來公司的不一樣,反而更像中共的政治局常委,每一位常務都負責督導某個部門或事業群。



這樣的架構的最大好處是,理論上每一位常董都非常悉公司的業務,所以作決策時不會是憑理論或是任由公司經營層亂虎爛矇騙董事,決策會很到位而且有效率。



但是,這樣制度也不是沒有問題,這個制度最大問題就是容易流為派系分贓(這不管是漫畫或日本政治都有強烈的描寫),也就是除非派系內鬨,否則在缺乏外部的監督力量下,很容易形成集體舞弊。這也是為什麼日本近年來開始轉向要引進美國獨立董事的原因。




至於美國為什麼會有獨立董事制度或是德國為什麼會有勞工董事制度,未來有機會再講。這篇文章想說的是,這個世界上所有的制度差不多,沒有什麼一定好或一定壞,或者說一定同時存在著好和壞的一面。同樣的,一個國家制度的形成,也一定和這個國家長期以來的商業文化習習相關。如果你的國家原本的文化和這個國家的文化根本風馬牛不相及,那麼突然引進該國制度,一定會扞格不入。




以台灣來說,絕大多數的上市櫃公司,放到國際上都還屬於中小企業,這類型的公司主要都還是在衝刺成長,也因此決策的到位和效率要更重於防弊。平心而論,日本式的制度還比較接近台灣現況,但我們主管機關為了和國際接軌或是國際評比,卻強推美式制度,然後要推又推一半,結果就是你看到的情況,不是美日德各種制度同時存在讓人無所適從,不然就是美式獨董制度在台灣徒有其形而無其實。



台灣公司治理單位到底要追求的是表面上的評比,還是實質上對台灣企業的幫助? 這或許是大家該想想的?



Sorry, 我應該這樣寫的,晚上很累想泡澡,浴缸很大、水也要很多,這時候塞子就很重要,我們到底要做塞子還是棋子,這是2300萬人要好好思考的。




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