獨立董事真的是肥貓嗎?

獨立董事真的是肥貓嗎?

受到林全和陳添枝等人因為要就任新政府要員，被迫”犧牲”辭去年薪數百萬到上千萬的獨立董事，再加上近期爆發舞弊的光洋科傳出財報造假5年，不少人開始質疑所謂的獨立董事是不是真獨立或是到底有沒有實質功用? 是否變相成為退休官員的第二春? 甚至有個什麼事都可以虎爛的”數字大師”直言根本應該廢除獨董，回歸到傳統監察人制度，一時之間獨董成為千夫所指的闌尾。我之前寫過獨董的文章，本篇我想針對這些爭議再提出說明。

要討論以上問題，首先你要知道監察人和獨董是在幹嘛? 作為一個公司的投資人或外部人(例如債權人或銀行)，你一定希望公司公告的資訊和數字(如財報)是真正反映公司實際情況的(至少也該有個8成以上的可信度吧)，但問題是第一，你又不可能真的進公司上班去了解一家公司的運作，第二，公司裡面的財務會計直接聽命老闆，當然可以配合老闆作出他想要的數字。這種情況下，你要怎麼確保財報或資訊的可靠性? 因此傳統的方法就是雇用外部的會計師來查帳，以他的專業和經驗代表”外部人”確認公司公告的資訊是否和實際相符。但問題是誰決定會計師要請誰? 還是老闆啊。此外，會計師也只有查帳時才去公司，頂多只能以經驗或是和同業比較來看出可能弊端，如果公司真的有心造假，他還是有辦法用借的或是其他會計方式來應付查帳啊? 也因此大家發現到不能只有外部的監督，必須從內部監督作起，也就是台灣以前的監察人制度的由來。

監察人制度是從日本來的，顧名思義就是在監督檢察公司內部流程或內控機制等有沒有按照法令或公司內規進行，但問題是監察人在台灣現況中除非碰上經營權之爭，其實平常就是個紙老虎，這和監察人的產生方式或是現行法令實質賦與監察人權力，或是台灣老闆根本沒有應該被監察的觀念有關。(有興趣的去看我的書”公司被掏空 為什麼監察人查不出來”).

簡單地說，監察人在台灣過去的經驗中差不多就是”無三小路用”. 可是公司不能沒有監督的力量啊，於是很多官員和學者都建議學習美國的獨立董事, 用過去幾年不能和公司有業務往來及和不能與高階主管的親屬關係的人來擔任”獨立”董事，代表小股東和外部人來監督公司運作。說白一點，因為監察人沒用，所以改用獨董來取代監察人。

知道了這二者的功能和區別，接下來我們就一一回答以上問題:

一、監察人如果可以發揮作用 何必還要搞獨立董事?

Ans: 沒錯啊，前提是 監察人要"如果可以發揮作用啊”? 先不要說這些，你應該聽過近年來一堆日本大企業如Toshiba, Olympus出現財報造假吧? 更重要的是，目前日本已經推動以獨立董事取代監察人了。這如同去年11月聯徵中心推出了一個”僅支援IE瀏覽器”的線上查詢個人信用系統，可是去年3月微軟就宣佈放棄IE瀏覽器一樣。一個連創始者都不用的制度，台灣有必要當作寶嗎? 難道台灣有意發展為亞洲廢棄物再生中心?

ps. 你可能不知道監察人這個制度有多威? 這個制度是在1904年依大清律例中的法律令成立的 (沒錯, 就是你在周星馳電影裡才看到的大清律例). 2016年有個人提議我們應該恢復1904年依大清律例成立的制度，除非你認為今天的台灣公司組織和經營模式和100多年前差不多，你就知道這件事有多腦殘.

二、獨立董事是不是肥貓?

Ans: 首先，你要知道林全的千萬或是趙少康的6百多萬那是特例，多數獨董的年薪都在60~80萬. 沒錯，相對於月領22K的魯蛇還是天價，但別忘了，會當獨董的人通常不會是魯蛇。其次，從另一個角度想，今天並不是因為他是林全所以才領千萬，而是任何一個坐在那個位子的人都會領差不多的錢(看他兼多少工作和公司內規)。如果你是和碩的股東，你會希望這一千萬是付給政大財研所，當過財政部長、主計長的林全? 還是付給一個逢甲中文系(sorry, 只是舉例)，沒有工作經驗，平常就是逛街shopping，最大資歷就是她是董事長老婆的妹妹的人?

如果你的問題是董事薪酬過高，那該檢討的是該公司的董監事薪酬，而不是獨立董事的薪酬吧?

三、難道換成獨董就能解決監察人績效不彰的問題嗎?

Ans: 坦白說，不太可能。原因和監察人一樣，關鍵在於獨董的產生方式、後續對公司的參與度, 以及獨董擁有的權力。

以很多人喜歡拿來說嘴的Enron(恩隆案)來說，Enron出事時有一半的董事是獨董，當時美國媒體說所謂的獨董只不過是老闆的”Golf Buddies & Classmates”。Enron案後美國人一再省思如何健全獨董的真正獨立性，因此有了限制獨董資格(要有財會或其他專業背景)、成立提名委員會、審計委員會..等。

回到台灣，目前獨董仍是由持股1%以上股東提名，實務上就是老闆提名，會被提名的人是誰? 當然是在符合資格條件下的”Golf Buddies & Classmates”. 自然獨董不可能去挑戰老闆。此外，沒有真正掌控權力(審計委員會、薪酬委員會)，一年又只去開會4~5次的獨立董事，恐怕連他自己簽的財報到底是不是真的，他都沒把握。

既然是這樣，那我們為什麼還要堅持獨董制度? 很簡單嘛，這就和前面的會計師查帳一樣，會計師查核並不能擔保一定沒問題，但有會計師把關總比沒會計師把關好嘛。今天認為退休官員去當獨董是給他們第二春，但退休官員至少有個好處是，大家會盯著他們，他們”理論上”比較不敢亂來。說真的，因為現在民主制度效率不彰，你認為我們該作的是退回帝制還是應該討論如何改進現有制度問題?

這就是我不太懂台灣一些所謂的專家學者在胡扯什麼Enron有一半董事是獨董一樣出事。講得好像十幾二十年來美國都沒在進步一樣。台灣今天真正的問題是我們什麼東西都學半套，不然遇到大老闆反彈，主管機關就以”循序漸進”為由退縮，或者是直接轉彎。抄了人家半套，再去批評制度無效，這就像醫生開葯叫你每天三餐吃，結果你二天吃一包，然後靠爸醫生沒用，到底問題出在誰身上?

    針對獨董效能不彰問題，我們該醒思是不是獨董的提名及選舉方式? 是不是應該要求給予獨董更大的權力(相對也要求其負起更大的責任)? 或是鼓勵其他法人(包括政府基金)更積極參與公司治理?

最後回覆一個我常被問的問題: 如何增進台灣公司治理?

說真的，這是個論文題目，不可能用幾百字就可以講完的。不過這件事在台灣要回答就簡單多了!

很多年前有一部港片，裡面男主角綽號叫”地獄倒楣鬼”，因為不管他做什麼事，結果一定和他期望的相反，後來他遇上了一個賭場高手，帶著他什麼事都跟他反著做就發財了。

台灣也有一個”地獄倒楣鬼”，八年多前扁政府時代，他一直在媒體上放話，台灣競爭力不如香港新加坡就是因為台灣遺產贈與稅太高，造成財富外流。後來新總統信了他的話，把遺贈稅從最高50~60%下調至均一稅率10%，結果呢? 因為房價高漲及台灣貧富差距急速拉大，讓這位總統下台前成為台灣有史以來支持度最低的總統。這位反指標大師，另一個知名代表作是證所稅和大戶條款，依他的”研究”, 台股表現遠不如國際就是因為這二個腦殘的稅，因此他強烈抨擊是這二個稅制造成台灣資本市場倒退，即便這個稅從頭到尾從來沒有實施過。待此”惡稅”終於廢止，他高興地說台股一定會重回萬點，結果台股從9千多點反向跌到8千多點，而立法院那群基於國家經濟發展支持廢證所稅的立委們，十個有九個都落選了。

 

目前這位大哥最新傑作，是在大力攻擊內外資稅率不同造成資金外流，當然包括一些公司治理論點如上述的廢獨董重返監察人..等。

我真的很鄭重地力勸蔡總統和新任金管會主委要記取前面的經驗，好好珍惜我們這位反指標大師”地獄倒楣鬼”的價值，記得，推動什麼政策一定要問他的意見，只要”地獄倒楣鬼”在臉書上大罵的，那一定是好政策，只要是他贊成的，請務必三思而行，更重要的是千萬不要忘了”死亡之握”的教訓，不要再相信這些被捏造的民意了。