2015年8月19日 星期三

台大教授兼任上市櫃公司獨董應不應該?


台大教授兼任上市櫃公司獨董應不應該?

 

前天在亂按電視時, 不小心看到了一則新聞, 抨擊台大教授兼任上市櫃公司獨立董事, 新聞引述這是源自網路上熱門討論話題, 新聞影片中受訪者一致都質疑這件事, 認為老師可能書都教不好了, 還去上市櫃公司兼差可能不務正業. 還有一位宅神以一貫名嘴打弊案精神, 認為老師可能因此成為企業門神或是會有利益輸送問題. 新聞還提到了一些退休政務官身兼3~4家公司的獨董, 新聞的結論我忘記了, 但差不多的意思就是這個是倍受爭議而且大家都認為不太應該的事.

 

看完這則新聞, 我當下的心得只有一個字…. “!”.

我一直在想, 台灣的媒體到底要把人民搞到多智障他們才甘心.
 

首先, 這是個公司治理議題, 你去訪問宅神幹什麼? 是因為台灣宅神就像對岸拍的媽祖傳一樣, 神通廣大天文地理無所不知, 救了外國人還能開口講英文嗎? 同樣的道理, 你去問學生有什麼意義? 這些受訪者他們知道獨立董事是三小嗎? 你去採訪連獨立董事是什麼都不知道的人, 然後斷定台灣社會普遍對此不滿, 這不是在亂搞, 什麼叫亂搞? 台灣媒體最喜歡說, 這代表庶民聲音…..庶你老木啦, 要這樣你們為什麼不乾脆去問豬哥亮對台大老師擔任獨立董事的看法? 難道你們不知道台灣相信豬哥亮的人至少要勝過什麼宅神100倍以上嗎?

這就是我最近文章一直在談的, 台灣媒體最莫名其妙的地方, 遇到了事你不去問真正的專家, 去分析真正的原因和解決之道, 反而任由一些胡說八道的名嘴積非成是. 媽的, 這和你生了病不去看醫生反而去聽乩童的話吃香灰有什麼二樣? 如果你認為生病吃香灰很可笑, 那為什麼你會相信一個所謂的專業就是打嘴砲的人的意見?

 

回到問題的本身, “台大教授到底應不應兼任上市櫃公司獨立董事?”

當然你應該知道, 標題雖然講台大教授, 但其實涵蓋了所有大學教授. 那到底大學教授該不該去兼上市櫃公司獨立董事?

 
要回答這個問題前,  你要先想通另一個問題: 為什麼要有獨立董事?
 

什麼叫獨立董事? 獨立的意思就是這位董事不能和公司有什麼瓜葛, 例如不能和公司大股東或高階經理人有幾等親之內的關係, 過去幾年不能和這家公司有業務往來等等. 當然還包括了一些資格限定, 例如要有財會、法律或是相關業務工作的背景等目前的規定是所有上市櫃公司董事會中都至少要有二名獨立董事, 而且自今年起會逐步半強迫的變成三位.

 為什麼政府吃飽太閒要立法規定, 在公司董事會中硬塞2~3個和公司不相干的人來擔任獨立董事? 你不用想太多, 不是為了什麼提升台灣公司治理水準, 加強保護投資人之類的檯面說法….理由很簡單:

最主要的原因只有一個, 就是為了和國際接軌. 因為台灣不能加入聯合國, 所以國際流行什麼, 我們就會跟著作什麼, 這樣國際評比時, 台灣才能列入名單之中. (不要以為我在開玩笑, 這是真的!) 

話說回來, 獨立董事只有門面功能嗎? 當然不是. 台灣上市櫃公司長期以來由於存在著像法人董事代表制、交叉持股、金字塔股權結構或是財團法人控股..等制度上的問題, 常常形成公司老闆以少數持股卻獲得公司絕對控制權這類的代理問題. 在這種情況下, 經常公司裡的董事、監察人都是老闆的自己人, 簡單的說, 就是少林足球裡強雄說的, 球證、旁證、主辦、協辦所有單位都是我的人, 你憑什麼和我鬥. 所以形成了台灣上市櫃公司作假帳、掏空舞弊層出不窮. 所以透過強制引入外部董事, 並附與外部董事相對責任(財報不實有刑責), 就等於暗室交易中能引進1~2道光, 逼著這些人不敢太囂張.  你可能想, 難道有獨董制度就可以杜絕台灣董事會一言堂或是董事圖利自己的舞弊? 當然不可能. 這就是像公務人員的陽光法案一樣, 是不是公務人員強制財產公開就不會貪污? 當然不是, 有辦法的就是有辦法. 但至少確定的是, 有陽光法案一定比沒有陽光法案好. 獨董制度亦是如此.

 接下來的問題是, 這些退休官員或是大學教授進入公司當獨董是否會有門神或利益輸送呢?

在回答這個問題前, 你要先弄清楚一件事, 獨立董事看起來很爽, 一年只要去開個幾次會簽個名就有一大筆錢進帳, 可是一旦這家公司出事了或是財報不實被告, 如果獨立董事沒有表達反對意見或是稽核不實, 獨立董事是有刑責的. 換言之, 領錢很爽, 但是出了事你可能連本來的教授都沒得當了.
關鍵在哪裡? 當然就是獨立董事的薪酬啦!  如果公司一年給我三千萬, 管你財報作不作假, 還是我教授能不能做當然都無所謂. 一個獨立董事可以領多少錢, 這如同一家公司要付總經理或是業務經理多少薪水一樣, 這是公司內部事務, 主管機關不可能去限制, 但實務, 台灣多數的獨立董事都只有領車馬費. 一年約計50~60萬之間. 一年60=一個月5, 感覺起來還是很爽, 但是別忘了, 能當獨立董事的人多半不會是月領22K的魯蛇, 比較有可能的是月領220K的溫拿, 或至少是鐵飯碗的大學教授, 這樣所得與公司出事要承擔風險相比, 其實酬勞並沒有太高. 簡單地說, 這種小錢還犯不著讓這些人為此去冒險. 事實上很多教授就是因為不想冒險, 還讓不少上市櫃公司吵著找不到獨立董事。

反過來說, 大學教授作獨董有什麼好處呢? 除了冀望這些大學教授因為怕事可能會幫忙盯一下公司財報和重大決策不亂搞外, 還有一個功能就是平衡台灣理論和實務的落差, 希望把那些滿腹理論但很少實務經驗的學者和只知道向前衝自以為是, 不太鳥什麼企業經營理論的大老闆們能像撒尿牛丸一樣融合打出一道好菜. 而對學生而言, 可能也能從中得到一些實習或未來的工作機會。

說真的, 我不認為建立獨董制度就能改變台灣現有上市櫃公司的一些劣跡, 但絕對多少有幫助. 同樣的道理, 大學教授去擔任獨董, 不見得就能改善這些公司董事會的風氣, 但有總比沒有好. 至於這些人會不會因為成為上市櫃公司門神還是什麼利益輸送? 說真的, 這些人要是這麼有辦法, 他就不會只是大學教授了.

這件事告訴你的是, 今天的台灣媒體還是停留在弊案思維, 認為什麼政策其中都必有弊端. 反過來想, 完全沒有弊端或是完全無利可圖的政策會存在嗎? 台灣這幾年不就是成天都在追求完美無瑕疵, 人人都說好的政策才會搞得一事無成嗎?

 
政策要聽從庶民聲音, 問宅神問鄉民, 他媽的, 我覺得還是問豬哥亮比較準.

 

 

 

8 則留言:

  1. 今天剛好有看到這則新聞,就想到版主之前有提過這方面看法,就趕快上來網站,真幸運,有看到版主對這則新聞發表看法。

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  2. 目前的媒體也有經濟學中劣幣逐良幣之現象?

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  3. 對於獨董與股份太少的大股東, 想要請教一下...
    因為我看Rus大的書, 覺得大股東持股太少似乎會有道德風險..
    但獨董卻不只少, 甚至沒持股, 這樣不會有相同的道德風險嗎??
    thanks ... :)

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    1. Hi Jerry H. LIN:

      你問的正是獨董受人批評之處. 一個(或三個)每隔三個月才進公司開會一次, 手中非必要持有公司股票的人, 他怎麼會真的把公司的事當回事, 或是充份了解公司決策的正確性? 這也是台灣為了國際接軌只顧引入獨董卻忽略了台灣和美國先天環境不同所致.
      話說回來, 適度引進外部人/意見對公司還是有一定好處. 只是台灣目前只是作半套, 如審計委員會, 提名委員會....等許多以獨董為主導的制度尚未建立完全, 自然也讓人覺得獨董只有比橡皮圖章好一點的功能

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  4. 成衣業者的目的是嘩眾取寵賣T-shirt。你跟他認真就輸了。
    請乩童那段真是精采,不過台灣電視台為了收視率
    都請翻譯奇幻文學的成衣業者來評倫公司治理與HTC財務狀況!
    XD!

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  5. 而且很多公立大學教授老師去當獨董,就算月領五萬實際上也要扣除一部份繳給學校,實際上到老師手上只有一部份

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  6. 請問版主,教授或金主擔任董事大都會考慮該公司的風險問題,若如本人所知某教授與律師擔任上櫃公司法律顧問與法人董事代表,聰明地於剛上櫃.股票被炒高時擔任半年或ㄧ年即離職,明顯就是替上櫃公司當門神,甚至是金主,公司就那ㄧ.兩年炒高股票後股價便直線滑落,賺飽了就準備撤櫃,這些只短線操作的教授和法人代表董事是否該負公司營運不佳撤櫃的法律責任????就如版主所言,台灣上市櫃公司本身有很大的操控權,難道就眼睜睜看他們賺飽了還嫌台灣投資環境差????實在很太過分。就我所知該公司快要撤櫃走人了。

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    1. hi, 有獨立董事是不是就可以解決台灣上市櫃公司一些亂搞的現象? 當然不是. 獨立董事的功能有點像會計師. 本身制度上的設計就有一些邏輯上的問題.(由老闆聘請 卻要來監督老闆). 但這不能完全抹去他們能扮演的功能. 因為這些人在賺錢的同時, 至少要考慮自己的身份, 所以結果往往是在合法下取得最大平衡的結果. 此外, 獨董的反對意見甚至是辭職, 某種程度也是投資人可以關注的要件

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