2014年4月9日 星期三

二則新聞看公司治理


 

昨天早上剛從美國回來. 在美國休假期間收到了對於二則新聞的評論要求.

一個是 http://tinyurl.com/mqqhgf2 (宏碁高階經理人涉及內線交易)

另一個是 http://tinyurl.com/nxdyash (威強電會計認列錯誤, 宣告大幅回溯調低公司營收)

休假期間其實我真的沒興趣去研究, 所以都輕忽帶過. 不過反正現在半夜三點多就起床. 仔細看看這二則新聞, 你會發現這就像冰山一角一樣, 新聞底下的訊息可能比檯面上的更有意思.


先來看宏碁. 這個新聞是說, 公司有二位高階經理人在得知公司即將宣告重大虧損前事先賣掉股票逃避虧損, 其中一位更猛, 還渉嫌找了在券商工作的女友加碼放空自家公司股票, 很明顯的這是個內線交易的故事. 基本上和個人操守有關, 和公司沒有太大關係. 頂多可以談的就是我書中說的”台灣內線交易為何很少被定罪?”, 台灣的罰責太輕變相鼓勵大家從事內線交易.(打完收工)

No~ 我想問的是另一個問題: 為什麼宏碁會突然認列巨額虧損?

新聞告訴你, 這是因為宏碁決定大幅打消之前購買一些品牌的無形資產減損和一次提列美國eMachine品牌牽涉到消費者訴訟的可能損失. 附帶的新聞是, 宏碁宣告重大損失並沒有依規定向交易所申報, 並揭露在股市的重大訊息資訊中, 而是自己召開記者會宣佈, 因為被”重罰”了十萬元.


Sorry, 我的問題是, 為什麼宏碁”要”突然認列巨額虧損?

這應該是王振堂要下台了, 或因為新任執行長的要求, 或是董事會的善意. 大家決定把王振堂任內的一些問題一次性打掉, 這樣接棒的人上任後比較沒有包袱. 這種手法在蘭奇當初下台時宏碁就搞過一次了. 這在財務上是一種常見的手法.英文叫 Big-Bath Charges, 中文叫洗大澡.

看起來這是一家很有人情味的公司. 可是你有沒有想過, 當宏碁這麼作的時候, 它同時也告訴了你一件事: 它長期低估這部份損失的提列,  造成宏碁過去的財報都是錯的. 宏碁這家公司很有可能在操弄損益, 當投資人憑藉著宏碁的財報分析而認定他的投資價值時, 其實這份財報會計上有關於資產減損部份一直沒有得到適當的認列, 以致讓宏碁才會有一次性大幅打消資產減損的機會. 再從另一個角度來想, 如果王振堂沒有下台, 是不是這部份的虧損會一直被蓋在帳上, 讓投資人高估了宏碁的帳面價值?

 這讓我想到最近看到的一個笑話:


有二個搶匪搶了銀行. 回到家後年輕高學歷的搶匪說, “這麼多錢可能要數上三天才算得完”. 年長只有小學畢業的搶匪說, “算什麼啊, 晚上看新聞就知道數字了” (這告訴大家, 這年頭工作經歷比學歷重要).

 

另一頭銀行忙著盤點損失, 向經理彙報損失了二千萬. “哦~把上次挪用的五千萬也加進去吧!”. 副理心領神會說到, “哎~要是搶匪每個月都來一次, 我們的日子就好過了”. 晚上新聞出現搶匪從銀行搶走了七千萬元.

 

 搶匪看了新聞怎麼數都不可能有七千萬. 老搶匪不禁感概, XD~我們拼死拼活才拿個二千萬, 這些做官的動動嘴就拿了五千萬, 這年頭還是讀書比較重要”.


當然啦, 我相信此時一定有人想著, “小子, 你太嫩了, 這種事幾乎每家上市櫃公司都在作, 何只只有宏碁?. 是啊, 我也想到當年阿扁總統說的, 我前面每個總統都把錢搬回家, 為什麼只有我有罪? 套句”海角七號”的台詞, “因為你看起來比較倒楣嘛!. 當然不是這樣, 大家都這麼作不表示這件事就是對的. 這其實也解釋了為什麼像我書後跋說的, 台灣只要在上市櫃公司待愈久的人愈不敢買自家公司股票. 因為台灣大多數的上市櫃公司財報對公司真實情況的反應度根本不高.

這次宏碁的事基本上就是幾年前蘭奇事件的翻版.(一種炫爛的煙火秀 宏碁傳奇), 再一次, 台灣的主管機關、台灣的投資人和台灣號稱專業的財金媒體以佛心渡化了宏碁, 即便是內線交易, 在茫茫新聞中也沒有幾個人再注意. 有誰還會去關心, 宏碁高層和簽證會計師的誠信問題?

 
第二個新聞在ptt-stock算是有點小小轟動. 也有幾位網友傳說要向投資人保中心申告. 這個新聞和宏碁相較起來投資人反應更大, 理由很簡單. 在不少散戶心中, 宏碁早就是死魚一條, 但是威強卻是熱門股, 簡單地說, 很多人被套在威強所以當然很不爽! (當然是只有自己被套被坑, 才會覺得公司治理還是經營者誠信很重要啊).

威強這個新聞是這樣, 這家公司去年六月新成了一個孫公司─谷濱, 從事金屬的買賣.過去威強一直把谷濱視為旗下公司, 所以以權益法等比例認列谷濱的營收和獲利. 所以造成威強公告的財報數字上營收大幅成長, 連帶也讓公司股價狂漲, 30幾塊一路漲到60幾元. 結果日前威強公告, 經會計師查核年報後, 認為谷濱這家公司只是作代理, 並沒有實際進貨/銷貨, 所以威強僅能就買賣價差部份認列收益, 結果造成威強要回溯調整公告的營收, 大幅下滑31%, 也連帶造成股價從60多元跌到50元左右.

這個事情威強的說法大概是, 歹勢, 我們家會計和稽核的水準不夠, 所以搞錯了會計原則, 這件事在季報時, 因為會計師依規定只要作核閱(就是看看書面憑證), 所以會計師也沒有察覺, 一直到作年報要作實地查核, 會計師才發現這件事要求我們更正, 這時我們才”驚覺”會計方法使用錯誤, 因此特此提出修正.


這件事後來的處罰是”威強電營收申報違規重罰20~(新聞標題)

其實你只要google一下威強電老闆的大名, 你就會發現到”李組長眉頭一皺, 發現事情並不單純. Anyway, 我沒有很深入的研究不敢亂說, 但是有二件事我倒是挺好奇的.


1.   谷濱如果只是一家純代理買賣的公司, 為什麼要單獨獨立成為一家公司?

 2.   威強的說法把問題推給會計師. 我很難理解, 為什麼會計方法認列錯誤會計師在書面審查時看不出來? 食物有沒有壞掉, 難到一定要吃到肚子裡拉肚子了才會知道? 對於簽證會計師在整件事當中扮演的角色, 坦白說, 我非常好奇.

在這裡說明一下會計師是怎麼查帳的, 首先你要搞清楚, 會計師查帳不是她想怎麼查就可以亂查的, 有一套公開的標準叫一般公認審計準則(GAAS), 以確保查出來的財報均符合一般公認會計原則(GAAP).

好了, 在GAAS或GAAP裡都有一項重要的會計原則 叫攸關性. 這是指, 如果這項資訊會影響財報使用者的決策, 那麼會計師就一定要去查. 例如說, 公司告訴會計師有一個帳戶裡有3萬元, 那會計師可以不用查(因為不管有沒有3萬元都不影響決策), 相反的, 如果某一帳戶裡有3億元, 那麼會計師一定要出文要求銀行確認真的有這麼多錢. 這就叫攸關性.

好了, 回到威強, 這家公司一直想誤導大家的就在此. 他告訴你谷濱是孫公司. 所以你會認為會計師在查帳時頂多只能查到子公司, 因此忽略了孫公司也是正常. 歹勢, 如果以後來因為會計規則變動讓威強調降了全年30%營收來看, 同時也告訴了大家谷濱至少佔了威強營收30%以上(事實上絕對不只, 因為谷濱2013年只營業七個月). 這種公司不管是它是子公司還是孫公司, 從會計師來看, 它不只是有攸關性而已, 而是絕對是具有"重要攸關性". 一家具有重要攸關性的公司, 會計師居然會視而不見, 以致公司"不小心"犯下會計錯誤.而又很碰巧地大漲大跌. 要說會計師完全不知情?? 呵呵~

 
站在”民族情感”上, 其實不管是宏碁還是威強和他們所屬的簽證會計師, 我們都應該好好鼓勵他們, 因為他們都和當年的李小龍還是霍元甲一樣, 打得老外滿地找牙, 更慘的是有苦說不出. 因為這種事如果發生在美國, 這家公司和會計師肯定被告到脫褲子, 但是在台灣, 外資和你我一樣, 只能摸著鼻子自嘆倒楣. 你想這些老外會不會就此記取教訓, 減少對台灣的投資?


 最後, 我想談一個這次很常被提起的組織─投資人保護中心(全名是” 財團法人證券投資人和期貨交易人保護中心), 不少人因為威強的損失決定向保護中心求助和申告(不知道為什麼, 這個名字聽起來和災難指揮中心還是雛妓保護中心很像). 坦白說, 雖然說我大概可以猜出結果是什麼, 但是還是會很想知道結果.(所以如果你有去申告的, 請告訴我進度).


這種單位的設立就是台灣公司治理主管單位”但求有不求好”心態的反應. 請問一下, 如果威強電的案子真的告贏了, 保護中心的人可能從中分紅嗎? 不會嘛! 那他為什麼要幫你拼命? 你的申訴只是增加他工作的負擔而已不是嗎?


從宏碁到威強電, 就是你看到的台灣, 不管是有心操弄也好, 無心錯誤也好. 其實根本不重要, 因為你作錯事的處罰是很輕微的, 後續不管是集體訴訟還是賠償要求也都很難成案, 所以當然上市櫃公司不會把它當回事. 更遑論如果是有心操弄, 背後潛在利益相對於風險更是不相當. 而這就是台灣上市櫃公司愈來愈爛, 大家愈來愈不想投資的原因, 而好笑的是, 我們的主管機關寧可費盡心力去想一堆利多去拉抬股價, 卻不願從制度上著手, 想辦法真正去健全台灣良好的投資環境(我指的是對股東友好的投資環境).

 

在這段期間, 台灣最熱門的話題無疑是學運. 也有人問起我對這件事的看法. 坦白說, 我相信政府費心談了一個對台灣有利的好協定, 可是我並不支持, 因為從公司治理上你就可以清楚看出來, 台灣有太多東西徒有制度, 卻沒有真正落實的能力, 這很難說服我, 真正開放後台灣政府真正把關的能力而當台灣政府無力落實制度時, 未來任何的協定都必然受到人民的質疑. 我想這才是問題!

(服貿我想另文說明, 這篇講公司治理, 請不要用服貿回文. 謝謝!)

 

 

 

7 則留言:

  1. 認同版主的看法,而且徒有法規也沒用,行政機關的解釋甚至可以規避法律的規範。例如,股票質押的表決權就是由行政機關來解釋...

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    1. Hi duwa:

      是的, 我常覺得主管單位給我有精神錯亂的感覺. 一邊高談公司治理(金管會), 另一邊在扯後腿(經濟部). 立委在裝瞎.(否則立院通過的法案被閹了 怎麼有辦法裝傻). Welcome to Taiwan!

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  2. 美國股東如何解決公司治理問題...
    (路透西雅圖11日電)微軟公司先前因InternetExplorer(IE)瀏覽器問題遭到歐洲反壟斷監管機構重罰7億3100萬美元,現在有股東對微軟處理方式提告。
    微軟股東巴洛維奇(Kim Barovic)今天在西雅圖聯邦法院提告,指控比爾.蓋茲(Bill Gates)與前執行長巴爾默(Steve Ballmer)等高層對公司管理不當,且董事會未徹查這項失策如何發生。

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  3. 我認為, 如果那個雛妓保護中心, 不是, 投資人保護中心也變成在訴訟勝利後, 拿一定比例的報酬, 絕對會有這樣的新聞標題: 底層人民衣食無著, 血淚控訴; 高級官員坐領高薪, 趁火打劫.
    現在的台灣這樣的情況, 不就類似美國司法提供的公設辯護人一樣? 輸贏反正不干他的事, 有辦就好.
    修法讓違法公司的罰款大幅上調, 讓律師接案子有利可圖, 比起雛妓中心, 不是, 又錯了, 比器投資人保護中心, 應該要有效.

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    1. Hi 劉兄:

      你說的沒錯啊. 美國的商業精神就是由市場來決定, 基本上認為"逐利"才是讓人們努力追求的動力. 所以美國有律師成功報酬制. 就是律師可以不要錢幫客戶打官司, 但如果告贏了可以拿30%或更多. 所以律師當然要拼命. 這種機制的結果造成的是美國很多訴訟, 但相對的, 也對公司的不當行為造成了很多的拒束. 這也是我在書中最後提到建議增進台灣公司治理的三個方法之一.
      (另外二個是把罰則從現行的絕對數字, 如20萬, 改為絕對數字+公司營收比例, 如公司營收3%, 但不低於50萬, 以及強制要求法官在一定時間內結案)

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  4. 版主您好,
    因為我曾經在四大會計師事務所待了10年,想針對您說的部份做一個澄清
    我有點進去看了那邊報導
    說真的,我不知道是威強的發言人會計專業不夠
    還是記者不夠專業,只憑自己的想法而寫成

    這件事是發生在會計師查核年報
    有的人會質疑,為什麼在之前會計師沒有查出來?
    並不是會計師沒有查出來,或是會計師和威強有什麼勾結
    而且依雙方當初訂定契約時而定
    如果今天谷濱是上市櫃公司
    依現行法令規定,一年要查四次
    如果依2014年IFRS的規定,就是前三季核閱,年底查核
    核閱,也不是純粹翻翻憑證,而是核閱所執行的查核程序沒有查核來的多

    但如果谷濱非上市櫃公司,
    除非他是重要子公司,或是公司要特別要求
    原則上事務所才有可能一年查兩次以上
    另外,記者有一段寫谷濱也非主要子公司 (谷濱為孫公司)
    這完全大誤!!!
    是不是主要子公司,證交所及櫃買有訂一套檢視標準
    事務所都會依此規定,另外再加上我們事務所自己認為尚需考量的標準去決定
    所以絕對不是記者所說的,因為谷濱是孫公司,不是子公司
    在會計人的術語裡,除了母公司外,只要是被編進合併報表的
    一律通稱子公司
    孫公司的術語,只會出現在教科書,主要也是為了講解便利

    其實會計師事務所就和醫院一樣
    你今天是做一般體檢,就是做一般體檢
    我們可能會建議有家族病史的人,再多自費一點做其他檢測
    但絕不會強迫你一定要做
    端看客戶是否有此意願
    但是最起碼的還是會做,至少所有類型的公司一年最少要查一次
    而不會只是檢查身高體重而已
    而且公司自己的財會人員本來就該自我要求、自我進修
    而不是等會計師來查,發現問題,建議公司做調整時
    再對事務所背地裡放冷箭,讓不熟悉會計師這個行業的人
    更加誤會計師
    我很喜歡版主的文章,讓我獲益不少
    剛好看到這篇文章,只想澄清一下社會大眾對會計師的誤解
    及為那些想真正做到公正正義
    卻礙於現實環境的會計師們一點鼓勵

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    1. Hi Danny:

      謝謝你的感想.
      我前陣子才完成威強電的教案. 也對這個案例作更深入的了解. 我必須承認寫這篇文章時,主要還是受新聞的影響,並沒有真的了解, 所以自然寫出來的文章很受輿論的影響.
      在教案中討論的會是財報空窗期的因應以及投資人保護問題.
      我之所以沒有改這篇文章, 是因為我認為blog中文章都代表我當下的思考軌跡. 即便有問題也要留下來. 所以自然也可能造成部份人的誤導. 希望等下本書出爐時, 這個教案能給大家不同的角度看同一件事.

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