2011年5月28日 星期六

惡意購併

惡意購併

 

最近股市中最熱門的話題之一, 就是晶電企圖惡意購併泰谷光電. 最後結果會是如何尚不可得知, 不過2007年的另一場惡意購併大戰倒是搞的沸沸揚揚.

故事的主角之一, 是最近因為老闆打算收購自家公司下市而很出名的國巨. 另一頭抗拒收購而抵死不從的, 是另一家被動元件大廠─大毅.

自2006年起, 國巨看上了大毅董監持股比例不高, 再加上二家公司產品具有整合及減少競爭的作用下, 於是開始透過旗下投資公司, 以及集團內子公司和往來友好公司陸續從公開市場買進大毅科技的股票. 由於國巨不斷吃進市場籌碼, 造成一向股價在20元左右的大毅科技, 到了上半年底股價開始上漲至25元左右

股價的莫名上漲, 引起了大毅經營團隊的疑心, 透過股東名冊的推估, 發現了原來是國巨集團在暗中買進公司股票, 並估算已經持有公司20%~30%左右的股權. 於是大毅董事長江財寶和國巨董事長陳泰銘在7月開始了第一次的面談. 會談中陳泰銘提出的合併或取得支配性董事席次的建議, 讓江財寶無法接受. 在沒有具體結論下,雙方協議暫時先不買(大毅)股, 由大毅方面提出如何買回國巨持股方案.

此後, 雙方仍有幾次會面, 但仍沒有具體結論.此時,大毅科技發現, 雖然雙方協議暫不加碼買股.國巨集團下投資公司國新投資和國眾開發仍在不停從市場上買進.於是加深了江財寶決心要捍衛公司經營權的決心.決定要反守為改.

2007年1月2日, 大毅突然宣佈要發行十二億的可轉換公司債,企圖用來稀釋國巨持股比例.但國巨也不是省油的燈, 從1月3日起, 大毅股價開始出現瘋狂的上漲, 很明顯地, 國巨企圖拉高大毅的發債成本, 好讓可轉債發行破局. 而大毅也不甘示弱, 以公告公司虧損企圖打壓股價, 可惜徒勞無功, 大毅的股價從1月2日收盤的38.5元一路飆升到4月3日的210元.

接下來, 雙方開始互相放話, 大毅向金管會告狀, 國巨買了這麼多, 早就是大股東了, 卻沒有依規定申報公告股權變化情況, 也向公平會要求調查合併後, 是否會造成壟斷? 國巨則是告大毅沒有依規定, 在股東會召開前30天通知股東(晚了二天). 於是大毅就借力使力, 以股東對股東會召開有意見為由. 向經濟部申請延期召開股東會.

經濟部對於此申請, 予以駁回. 但是大毅董事會根本不鳥, 直接展延到8/22才開股東會. 也因為大毅未能依規定在六月底前召開董事會, 於是証交所在7月3日宣佈把大毅打入全額交割股. 其實這也是大毅想要的, 因為如此一來, 股價會大幅下滑, 對國巨形成壓力.

最後結果, 8/22股東會召開, 大毅祭出臨時提議, 修改公司章程中董監事投票法, 從”強制累計制”改為”全額連記法”. 最後大毅派大獲全勝, 奪下全部席次, 而國巨則是一席未得.

 

心得:

這個案子, 所謂外行看熱鬧, 內行看門道. 大毅董事會平常愛亂賣股票, 董監持股不高, 等到被人家盯上了, 才去搞一些莫名其妙的事, 甚至不惜讓公司打入全額交割, 寧可讓全體小股東跟著死, 也要鞏固經營權. 精神是很可嘉, 手段卻很王八.

至於國巨, 看來是受害的一方, 因為依後來的財報認列, 這一役虧損約新台幣8億元. 沒想到因為大毅告國巨, 檢查官介入調查後, 卻延伸出另一樁案外案, 原來早在國巨大舉吃股的前夕, 國巨董事長的老婆和三名未成年子女, 就搶先買進了4百萬股大毅, 粗估成本約在每股17~36元間.結果在2007年4/15~6月二造人馬競爭最激烈(換言之, 股價炒最高)時, 這四位先知陸續出清了持股, 預估獲利約11億元.

簡單地說, 這一仗後, 老闆的公司賠了8億, 而老闆的家人賺了11億...當然這8億可不是全部要老闆一個出, 而是國巨成千上萬的股東要共同負擔.而11億卻是真的進了個人口袋中.

 

看到這裡千萬不要太生氣, 因為後面還有讓人更幹的……

這個案子被以內線交易起訴, 因為檢查官掌握了國巨陳泰銘子女和以老婆為名持股99.99%投資公司購股的證據. 但是最後卻被法院判決無罪.

寫到這裡, 如果你和一樣是個熱血青年(or 中年), 你應該是會很想幹譙一些人.Anyway, 就如同本文章分類一樣, 這是台灣股市中一堆亂七八糟故事中的其中一個. 如果上一個故事沒有讓你了解公司治理的重要, 希望這次的故事可以讓你有興趣一些. 當然, 我們偉大的法官大人並不在公司治理範圍內, 但是很明顯地, 他們很欠人修理…哦~我是說治理.

 

p.s 順便廣告一下, 這篇文章在教案中, 本來是用來說明"強制累積制"和"全額連記"二種投票制對公司治理的意義.

立法院目前才一讀通過要將公司法中原本允許公司章程如有規定, 可以不用”強制累積投票制”的例外, 改為未來只能使用”強制累積投票制”. 這件事會大大有助於公司治理. 但不知為何在野黨號稱要杯葛. 過去有不少公司就是利用原法規中的漏洞, 造成公司董事席次, 勝者通吃. 其實這樣的作法是不民主, 也有違公司治理精神的.

 

 

8 則留言:

  1. 有時,鄭弘儀先生激動的示範國罵,是可以被理解的。

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  2. 「有時,鄭弘儀先生激動的示範國罵,是可以被理解的。」=> 牛便便....

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  3. 可以簡單說明一下被判無罪的理由嗎? 內線交易的這部份大概是基於什麼理由這麼認定的, 版主覺得有無道理?

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  4. 開過公司的人就知道大股東道德的重要性,公司治理一向是我選股的最大理由,董監事持股與酬金是最明顯的數字。
    我旗下有隻持股多年的耕興,全體董監年報酬僅收200萬,大股東把公司當志業來經營。

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  5. 法官判無罪,一定是因為收紅包...

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  6. hi May:

    sorry, 剛旅行回來.
    現在的法律講的是"罪證確鑿"...所以你如果注意一些重大案件被判無罪..在法庭上往往辯方律師談的是不是他的當事人有罪, 而是證據取得來源是否有效. 換言之, 例如律師說當事人是被脅迫下才承認犯罪, 而警方也承認有脅迫的口氣, 那麼自白書就不能被採信了....
    而內線交易還有因為金額不同, 一定金額以上要有不同證據...以及一般牽涉的人都不可能承認(不像刑事案件會有受害者緊咬)..所以最後很容易過關

    anyway, 我不是法律專家....我只知我從大學時代就知道台灣法律是很亂的...

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  7. 提醒你 你把上面那篇的評論關掉了

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  8. hi physnomics:

    我沒有關掉或刪除任何東西...或許是系統或是沒有順利寄送吧

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