2011年3月31日 星期四

犧牲”小我” 完成”大我”? 談大股東背信

犧牲”小我” 完成”大我”? 談大股東背信

 

之前有提過, 這段時間都忙著寫"公司治理"的教案. 由於配合老師希望我能寫出40~50個案例. 雖然沒有時間限制, 但是覺得像隻野狗, 吃完了一餐, 就要趕快想著下一餐. 所以即便我也有一些符合本站的文章相寫(例如我一直想寫利率風險的影響). 但實在心力都在教案上, 也有點力不從心. 不過在寫教案的同時, 我也發現, 由於是"正規"的東西, 用字或是口氣上, 也不能像blog這樣的批判. 所以折衷的辦法, 就是我會把一部份我覺得很有批判性的教案移到blog中. 先發洩一下, 再用"文雅"的文字改成教案. 和之前中華電信的文章一樣, 本文由於會是教案, 所以請勿轉貼文章本體, 僅同意以連結方式附上. 謝謝合作.

--------------------------------------------------------------

自2007年11月起, 檢調單位陸續以違反證券交易法171條之”背信罪”, 起訴了包括元大證券集團總裁馬志玲, 元大京華證券董事長杜麗莊(馬杜二人為夫妻), 元大京華證券總經理張立秋等人, 寶來證券集團總裁白文正及其子和集團幹部(2008年5月), 以及金鼎證券集團總裁張平沼, 金鼎證券董事長陳淑珠(張陳為夫妻)和金鼎證債券部副總房冠寶(2009年10月).被起訴者, 也多在不久後, 被主管機關金管會依”證券投信及投顧法”第68條第1項第14款規定, 被迫解職. 可謂台灣金融業的大地震. 尤有甚者, 寶來集團總裁白文正因心有不甘, 於2008年7月選擇在澎湖跳海自盡, 以死明志, 更是引發輿論的一陣譁然.

三個證券集團的高層被起訴的罪名都是背信, 理由都是把集團下子公司的資產從左手賣給右手過程中, 私人公司再從中獲利, 犧牲了小股東的權益. 要追溯整個件事的經過, 要從發生於2005年的連動債事件講起.

在2000年後, 由於美國科技泡沫破裂, 美國聯邦儲備理事局(FED)採取大幅降息方式挽救經濟, 連帶帶動台灣存款利率降至1%以下. 而投資市場也一厥不振, 於是大量市場資金紛紛湧入債券市場, 也帶動了投信公司債券型基金的狂賣.

由於市場需求太大, 因此傳統債券殖利率急速下滑, 債券型基金很快即無法應付市場投資人的預期報酬. 在市場需求孔急, 而商品有限下, 因應市場需求的金融創新產品, 連動型債券(Structured Notes)就此因應而生.(以下簡稱”連動債”)

連動債是由傳統債券和金融衍生性商品結合產生. 並隨著時代變化而有不同的結構. 早期的連動債是由零息債券(Zero Coupon Bond)和買入選擇權(Option)組合而成. 發行連動債公司, 在收到投資金額後, 即先購入零息債券, 再利用到期日和購入日的價差(Discount), 發給利息, 支付佣金以及買入高風險選擇權. 在最壞情況下, 如果操作選擇權部份資金全數賠光, 則只要持有債券到期, 自然可以拿回本金. 因此早期的連動債的特性為, 長時間期(多為5~10年), 高保本率(90~100%)和前半年高配息率.

連動債的出現適時填補了傳統債券的低殖利率的缺憾. 也因其高保本率和當時低機會成本(定存利率不到1%), 很快 引起了市場的瘋狂搶購. 這其中自然也包括手中資金源源不絕湧入, 而苦無良好投資標的的債券型基金. 就這樣, 台灣債券型基金的市場規模在2005年初, 突破了新台幣二兆三千億元.

然而, 好景不長, 由於經濟的復甦, 自2004年起利率開始反轉向上, 債券型基金報酬自然下降, 再加上投資市場好轉, 投資人不再甘心只賺取1~2%的年收益率, 開始大量贖回手上持有的債券型基金, 到2005年底, 債券型基金市場規模大幅縮水到新台幣1.3兆元左右.投資人贖回, 債券基金自然要減持持有部位以對, 問題是不少投信公司為求績效, 把部位壓在連動債上, 而連動債非標準型產品, 市場流動性不足. 於是整個債券型基金市場出現了流動性的風險.

主管機關金管會眼見事態嚴重, 於是提出了幾項”道德勸說”.

  1. 限期分流: 要求債券型基金切割為類貨幣型基金和固定收益型基金

  2. 連動債部份能由大股東吸納, 解決流動性問題

  3. 重新建立基金評鑑模式

  4. 限制單一基金過大的規模


之所以稱為道德勸說, 因為以上要求並未有任何法律規定, 亦未有任何公文或會議紀錄. 但由於金管會是主管單位, 投信業者也只能乖乖配合, 卻也因此埋下了整起事件的前因.

金管會會這樣要求, 原因不外是因為一般投信公司的資本額不過新台幣數億元, 卻掌管數百億至數千億的部位, 一旦出事, 投信公司資本根本無力因應. 其次, 連動債問題主要出在流動性, 在到期前, 變現性和評價都有問題, 惟有勸說大股東出手買下, 才能確保這些產品得以順利出清.

於是, 在主管機關強烈”暗示”下, 各家投信背後的老闆就開始了”八仙過海 各顯神通”. 集團內有保險公司撐腰的金控集團, 就將這些連動債重新包裝, 再以固定收益產品模式賣給保險公司. 而本案中的元大、金鼎和寶來, 則是由大股東, 自家的證券公司負責買回. 惟一特別的是, 這些連動債並非由旗下投信直接賣給旗下證券, 而是由投信先賣給老闆私人持有的投資公司, 甚至因為金額過於龐大, 這些投資公司還向證券公司先融資, 然後證券公司再以高價向老闆持有的投資公司再買下這批連動債.以元大為例, 一來一往之間, 等於造成股票上市公司元大京華證券新台幣6.7億元的損失, 其中有4億元進了老闆私人口袋. 金鼎集團的手法和元大如出一轍, 造成旗下上市公司金鼎證券約1億2千萬元的損失. 這些金額都由元大和金鼎證券所有大小股東共同負擔.

 

至於寶來集團, 則是由集團總裁白文正於2003年12月及2004年7月. 以個人、妻子和二名兒子以私人名義, 分別以每股新台幣16元和29元購入寶來投信股票. 於2004年10月, 再以每股69元要求旗下上市公司寶來證券買下這批股權, 個人獲利新台幣上億元. 此部份, 一方面渉及內部關係人交易, 另一方面, 由於寶來投信亦持有大量連動債, 69元價格是否合理, 也是後續檢調偵查的重點.

 

最後, 本案例相關人員, 除了寶來集團因當事人過世不起訴外, 元大集團總裁馬志玲和杜麗莊夫婦, 被法官認定不法獲利新台幣四億元餘元, 分別依證交法背信及詐欺罪名, 求處七年半, 相關人員則被判刑3年6個月到5年不等. 金鼎集團張平沼、陳淑珠夫婦則被分別判處7年半和8年半. 目前二案仍在二審上訴中.

 

討論:

  1. 這整件事看來, 是個大股東利用資訊和權力不對等的條件, 對小股東剝削, 把錢套進自己口袋的例子. 這些大股東犧牲小股東, 圖利自己, 罪有應得不在話下, 但是我覺得更該被譴責的是主管的金管會. 放任高流動性的債券型基金把大筆部位購買低流動性的連動債不說.出了事, 居然搞的像黑道在”喬”事情一樣, 沒有法令, 沒有公文, 甚至連會議紀錄都沒有, 難怪被起訴的人個個不服. 其次, 投信的大股東是誰? 就是同集團的證券公司. 投信沒有上市, 但多數集團中有投信的證券公司都有上市, 把投信的燙手山芋丟給證券數十萬小股東, 難道金管會是認為這些小股東比較該死嗎? 我真的很難相信, 堂堂中華民國的金融管理最高機構, 居然會作出如此低能之事. 我查了一下, 2004年7月到2006年5月的金管會主委, 就是大名鼎鼎的龔照勝, 比照他後來所做的事, 我只能說真的不意外.

  2. 在台灣上市公司中很詭異的地方, 就是有很多明明是老闆, 但名義上卻以”會長”, “總裁”..等名義操控公司, 很簡單,因為掛負責人要負刑責, 掛會長和總裁, 又好聽又有權和錢, 卻不用負責任. 這種權力和責任不相符的地方, 或許是主管機關要討論的.

  3. 檢調起訴和法院判決都僅針對相關交易的關係人, 事實上, 如果沒有元大證券、寶來證券和金鼎證券的董事會通過, 程序上, 這些上市公司也不可能就決定高額買下連動債, 或是和老闆旗下投資公司交易. 換言之, 這些董事會成員”明知故犯”, 是否也應該受到懲罰?

  4. 最後, 這些大股東作了這些違背誠信原則之事, 除了靜待司法宣判和不得擔任金融機構負責人外, 其實依然能透過交棒子女, 或透過控股公司指派人選等模式, 仍然掌控原有公司.依然可以過著奢華的生活. 很明顯, 我們的社會不管是輿論的力量或是對道德標準的要求都太寬容了.


 

最後, 很多人在買股票, 看公司前景, 看財報數字, 看什麼K線D線的, 但是就是不太看老闆誠信. 或許就是因為大家的緃容, 所以這些人才敢這樣為所欲為吧.

 

15 則留言:

  1. http://estock.marbo.com.tw/asp/board/v_subject.asp?BoardID=1&ID=2907881

    看到這篇, 我就想起,當年HTC併下多普達....

    回覆刪除
  2. 無意間逛到這,一個超讚的部落格!

    回覆刪除
  3. Dear Rus,這麼精彩的40-50篇教案可不可以影印一份給我阿?我也想當當學生,而且最好是blog版的更棒!!!

    回覆刪除
  4. Hi 蔡董:

    目前教案寫了七個...我想你應該很清楚可以找哪一位老師要. 我最近正以貴公司所屬產業說明為何會是無感復甦....或許你週四或週五就以看到...(不是教案)

    以下是七個教案的名字:(除了本blog的二個外)
    1.董監酬勞是否合理?
    2. 誰是接班人?
    3. 從炫爛到隕落再到重生
    4. 合併是為了競爭力 還是為大股東解套?
    5. 餐桌上的董事會

    每個case都是一家以上台灣著名公司, 如果你有本事猜中二個以上, 下次我送你一瓶你愛的酒.

    回覆刪除
  5. Dear Rus,不如把這些教案全部改為blog版全放上來,另外,答案可能是:聯陽+力晶+莊頭北,自己配對!酒就在下次祥酒會捐出嘿!!

    回覆刪除
  6. 蔡董:

    看來你得到高人的指點...男子漢就要守約定.
    我決定送你一瓶你說很好喝 並預估價值超過1000元的紅酒

    怕你忘了哪一瓶, 提醒你一下, 就是某個中秋節在貴公司喝的那瓶...

    我想你會愛不釋手的.

    回覆刪除
  7. 我是定期收看的潛水讀者
    希望能看到其他教案
    BLOG的每篇文章都讓我獲益良多

    回覆刪除
  8. hi David Zhan:

    首先謝謝你的支持.

    教案部份由於部份是合作老師寫的, 所以無法把教案PO上來, 我只能就我寫的部份, 並經老師同意部份公告. 或許等有一天老師有放到討論區時, 我再公告讓大家去看.

    回覆刪除
  9. Dear Rus,哈哈哈 高人如您 掐指一算就知道我有高人指點 很幸運的 這些高人您都認識 所以酒也是給高人喝的 這樣不錯吧 哈哈哈!!! 待我去跟各位高人報告一下這個好消息!! ~~揚長而去矣~~

    回覆刪除
  10. Hi Rus,

    最近有一件公司老闆主導的重新上市的案例(國巨), 看完整個前因後果覺得很震撼, 不知道Rus 對這樣的行為有什麼見解?
    這樣對小股東實在太不公平了~

    ken

    回覆刪除
  11. Hi Rus:
    說真的 台灣的股民們真的是太沒有意識股東是表示公司的一分子
    也許是大家都今天買買明天就想賣賣 只管大家一窩熱
    卻不知道到底在熱什麼 參加過幾各公司的股東大會
    真是一片和氣寧靜 沒人在問比較尖銳的問題
    即使問了 也會被董事長的太極拳化解
    也許就是這樣的一片投機心 導致公司的最高管理階層也無所謂
    之前在股東會遇過一個表決 就是公司可以不用透過股東同意
    想發新股或公司債來投資就發
    這是很無厘頭的事 怎麼能夠這樣幹??
    都不用跟股東確認是否這樣的新股或公司債發行是確實有用的
    現場一堆西裝畢挺的人士 像是樂高積木人一樣
    我開砲說公司投資那邊有很多錢可以變現直接拿來用 幹嗎還借錢
    某董事長就說那只是一個先表決的事項 沒有真的要馬上就實施
    我想 還有這種玩法的 沒錯 就是這樣玩的
    而且沒有樂高積木人有意見
    最近看了一部電影Inside Job
    紀錄美國的次貸風暴和冰島的金融危機
    很用心制做的一部影片 內容非常棒 也令人對現有的金融體系失望
    Anyway 期待更多的好文章

    回覆刪除
  12. hi Ken:

    國巨事件我個人會分為下市前和下市後二個階段來看. 以下市前來看, 目前很多爭議都在認為國巨管理出價太不合理. 但依我個人看法, 這是很普遍的MBO(Management buyout), 持股人也有權不賣. 因此, 除非最後國巨宣佈本合併案失敗(我預計的教案中有一例就是日月光和凱雷宣佈合併, 最後告吹), 有炒作股價之嫌外, 否則我認為並無問題, 甚至沒有瑕疵.
    相對的, 可能的問題應該會出現在下市後, 首先公司會大幅減資. 問題接下來, 是否可能因為較不受上市櫃公司規範,大股東另以低價私摹, 引進特定人方式犧牲小股東權益. 就不得而知了. 由於公司下市後, 一般資訊也較為不透明, 我在上上週買進了2000股國巨, 或許到時可以再告訴大家會發生什麼事吧.
    但是就目前來說, 其實不管是股東或是一般大眾, 其實是無法去指責國巨的. 就如同你不能看到一個滿臉橫肉的人買了一把菜刀, 就認為他一定要去殺人一樣.

    回覆刪除
  13. hi macado:

    您提到的事正是"公司治理"中, 想規範大股東以及提醒小股東的.
    這十天剛好我美國乾媽在台灣, 所以很多事都停下來了.
    或許下週可以再重拾我的作業..謝謝您.

    回覆刪除
  14. hi angelo:

    你不會是在康和工作我那位朋友吧?
    是的, 我們的主管機關在面對很多事時, 要嘛先求不出事. 等立委大人關說, 再求把問題能蓋就蓋. 就算本案一樣, 出了事再用"喬"的. 只可惜, 我們媒體輿論的力量還不夠, 甚至根本是以背後的利益作為媒體論點...因而很多事, 失去了良好的監督.

    回覆刪除