2013年2月5日 星期二

台灣的特產

 

台灣的特產

 

我記得很久之前看過一篇文章, 裡面提到了台灣因為有迴歸線通過再加上是個海島, 所以保留了很多特殊的物種. 或許就是如此, 和世界其他國家比一比, 你會真的發現台灣有很多獨一無二又莫名其妙的東西. 當然, 你很清楚我說的不是物種.

 

舉例來說, 據說台灣是全世界惟三不用西元年曆的地方, 這其實也沒什麼不好, 至少台灣人因為常要加減1911這個數字, 心算變得還不錯. 當你說你是65年次時, 人家也不知道你的年紀到底是指1965年還是民國65年, 同時, 這也讓很多大陸同胞可以不時提一下如何換算成民國年來表達他們對台灣的了解.

 

在政治上, 台灣有著沒人搞得清楚的半調子總統制(有人說這是種接近法國的雙首長制), 我們的總統大人有著類似美國總統的權力, 但有事推給行政院長就好. 有權卻不必負責. 這算得上台灣政治的特產. 政治上另一個鮮明的特色是我們秉持著國父遺教中”吾所獨見而創獲”的五權憲法. 除了西方傳統的行政、立法和司法三權分立外, 我們還多了監察和考試兩院, 哪一個好? 我不知道. 從常理判斷, 五隻腳應該會比三隻腳更穩才對. 只可惜事實並非如此, 在阿扁年代因為國民黨抵制, 所以台灣其實有好幾年是沒有監察委員的, 結果大家發現到生活也沒有什麼不同, 相反的, 因為不用發薪水給這些監委和相關費用, 國庫還省了不少錢. 這幾年監委們勇於任事, 東調查西糾舉的, 結果其實也沒多少人鳥他們, 連立委還不如. 因為立委至少控制了預算, 監委最嚴重的彈劾, 最終也只能送到行政院下的公務人員懲戒委員會. 就像警察再怎麼抓犯人, 最終決定要判多久的還是法官.

至於考試院, 說真的, 要不是這幾年政府面臨年金破產, 還有委外代操出了點問題. 還真的很多人不知道考試院除了辦考試還在幹麼? 其實考試院除了考試, 還有一大業務叫銓敘, 就是公務人員的獎勵、考核、晉升..等的, 不過同樣的, 在行政院裡有一個叫人事行政局也作著類似的事. 我查了一下, 一個是管行政院所屬單位, 另一個管非行政院, 我只是想為什麼不乾脆打在一起作撒尿牛丸就算了呢. 有必要搞一個”院”來作這些業務嗎? 考試院的存在的另一個功能, 是讓不少有志追求名與利卻不求權力政治人物多了一項夢寐以求的工作─考試委員. 我們一共有19位考試委員, 領著等同部長的薪水, 但卻不會被罵也很少上立法院, 因為我猜台灣絕大多數的人和我一樣, 根本不知道這些人到底在幹麼. 但是我很確定的一件事是, 之前那些澳洲大堡礁護島人還是免費去飯店睡覺的試睡員號稱全世界最爽工作的人, 他們一定不知道在台灣當考試委員有多爽.

 

Anyway, 以上都不是本篇重點. 政治文也一直不是本blog的重點. 本篇其實要談的是公司治理.

 

你知道台灣公司法還有一項如果五權憲法般, 是台灣獨有的嗎? (其實我不確定是不是台灣獨有, 也許烏干達或是台灣哪個大洋洲友邦也是用這個制度也說不定). 這個制度叫做”法人代表制”. 我記得在之前的文章有提過同樣的事, 不過基於我太久沒寫blog, 就讓我再提一次吧.

 

在說明什麼叫法人代表制前, 請容我先問一個問題, “你覺得台灣上市公司的董事名單和美國上市董事名單最大的不同在哪裡?”

 

如果有人問我這個問題, 我可能直接的回答就是, 台灣公司的董事都是台灣人, 美國公司的董事主要都是美國人…嗯~是沒錯啦. 那請問除此之外, 你認為最大的差別在哪裡?

 

或許有人會回答, 美國企業董事多半是專業經理人, 台灣企業董事多半是老闆家人. 這個答案其實並不全然正確. 美國企業董事其實還不少是控制股東家族的人, 而台灣企業董事名單中卻有可能你完全看不到你認為是老闆或是他家族的人. 如果你不相信, 你可以打開媒體最愛提的中信辜家, 在辜濂松過世後, 中信金控所有董事, 甚至是高階經理人沒有一個姓辜的.同樣也出現媒體常說的元大馬家, 在眾多董事席次中只有馬維欣佔一席董事, 至於辜二少掌控的開發金控, 甚至完全看不到辜仲瑩的名字. (p.s 這二位辜先生目前的職稱分別是中信金和開發金旗下慈善基金會董事長)

 

怎麼會這樣? 如果不是媒體搞錯了, 那肯定事有奚竅!

 

這一切都要感謝”法人代表制”. 讓這些大老闆可以不用現身董事會就可以完全控制整家公司, 而且更棒的是在這個制度下, 連防止叛變機制都幫大老闆搞定了.

 

回到正題, 所謂”法人代表制”就是我們公司法允許法人可以出任公司董事. 也是因為這樣, 所以你打開台灣上市櫃公司董監事名單, 幾乎絕大多數都是xx投資公司代表. 這有什麼關係? 相對於法人代表的叫自然人董事. 二個的差別就是一個像區域選出的立委, 一個是政黨代表的不分區. 區域立委不爽可以和黨中央唱反調, 甚至脫黨或加入敵對政黨. 因為他的任期有法律的保障. 只要不違反法令被褫奪公權, 你再怎麼不爽他, 他就是可以把任期作完. 相對的, 政黨不分區立委只要一不配合黨中央政策, 政黨有權隨時換掉你. 就這樣配合上複雜的轉投資、交叉持股..等, 一個大老闆就可以爽爽地控制整個董事會, 要往東就往東, 要掏空就掏空. 根本沒有人會反對.

更厲害還不只於此, 台灣不少的大老闆旗下還有基金會. 這些打著慈善基金會為名的公益法人. 到底一年有多少錢用在慈善上沒人知道. 但是更常的功能是被拿來鞏固家族股權. 怎麼說呢? 再講一個誇張的事.

 

“請你猜猜一家公司一年允許捐多少錢給慈善基金會?"

 

營收的10%? 你或許會很有自信地說出這個數字. 錯了. 這個數字是稅法上允許公司捐款可以抵稅的費用. 真正的答案是”沒有上限”. 惟一的要求是捐款必須要經董事會通過. 上面說的, 台灣的老闆很容易可以透過法人董事全盤控制董事會. 所以基本上這是個形同虛設或是防君子不防小人的條款. 也就是說, 在台灣的法令下, 有心人可以把公司全部的錢捐給自家的基金會. 有人作過嗎? 當然有, 在美國的王老先生(活著的那位)就作過類似的事, 把公司8千多萬的資金捐給自己的基金會. 台灣政府有因此學到教訓嗎? 當然是沒有. 下一位王先生或陳董或周董, 只要他有意都可以做到. 至於這筆錢進了基金會怎麼運用? 這個基金會主導者和公司董監事有沒有利害關係? 根本沒有人鳥. 很簡單的理由, 基金會歸內政部管啊. 類似的東西還有學校和醫院. 這又分別歸教育部和衛生署管.

 

那麼這些錢進了這些機構後作什麼用? 掏空是下流或不得已的招數. 真正大老闆是用來鞏固所有權的.最常見的就是, A公司捐了一億給AB醫院. 結果AB醫院又拿這一億回頭來買A公司股權, 並成為法人董事. 結果等於是A公司全部股東大家出錢來幫A公司大老闆鞏固經營權. 這就是那位死了的王老先生在作的事. (p.s 這裡又要再次提到台灣特產了, 台灣法令允許受捐贈單位可以把受捐贈的錢100%拿來買捐贈公司股票)

捐錢給學校或醫院的好處, 除了免稅外, 同時對集團名聲有加分的效果. 更重要的是財團法人要解散或變賣財產不易, 可以幫助大老闆們避免死後家族因為爭產的分裂. 當然, 王老先生不是台灣惟一一個作這件事的人. 你看看各大財團旗下多半有一個以上的醫院、學校和基金會你就知道這個有多好用.

 

本來這個故事到此為止, 最近因為在寫辜仲瑩在2004年利用中壽資金買進開發金控股權幫他拿下經營權的教案. 我好奇地查了一下發現當年中壽買進的30萬張(3億股)居然現在還在帳上. 而且後來還加碼到3.6億股. 成本約49億5千萬左右(依中壽財報). 換算起來約一股的成本約13.65元. 對照開發金長期約在7~8元的股價, 中壽帳上應該損失超過20億. 我本來想這應該對中壽股價或每股盈餘會是重重一擊. 後來才發現我真的想太多了. 這一切都要感謝台灣另一個會計上的奇蹟, 叫”備供出售”. 這3.6億股的開發金持股在中壽會計帳上的”備供出售”之中.

 

什麼叫”備供出售”? 顧名思義就是放著準備要出售的金融資產. 公司和一般人一樣可以購入一些金融資產(股票、債券和共同基金…). 在購入時依會計原則要求要”以交易為目的”、”持有到到期”和”備供出售”三個不同的目的入帳. 如果原始目的是”以交易為的”, 換言之就是短期投資. 依會計原則到期末時, 市價(或公允價格)低於原始成本時, 要提列”短期投資損失”作為損益表的減項. 這也就是我們大家熟知的概念, 公司帳上投資賠了錢要認列.

 

另一個比較簡單的概念是”持有到到期”. 這是針對債券或是有明顯到期日的有價証券. 也就是公司買進時就打算一直放到到期, 中間不打算賣. 在這種前提下很簡單, 除非這個債券被倒帳了, 否則不管中間市價怎麼波動就不認列損益. 僅針對買進時的折(溢)價部份用利息法攤提.

 

最後, 就是本文的主題” 備供出售”. 和持有到到期一樣, 這是被列在長期投資的科目下. 相較於短期投資, 長期投資意思自然就是短期不打算出售的金融資產.  有可能是因為母子公司、策略聯盟…或大老闆說不能賣(這是我自己加的)反正就是沒什麼事不會賣的金融資產. 和短期投資一樣, 會計原則一樣要求長期投資在期末必須和公允價格作比較. 如果跌價就要認列損失. 但是最大的不同就在這裡. 短期投資備低跌價損失會出現損益表, 直接影響當期損益. 但是長期投資跌價損失是出現資產負債表, 作為股東權益的減項. 然後呢? 神奇的事發生了, 你猜看看股東權益下降會怎麼? 公司的股東投資報酬率(ROE)會上升. 因為ROE=公司純益/股東權益. 當分母(股東權益)下降, 而其他條件不變, ROE當然會上升. 而ROE和EPS偏偏是最多投資者人看重的數字.

 

所以如果聰明(或機車)如你, 應該想到怎麼操弄公司損益了. 很簡單嘛, 當公司投資金融資產時, 除非是很明顯短進短出的, 其他一律直接列到”備供出售”, 如果上漲, 就直接賣掉認列獲利. 如果不幸下跌, 反正就讓他留在備供出售吧. 甚至是原本列在短期投資的, 如果不幸大賠, 直接就轉到”備供出售”來避風頭. 目前除非你把短投一下轉長投, 一段時間又把長投轉回短投, 否則這種事總經理就可以作決定了, 甚至不必經董事會. 就這樣, 賺了錢的就出售認列獲利, 賠了錢的就留在長期投資. 這種事那些只看EPS的小股東怎麼可能會知道?

 

這個東西目前在最新的國際會計準則的規定是, 不管是長期或短期投資一律都用公允市價評價, 只要跌價就一律反映在損益表. 雖然如何評定何謂是公允市價有其困難.畢竟很多金融商品很難評價(金融衍生商品或未上市公司股票), 不過從一個角度想, 一個公司搞一大堆很難評價的投資對股東真的是好事嗎? Anyway, 偉大的台灣國商人和官員們就是用這個理由抗拒施行國際準則. 也讓台灣特產又多了一件.

 

在寫這篇文章差不多時, 有人在台大ptt –Stock股PO了一篇”台灣金融股是不是被低估了?”. 想想中壽買進的開發金, 其實同時間還有凱基證也買進3億股, 我查不到成本, 不過我猜也差不多. 這些都沒有反應在損益表上. 當你看看這些公司漂亮的EPS和ROE, 或許你也認為他們被”嚴重低估”了吧.

15 則留言:

  1. 請問會知道什麼時候台灣會在這部分開始採用aviliable for sales 投資也會反應在損益表上呢?

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  2. Hi Elite:

    妳的問題是何時台灣這部份會和國際會計接軌嗎?
    傳言是去年, 不過很明顯去年過了. 所以最新傳言是今年.

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  3. 不好意思, 我想請教一下
    我剛剛瀏覽中信金的年報, 並沒有看到中國信x慈善基金會擔任其法人代表的資料
    應該看哪一塊呢?

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  4. sorry, 我不懂, IFRS能避免到這"備供出售"的台灣特產嗎?IFRS不是聽說今年上路, 所以明年的財報, 年報and 1st季報, 都改在三月底還是四月底一起出來????

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  5. 謝謝rus
    看樣子不知道要等到什麼時候

    pent, 聽起來IFRS的上線並不是全部principle的執行而是選擇性的.

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  6. Hi ED:

    文中提的基金會是指家族控制的基金會. 例如連震東基金會. 這些基金會"理論上"和上市公司無關. 去年金管會開始要求揭露受捐款基金會和公司利害人關係. 所以你可以在部份財報上看到. 不過很多時候是看不出來的. 至於你提的中國信託慈善基金會是中信金直屬的. 並未擔任中信金法人代表.
    要查法人代表, 你可以查董監事欄. 上面會告訴你xxx董事是ooo公司代表(多數是投資公司). 如果你要去查這家投資公司背景. 通常你又會看到是另一個投資公司持有這家投資公司....依循下去, 甚至會查到海外公司(然後就查不到了). 這是傳統"金字塔型股權結構" 要查到真正背後股東是不太容易的.

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  7. hi pent:

    1.傳言是去年. 最新傳言是今年. 何時不知道
    2. 想要用國際準則一舉解決這個問題是不太可能. 現在的金融工具太多. 不但很難評價, 而且很多時候還有私下未揭露的協議. 此外, 熟知會計的人多半不見得懂金融. 把長期投資回歸到損益表也不過只是稍稍修正回來一點罷了.

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  8. IFRS時程表
    http://www.clockcpa.com.tw/pdf/p7-1.pdf

    我想最大的問題還是如何評價這些資產。最後很可能還是變成report shopping,那個鑑價公司願意配合就跟誰買,價錢貴一點沒關係。

    另一點則是Rus說的,懂會計的不見得懂財務,懂財務的不見得懂會計,屆時財報資訊不對稱的狀況只怕會更複雜,而這正好適得其反。

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  9. 版主您好,想確認一個問題,您文中的意思是美國公司的董事都是自然人?那如果某公司是另外一家公司的大股東,該如何進入董事會呢?

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  10. Hi rigel:

    大股東一樣啊, 把手上的投票權(股權)在選任董事時投票給自己支持或自己選派的候選人. 差別只在這位候選人當選後, 大股東不見得對這位董事具有百分之百的控制力.

    你不用捨近求遠, 看看台積電的董事名單就知道了.

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  11. Rus,

    我想問你一個問題,我想要考CFA,但是很怕一頭熱埋進去,兩年半苦讀,幾千美金的投資,不知道這值不值得?

    謝謝

    Leo

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  12. hi europaexplorer:

    我沒考過CFA, 也從未從事金融投資相關行業. 說真的, 我很難告訴你這個執照值不值得. 而且你自己的BLOG似乎已經有了答案.
    但如果拋開這些基本面分析不談, 我倒建議幾個方向你可以思考:
    1. 這個証照對你自己想要從事的工作有沒有幫助 (雖然你想要作的工作不見得你未來真的會從事)
    2. 可預見的未來你會不會真的需要這個證照? 以我的年紀來看, 就算我的有心要考, 時間和精力各方面也無法配合了
    3. 經濟上能不能接受?

    希望對你有幫助

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  13. Rus,

    我也年過三十了,經濟不是問題,如你所說,我在考慮也是時間(與家人相處的時間)和精力.
    把這些精力拿去network是不是會更有幫助!
    我其實沒有答案!我還一直在尋求一個正確的道路.
    http://www.wallstreetoasis.com/forums/cfa-for-real-estate-worth-getting
    我的確是認識一位有CFA也有不動產學士的fund manager, 在香港工作非常的出色.


    Leo

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  14. 「備供出售」並非台灣特產,其源自美國FAS 115及國際會計準則IAS 39,只是國際會計準則在2009年新修訂金融工具之處理(IFRS 9),把它從分類中移除。
    其次,並非台灣選擇性採用IFRS,而是IASB在2010年突然宣布將IFRS 9生效日延後至2015年1月1日(原為2013年),所以台灣目前仍採用IAS 39。

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  15. 備供出售不見得一定是長投喔,長短投是以流動性來區分的,備供出售可以列為短投也可以列為長投
    版大說的手法也只能把買股票虧的部份藏起來,無法很隨心所欲的操控EPS吧,而且股票賠錢所以不賣這動機很正常阿

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