2011年5月28日 星期六

惡意購併

惡意購併

 

最近股市中最熱門的話題之一, 就是晶電企圖惡意購併泰谷光電. 最後結果會是如何尚不可得知, 不過2007年的另一場惡意購併大戰倒是搞的沸沸揚揚.

故事的主角之一, 是最近因為老闆打算收購自家公司下市而很出名的國巨. 另一頭抗拒收購而抵死不從的, 是另一家被動元件大廠─大毅.

自2006年起, 國巨看上了大毅董監持股比例不高, 再加上二家公司產品具有整合及減少競爭的作用下, 於是開始透過旗下投資公司, 以及集團內子公司和往來友好公司陸續從公開市場買進大毅科技的股票. 由於國巨不斷吃進市場籌碼, 造成一向股價在20元左右的大毅科技, 到了上半年底股價開始上漲至25元左右

股價的莫名上漲, 引起了大毅經營團隊的疑心, 透過股東名冊的推估, 發現了原來是國巨集團在暗中買進公司股票, 並估算已經持有公司20%~30%左右的股權. 於是大毅董事長江財寶和國巨董事長陳泰銘在7月開始了第一次的面談. 會談中陳泰銘提出的合併或取得支配性董事席次的建議, 讓江財寶無法接受. 在沒有具體結論下,雙方協議暫時先不買(大毅)股, 由大毅方面提出如何買回國巨持股方案.

此後, 雙方仍有幾次會面, 但仍沒有具體結論.此時,大毅科技發現, 雖然雙方協議暫不加碼買股.國巨集團下投資公司國新投資和國眾開發仍在不停從市場上買進.於是加深了江財寶決心要捍衛公司經營權的決心.決定要反守為改.

2007年1月2日, 大毅突然宣佈要發行十二億的可轉換公司債,企圖用來稀釋國巨持股比例.但國巨也不是省油的燈, 從1月3日起, 大毅股價開始出現瘋狂的上漲, 很明顯地, 國巨企圖拉高大毅的發債成本, 好讓可轉債發行破局. 而大毅也不甘示弱, 以公告公司虧損企圖打壓股價, 可惜徒勞無功, 大毅的股價從1月2日收盤的38.5元一路飆升到4月3日的210元.

接下來, 雙方開始互相放話, 大毅向金管會告狀, 國巨買了這麼多, 早就是大股東了, 卻沒有依規定申報公告股權變化情況, 也向公平會要求調查合併後, 是否會造成壟斷? 國巨則是告大毅沒有依規定, 在股東會召開前30天通知股東(晚了二天). 於是大毅就借力使力, 以股東對股東會召開有意見為由. 向經濟部申請延期召開股東會.

經濟部對於此申請, 予以駁回. 但是大毅董事會根本不鳥, 直接展延到8/22才開股東會. 也因為大毅未能依規定在六月底前召開董事會, 於是証交所在7月3日宣佈把大毅打入全額交割股. 其實這也是大毅想要的, 因為如此一來, 股價會大幅下滑, 對國巨形成壓力.

最後結果, 8/22股東會召開, 大毅祭出臨時提議, 修改公司章程中董監事投票法, 從”強制累計制”改為”全額連記法”. 最後大毅派大獲全勝, 奪下全部席次, 而國巨則是一席未得.

 

心得:

這個案子, 所謂外行看熱鬧, 內行看門道. 大毅董事會平常愛亂賣股票, 董監持股不高, 等到被人家盯上了, 才去搞一些莫名其妙的事, 甚至不惜讓公司打入全額交割, 寧可讓全體小股東跟著死, 也要鞏固經營權. 精神是很可嘉, 手段卻很王八.

至於國巨, 看來是受害的一方, 因為依後來的財報認列, 這一役虧損約新台幣8億元. 沒想到因為大毅告國巨, 檢查官介入調查後, 卻延伸出另一樁案外案, 原來早在國巨大舉吃股的前夕, 國巨董事長的老婆和三名未成年子女, 就搶先買進了4百萬股大毅, 粗估成本約在每股17~36元間.結果在2007年4/15~6月二造人馬競爭最激烈(換言之, 股價炒最高)時, 這四位先知陸續出清了持股, 預估獲利約11億元.

簡單地說, 這一仗後, 老闆的公司賠了8億, 而老闆的家人賺了11億...當然這8億可不是全部要老闆一個出, 而是國巨成千上萬的股東要共同負擔.而11億卻是真的進了個人口袋中.

 

看到這裡千萬不要太生氣, 因為後面還有讓人更幹的……

這個案子被以內線交易起訴, 因為檢查官掌握了國巨陳泰銘子女和以老婆為名持股99.99%投資公司購股的證據. 但是最後卻被法院判決無罪.

寫到這裡, 如果你和一樣是個熱血青年(or 中年), 你應該是會很想幹譙一些人.Anyway, 就如同本文章分類一樣, 這是台灣股市中一堆亂七八糟故事中的其中一個. 如果上一個故事沒有讓你了解公司治理的重要, 希望這次的故事可以讓你有興趣一些. 當然, 我們偉大的法官大人並不在公司治理範圍內, 但是很明顯地, 他們很欠人修理…哦~我是說治理.

 

p.s 順便廣告一下, 這篇文章在教案中, 本來是用來說明"強制累積制"和"全額連記"二種投票制對公司治理的意義.

立法院目前才一讀通過要將公司法中原本允許公司章程如有規定, 可以不用”強制累積投票制”的例外, 改為未來只能使用”強制累積投票制”. 這件事會大大有助於公司治理. 但不知為何在野黨號稱要杯葛. 過去有不少公司就是利用原法規中的漏洞, 造成公司董事席次, 勝者通吃. 其實這樣的作法是不民主, 也有違公司治理精神的.

 

 

2011年5月17日 星期二

新聞小評論

新聞小評論

 

最近一直很忙, 忙著接待美國友人, 寫教案, 安排下週的金廈行…等, 實在很久沒有來更新blog, 也包括去思考對網友Maison的問題。不過看了一些近期熱門新聞和專家的評論, 還是忍不住提出一點自己的想法.

 

一、希葡退出歐元區?

由於希臘債券破表問題再次浮上檯面, 這些國家(希臘、葡萄牙、愛爾蘭, 還有未爆的西班牙、義大利)再次成為歐元國家最頭痛的問題. 很明顯地, 這些國家問題重重, 不是一次給了錢就可以了事的, 而是要不停地給錢, 每當新一批債券到期, 需要再融資, 就是新危機的開始, 讓人不勝其煩. 而相反的, 對這些受援助國家而言, 日子也不好過, 不管是IMF或歐元的支援, 都訂了一堆莫名其妙的要求, 對百姓而言, 也等於是慢性自殺. 於是就有不少人呼籲, 為什麼這些國家不主動退出歐元區?

退出歐元區看起來是皆大歡喜的結果.因為對歐元其他國家而言, 可以高枕無憂, 就像不必像把豪宅蓋在核電廠旁一樣.而對希葡這些國家來說, 似乎也不是壞事, 因為現成就有一個最好的典範─冰島. 一樣是財政危機, 但不是歐元區國家, 結果人家就活的自由自在, 而且由於不在歐元區, 可以透過貨幣的貶值, 增加出口和提高觀光收入.

所以希、葡、愛這三國退出歐元是最好的解決之道? 錯了, 冰島之所以自由自在,是因為他擺爛. 因為他們了解在民主現代, 國家破產你也不可能叫冰島全國人民肉償, 還是來作工. 而如果這三國退出歐元區, 那麼除非中國或其他國家要接手歐元老爸的工作, 否則接下來這三國會作也是惟一能作的事就是和冰島一樣擺爛. 到時歐洲的銀行將要承受巨額的呆帳. 可能會引發另一波金融危機。

所以哪天你真的聽到某國退出歐元, 如果恰好歐元因而大漲, 你知道好戲就要上場了.

 

二、美國舉債上限風險

今天的工商和經濟都不約而同談及, 美國舉債上限危機, 工商時報甚至用“美經濟將陷萬刼不復”這樣聳動的標題。簡單地說, 美國由於二黨惡鬥, 因此財政部提出的提高舉債上限修法, 如果今天5/16號沒有通過, 那麼美國國債將破表, 如果嚴重惡化, 美債可能發生倒債危機. 而引發第二次金融危機.

說真的, 這麼重大的事, 結果今天亞洲各國股市才小跌1%左右, 未免也太不重視這件事了吧?

其實是這件事很嚴重, 也很不嚴重. 說是很嚴重,是因為美國一直是以舉新債償舊債模式還錢, 但近年來, 不管是利息比重愈來愈高, 還是為了戰爭、解救經濟..等因素, 總之, 美債的未償餘額不停的上升, 已經逼近的法定上限, 因此執政的民主黨要求要修法提高上限, 而在野的共和黨則是依此要求政府大幅縮減預算.基本上, 就是之前總預算的翻版.

在最嚴重的情況下, 美國政府無法再舉債, 只好透過縮減預算, 變賣財產等方式, 最後會因為無力舉新債還舊債以及債信評等被調降, 提高舉債成本, 而引發全球金融動盪.

那麼為什麼不嚴重? 首先, 很多人都看穿了, 這件事和總預算案一樣, 只是大家作作秀, 沒有人敢揹負美國沈淪的罵名, 所以最後一定會被“喬好”. 其次, 事實上, 如果今天法案沒過, 也不見得真的會出事, 因為透過一些短期開支和舉債計劃的縮減與調整, 美國還能再撐十週,(之前總預算也是拖了幾個月) 換言之, 大家還可以繼續演演戲, 一直到十週後(七月底八月初)真的出問題才說. 所以就算今晚美國國會沒有通過法案, 明天也不會是世界末日.

只是從另一方面來說, 美國這樣搞下去, 要期望經濟復甦來還債, 我想我這輩子應該是看不到的了.

 

三、從陳文茜vs許小年看起

昨天下午看了東森陳文茜主持的XX人生故事, 受訪是中國知名的經濟學者, 許小年. 許小年是中國最高學府, 中歐工商管理學院經濟和金融學的教授.也是目前為止, 我個人最欣賞的中國學者.

相較於台灣人一般所熟悉大陸經濟學者, 如林毅夫、厲以寧(可望成為下一任國師), 或是陶冬、謝國忠以致是郎咸平, 對我來說, 這些人或因身份或是職業, 他們的評論多少都含有特定的立場, 而許小年是目前惟一我見過, 最有“良心”的經濟學者, 就當天訪談的內容, 他的言論也多和我自己親身所見的中國大陸相符合.

談這件事並不是想吹捧許小年, 而是要感概台灣的電視水準.

台灣新聞的綜藝化, 但求快求誇大而不求真實, 再加上二黨競爭下, 不講理性, 只求從電視台老闆喜歡的角度播新聞, 早就不是新聞了. 因此, 當”文茜的財經週報”在中天播出時, 我很高興, 雖然這個節目不免和中天的屬性一樣,喜歡過度吹捧中國, 但至少是比較國際化的節目.

但在陳文茜VS許小年的節目, 卻完全曝露了陳文茜的缺點, 她可能是個很好的社會觀察者, 卻不太具有豐厚的財經知識. 以致很多和許小年的對談中, 往往很多被提到的中國問題, 卻被主持人引導到台灣問題而無法深入.

當然, 這篇也不是要罵陳文茜, 畢竟我相信她已經在她最大努力中, 作好這個節目. 只是很感慨, 台灣何時才能有專業的財經分析節目?

台灣沒有財經節目嗎? 當然有啊, 打開57, 58台, 或是後面的90幾台都是“財經節目”, 他們找了很多”財經專家“告訴你如何投資理財, 但是說真的, 我比較期待的是更少一點投資意味, 更多一點財經、或至企業管理的節目.

舉例來說, 約5~6年前, 浙江衛視有個節目, 好像叫“挑戰”(SORRY, 我不確定名稱), 節目開始是由主持人說明本集要討論的案例後(多半是哈佛商學案例), 接下來由不同教授帶學生或是教授學生隊VS業者隊, 分別就本案例提出辯論, 接下來是由現場觀眾(多半是學生)提出論點要求辯方申論, 最後是由撰寫本案例的教授以錄影方式, 告知大家對於本案例的想法.

這種節目如果在台灣會是怎樣? 不用我說你也知道, 收視率一定是很冏, 製作成本高, 收視率低的節目, 自然不會有人做.畢竟多數人追求的是務實的精神, 在經濟分析後, 順便能告訴你怎麼作才能賺錢或避免賠錢, 也因而台灣多數這樣的節目, 也脫不了”背後高人”的身影. 往往財經新聞的解讀, 就是高人希望的答案.

不過也不用太洩氣, 台灣一直還是有人在用心迎合小眾市場的, 例如我過去常批評為什麼公共政策為什麼不能列出支持和反對意見, 讓民眾了解. 後來公視有了“有話好說”節目. 也期待著未來, 能有一個獨立公正的財經節目.

拉拉雜雜寫了三件事, 只是純粹反映一下目前的想法.

 

2011年5月3日 星期二

無感復甦








無感復甦



前一陣子我的好友, 老夏, 跟我講了一個紡織業的現況.



最近這一年來, 由於原物料大漲, 紗, 化纖..等紡織品的原料的價格不到半年就漲了一倍多. 他們作這行的, 個個苦不堪言.



照道理說, 這種上游原物料的上漲會層層向下反應, 最後反應到最終消費產品的價格上, 消費者要付出更高的金錢來購買, 進而帶動物價指數的上揚.而由於物價指數的上揚, 一方面, 在考量民生必需, 政府會祭出一些手法, 例如提高利率, 回收市場資金..等, 想辦法平息物價.另一方面, 過高的價格會使消費者減少消費, 讓需求下降, 最後被炒作的物價會下跌, 再重新回歸平衡. 以上是經濟學教科書告訴你的. 這些道理, 十分合理, 但也十分鬼扯.



在現實的世界裡, 由於全球化的結果, 再加上台灣多數天然資源要仰賴進口,因此, 至少在台灣, 對於這種國際型的原物料大漲, 除了讓匯率升值或是以犧牲稅收補貼方式略有小補之外, 其實政府是沒有太大能力抵抗的, 再加上現實環境中, 目前大多數的產品都是供過於求的, 成本的上揚是無法100%反應在最終產品上, 於是生產者惟一的辦法, 就是想辦法降低成本, 具體的作法就是”以量制價”.用訂單量來向供應商談一點折扣. 這種事實際操作在二種方式上.



  1. 集中供應商: 也就是原本單子交給A, B, C 三家生產, 現在都想辦法交給A生產. 想當然爾, 為什麼當初會有A,B,C三家供應商,當然不是老闆吃飽太閒, 而是各自有各自擅長的產品, 集中訂單的方式有利於以量制價, 但付出的代價就是產品會愈來愈單一化.



  2. 集中採購: 為了配合以上的集中供應商, 也為了節省成本, 自然就是想辦法集中產品採購, 原本今年春季要推混紡毛紗, 格子布..的, 現在一律都改格子布, 原本要出七種顏色的, 現在改成三色.




最後的結果是什麼?



  1. 中小型生產商沒有訂單: 因為集中化生產, 所以愈大型的製造商愈有能力承接這些訂單, 甚至供不應求, 而中小型的供應商和貿易商, 由於成本高, 除非要賠錢作, 否則根本沒機會接單.



  2. 愈往上游, 規模愈大, 利潤愈高, 愈往下游, 規模愈小, 死的愈慘.



  3. 消費者會發現市場可選擇的產品愈來愈少, 樣式愈來愈一致化




這樣的結果, 就是今天大家看到的情況, 亮麗的經濟成長數字, 卻無法平均讓更



多人享受. 尤有甚者, 因為上揚的物價, 多半是民生必需品, 在無法充份轉嫁或減少消費下, 卻是讓一些人感覺卻是比以前更糟. 也因此出現了這個流行的名詞, “無感復甦”.



什麼是無感復甦? 簡單地說, 因為民生用品物價的上揚, 而由於這些產品的”消費彈性低”,(也就是每個人的消費度和所得關聯性低, 例如白米, 郭台銘所得是你的一萬倍, 但他吃的飯不可能是你的一萬倍), 因此造成的結果是, 對富人的影響較不顯著, 但對窮人而言, 卻是生活成本大增. 也因此, 不管是北京或是台北, 甚至是曼谷或馬尼拉, 大家會發現, 在亮麗經濟數據下, 卻是社會愈益動盪不安的氛圍. 二元化對立的氣氛日益昇高.



那麼回到最基本的問題, 到底物價上漲的嚴不嚴重? 如果你去查政府公告的消費者物價指數(CPI), 你會意外的發現, “哦~原來2010年一整年物價只比去年成長了1.21%”, 換言之, 你”誤以為”物價飛漲, 其實是你不是遇到黑店那就是幻覺, 因為明明政府告訴你物價才漲1.21%. 於是, 在台灣政黨的對立下, 就成了反對黨攻擊的目標, 其實, 之所以如此, 是因為統計的盲點. 我記得以前有寫過一篇文章討論這件事, 不過同樣是年代久遠, 所以我再列一次.



首先, 要先了解一下台灣的消費者物價指數是怎麼算的.



消費者物價指數(CPI)是每個月由調查員去抽查台灣八個主要都會區和八個非主要都會區共424項產品的物價, 在調查的424項產品中, 分為食物、衣著、居住、交通、醫藥保健、教養娛樂及雜項七大類,每類權數分別為26.1%、4.2%、28.0%、14.0%、4.7%、17.2%及5.9%。每個月會調查1~9次不等, 每項產品再依不同品牌進行調查, 調查數字會先經各地區的審計單位確認, 再由中央主計處匯總一些全國統一的, 如長程交通工具票價, 水電價..等這些數據, 這些數據再以和民國95年基期作比較, 得出最後數字 然後於每個月5號(遇假日順延)公告上個月的統數據.



這樣的調查法, 基本上世界主要國家都差不多, 差別多只在各類產品的權重差異罷了, 這是這樣的方法卻也有幾個盲點



  1. 統計的標的雖然含蓋數百種商品和消費, 但對百姓最切身相關的, 像食品或是交通這類不得不消費的產品, 在”平均”和”權重”下的的結果, 反而最後數字感覺起來不那麼明顯.



  2. 為了調查的方便和一致性, 很多產品調查的地點都在大賣點. 這種模式以美國而言, 或許十分合理. 但對台灣而言, 一方面大賣場本來就有以量制價的功能, 另一方面台灣仍有大量的人口是在傳統市場中消費, 而傳統市場的物價波動性要遠高於大賣場, 因此自然百姓的感受和統計數字會有不同.



  3. 物價統計並未能考量, 供給方的”彈性調整”. 例如牛肉麵可能還是一碗90元, 但肉和麵都明顯縮水了. 或是如前例, 衣服價格不變,甚至可能變便宜了, 問題是質料和款式都變差了.這些東西統計數據上並不能反應.




這篇文章並不是要指責總統治國無力, 因為如同我前面說的, 在全球化下, 台灣政府其實對大宗原物料上漲, 並沒有太大的控制力. 而是去呼應我之前寫過的二篇文章”專家才是最大的災難”  和”別用經濟學教科書治國”, 今天不管是美國或是台灣, 甚至世界很多國家, 我們都”雇用”了很多學有專精的學者來擬定政策, 而這些人敲定政策時的參考依據, 往往也來自很多的統計數據, 問題是統計數字基本上是個冷冰冰的數字, 它並無法反映出人為了生存可能做出的因應之道或是結構上的改變. 很遺憾的是, 這個大家都知道有許多盲點的數字, 卻是決策者或是投資界最喜歡採用的數字. 當然, 這是因為你也找不出更為客觀公正的數字了.



下表是主計處統計主要國家近年來的CPI, 如果大家仔細看一下, 可以發現從2010年開始QE2以來, 亞洲國家的物價開始明顯上升, 這當然原物料價格受投機資金操弄節節高漲有關.而依上面講的, 愈低階段民眾受物價上揚影響愈大的論點來看, 不難理解民生必需品價格的飛漲對於如中國大陸這樣貧富懸殊的國家可能造成的威脅.
























































































































































































































































































































主要國家CPI年增率
單位:%
年(月)別中華美國日本中國南韓新加坡香港
民國大陸
2003年-0.282.3-0.21.23.50.5-2.5
2004年1.612.70.03.93.61.7-0.4
2005年2.313.4-0.31.82.80.40.9
2006年0.603.20.21.52.21.02.1
2007年1.802.90.14.82.52.12.0
2008年3.533.81.45.94.76.54.3
2009年-0.87-0.4-1.4-0.72.80.60.6
20100.961.6-0.73.32.92.82.4
1月0.262.6-1.31.53.10.21.0
2月2.342.1-1.12.72.71.02.7
3月1.262.3-1.12.42.31.62.0
4月1.342.2-1.22.82.63.22.4
5月0.762.0-0.93.12.73.22.5
6月1.191.1-0.72.92.62.72.8
7月1.311.2-0.93.32.63.11.4
8月-0.471.1-0.93.52.63.33.0
9月0.291.1-0.63.63.63.62.5
10月0.561.20.24.44.13.52.6
11月1.521.10.15.13.33.82.9
12月1.241.50.04.63.54.63.1
2011年累計1.21 1.6 0.0 4.9 4.3 5.5 3.6
1月1.101.60.04.94.15.53.6
2月1.334.5
資料來源:我國為行政院主計處,其餘國家為International Financial Statistics(IMF)。










在寫這篇文章的同時, 剛好看到富邦農糧基金的廣告詞, “民以食為天, 飯無食則反”. 其實我去年在寫對2011年景氣看法時, 就想加入”QE2的結果, 勢必造成原物料和糧食價格的上揚, 依過去經驗來看, 一旦這些東西價格上揚, 勢必會造成落後國家的戰亂”. 現在寫下似乎有點事後諸葛, 不過事情的真相也的確是如此.



以發生在非洲的茉莉花革命來說, 不少國內雜誌都沿用西方思維, 認為是中國的低價產品, 造成這些國家人民長期失業所致心生不滿, 事實上我是很懷疑這樣的說法, 中國產品大舉入侵這些國家應該都有十年以上了, 如果因此要反, 早就該反了, 我認為真正的情況應該是, 這些國家失業率雖高, 但社會福利還算不錯, 因此很多人就選擇勉強的過日子, 而糧食的上揚卻讓更多人感受到生活的威脅, 再加上油價上揚造成貧富差距的日益擴大, 最終社會不滿的情緒匯集成了動亂.



目前不少人在猜QE3的可能, 在我的想法裡是”完全不可能”. 因為不管是美國的反對黨-共和黨, 甚至美國盟邦都對QE2的副作用極度反感. 事實上, 以美國經濟來看, 也並沒有對QE3急切的需求. 我認為較有可能的作法是, 待QE2在六月底結束後, Fed維持現行情況到年底, 視情況再作調整. 不管如何, 從QE1到QE2, Fed撒了近2.3兆美元, 也讓Fed成為美國政府最大的債主, 結果”才只是”今天這樣而已, 我實在很好奇, 一旦潮水退去, 到底會多少人是光著屁股在游泳.